Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna
Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku
(w tysiącach złotych)
190
35. Pozostałe informacje
35.1 Reorganizacja Grupy PZU i Pekao
2 czerwca 2025 roku PZU oraz Pekao (PZU łącznie z Pekao nazywane dalej Stronami) podpisały memorandum o współpracy
(„Memorandum o Współpracy”) przewidujące powołanie wspólnego projektu służącego przygotowaniu, przy założeniu
odpowiednich zmian legislacyjnych, transakcji polegającej na:
• przeprowadzeniu podziału PZU, prowadzącego do wyodrębnienia działalności operacyjnej do spółki w 100% zależnej od
PZU, w wyniku czego PZU stanie się spółką holdingową, a następnie
• połączeniu PZU, jako spółki przejmowanej, z Pekao jako spółką przejmującą („Potencjalna Transakcja”).
Zgodnie z Memorandum o Współpracy, intencją Stron jest zrealizowanie Potencjalnej Transakcji, tj. połączenie Pekao oraz PZU,
po wydzieleniu z niego działalności operacyjnej. Podpisanie Memorandum o Współpracy było elementem początkowego etapu
prac nad przygotowaniem Potencjalnej Transakcji, której rezultatem, zgodnie z oczekiwaniem Stron, ma być:
• docelowe uproszczenie struktury właścicielskiej grupy, jak również uproszczenie jej ładu korporacyjnego;
• zwiększenie efektywności modelu bancassurance;
• docelowa reorganizacja grupy z pozostawieniem jednego podmiotu notowanego na giełdzie (tj. Pekao, po włączeniu do
niego PZU po staniu się spółką holdingową);
• osiągnięcie synergii przychodowych;
• stworzenie grupy finansowej o silnie zdywersyfikowanej strukturze przychodów oraz dużym i stabilnym potencjale
dywidendowym oraz
• możliwość zastosowania regulacji wynikających z art. 49 Rozporządzenia CRR, co zostało potwierdzone za sprawą wejścia
w życie 1 stycznia 2025 roku przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024
roku (tzw. „Rozporządzenie CRR 3”), na poziomie grupy (wygenerowanie znacznej nadwyżki kapitałowej), jak i optymalizacja
wymogów wypłacalności zmodyfikowanych przepisami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/2 z dnia
27 listopada 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2009/138/WE (tj. nowelizacja dyrektywy Wypłacalność II).
Strony przewidują, że ewentualna realizacja Potencjalnej Transakcji może doprowadzić do uwolnienia nadwyżek kapitałowych
grupy, w porównaniu do wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej i wypłacalności, jakie musiałyby zostać zastosowane
począwszy od 2027 roku (w związku z nowelizacją dyrektywy Wypłacalność II) w obecnej strukturze grupy. Strony uzgodniły też,
że w toku prac nad Potencjalną Transakcją wypracują optymalną strategię w stosunku do przyszłości Alior Banku.
26 czerwca 2025 roku Strony podpisały dokument wstępnie ustalający zasady współpracy Stron („Term Sheet”) powołujący
wspólny projekt („Projekt”) służący przygotowaniu i przeprowadzeniu, przy założeniu odpowiednich zmian legislacyjnych,
Potencjalnej Transakcji.
Podpisanie Term Sheet zapoczątkowało współpracę Stron przy przygotowaniu Potencjalnej Transakcji. Jej przeprowadzenie jest
uzależnione od szeregu czynników niezależnych od Stron, w tym wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych
umożliwiających przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji w sposób przewidziany w Term Sheet, uzgodnienia i zawarcia przez
Strony stosownej dokumentacji transakcyjnej, uzyskania zgód Rady Ministrów oraz szeregu zgód regulacyjnych (w szczególności
zgód KNF) oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych, w tym na poziomie walnych zgromadzeń PZU i Pekao.
Zgodnie z ustaleniami poczynionymi w Term Sheet, Strony powołały wspólny Komitet Sterujący (w skład którego wchodzą Prezesi
PZU oraz Pekao) oraz wspólne grupy robocze, które wspólnie realizują prace zmierzające do realizacji Potencjalnej Transakcji.
Strony, w ramach uzgodnień dokumentacji transakcyjnej, określą, w szczególności, zasady ustalania parytetu wymiany akcji PZU
na akcje Pekao, które miałyby zostać wydane akcjonariuszom PZU w procesie połączenia tych spółek. Parytet zostanie
rekomendowany akcjonariuszom Stron, w zgodzie z przepisami prawa i dobrymi praktykami dotyczącymi transakcji między
podmiotami powiązanymi, kierując się interesem wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych każdej ze
Stron (wyceny PZU oraz Banku w związku z Potencjalną Transakcją zostaną dokonane przez renomowane podmioty wybrane
odpowiednio przez PZU i Pekao).
19 grudnia 2025 roku PZU i Pekao uzgodniły zmiany do Term Sheet (Aneks). Zgodnie z Aneksem intencją Stron jest zrealizowanie
Potencjalnej Transakcji do 31 grudnia 2027 roku. Ponadto Aneks przewiduje, że Term Sheet przestanie obowiązywać w
szczególności, jeżeli publikacja w Dzienniku Ustaw określonych przez PZU i Pekao zmian legislacyjnych, umożliwiających