1

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej

Orange Polska oraz

Orange Polska S.A.

za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.

2

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska („Grupa”, „Orange Polska”), w tym Orange

Polska S.A. („Spółka”, „OPL”), w 2025 roku zostało sporządzone na podstawie §70 i §71 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz.757).

Ujawnienia dotyczące pomiarów wyników zostały przedstawione w Nocie 3 do Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska wg MSSF za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2025 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w najbardziej istotnych aspektach zawiera również

dane odniesione do jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. - punkty 1.1,1.2,1.4 poniżej.

Jednakże z uwagi na fakt, iż różnice między podstawowymi i głównymi danymi jednostkowymi oraz

skonsolidowanymi w zakresie działalności operacyjnej nie wpływają istotnie na ocenę działalności Orange Polska

S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Orange Polska - zaprezentowane informacje w pozostałych rozdziałach będą

odnosiły się wyłącznie do danych skonsolidowanych.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska zawiera odniesienia do ESRS (Europejskie Standardy

Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju): BP (podstawa sporządzenia), GOV (ład korporacyjny), SBM

(strategia), IRO (zarządzanie wpływami, ryzykami i szansami).

3

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

List Prezesa

Szanowni Akcjonariusze,

Z przyjemnością informuję, że w 2025 roku osiągnęliśmy bardzo dobre wyniki finansowe i operacyjne.

W roku, w którym nasze akcje przyniosły całkowity zwrot na poziomie 47%, podstawą naszych wyników była wysoka

dynamika we wszystkich podstawowych usługach w połączeniu ze wzrostem efektywności.

Sprzedaż kluczowych usług telekomunikacyjnych przyczyniła się do wzrostu przychodów

We wszystkich kluczowych usługach osiągnęliśmy w ciągu ubiegłego roku solidną dynamikę wzrostu. Koncentrując

się na poprawie doświadczenia klienta, uatrakcyjniliśmy oferty, realizowaliśmy skuteczną strategię opartą o wszystkie

nasze marki oraz ulepszyliśmy kanały cyfrowe. W efekcie, wzrosła baza klientów we wszystkich podstawowych

usługach – komórkowych, światłowodowych, telewizyjnych i konwergentnych.

W warunkach intensywnej konkurencji, jeszcze zwiększyliśmy udział w rynku szybkiego dostępu do internetu,

umacniając pozycję Orange jako wiodącego dostawcy usług światłowodowych w Polsce. W 2025 roku szczególnie

dobre wyniki osiągnęliśmy w usługach komórkowych – liczba klientów tych usług zwiększyła się o blisko 350 tys., co

oznacza najwyższy wzrost w ujęciu rocznym od wielu lat. Nasza strategia

Lead the Future

koncentruje się na dotarciu

z usługami do nowych gospodarstw domowych w celu stworzenia bazy dla wzrostu w obszarze konwergencji. W

2025 roku przełamaliśmy wieloletni trend w tym zakresie, co stanowi fundamentalną zmianę, stwarzając warunki dla

przyszłego wzrostu.

Dzięki naszej zrównoważonej strategii ilościowo-wartościowej, przychody z kluczowych usług telekomunikacyjnych

wzrosły o 6,5% rok do roku.

Bardzo dobry rok dla usług hurtowych

W usługach hurtowych odnotowaliśmy bardzo dobry rok. Dynamika wzrostu przychodów zwiększyła się do 13%,

dzięki nowej umowie o dostęp do naszej infrastruktury światłowodowej, szybkiemu wzrostowi w usługach dostępu do

światłowodu świadczonych na rzecz innych operatorów oraz dalszemu wzrostowi w usługach dla spółki Światłowód

Inwestycje (będącej dużym hurtowym dostawcą usług opartych wyłącznie na światłowodach w Polsce), w której

Orange Polska ma 50% udziałów.

Rok 2025 przyniósł pomyślne zakończenie pierwszego programu inwestycyjnego spółki Światłowód Inwestycje

(przyjętego w 2021 roku) oraz początek nowej perspektywy inwestycyjnej z całkowicie zabezpieczonym

finansowaniem. W 2025 roku, dzięki bardzo dobrym wynikom operacyjnym, zysk EBITDA spółki Światłowód

Inwestycje zwiększył się w ujęciu rocznym o 40%, przekraczając 140 mln zł. Planowana integracja spółki Nexera, po

zatwierdzeniu przez organy regulacyjne, powinna przynieść w długim terminie znaczące synergie.

Inwestycje w sieci wspierają przyszły wzrost

Aby pozyskać klientów, dążymy do zapewnienia najwyższej klasy łączności w domu, w pracy i w podróży.

W obszarze komórkowym osiągnęliśmy w 2025 roku znaczący postęp. W szczególności, w dwóch pasmach

rozwijaliśmy technologię 5G, jednocześnie wyłączając technologię 3G w celu zwolnienia częstotliwości. (Obecnie, w

zasięgu naszej sieci 5G znajduje się prawie 85% populacji Polski – wobec mniej niż 40% rok temu.)

W obszarze światłowodowym kontynuowaliśmy inwestycje zarówno w zasięg sieci, jak i jakość usług. Zasięg naszej

sieci światłowodowej (najszybszej w Polsce, według niezależnego rankingu speedtest.pl) zwiększył się o kolejny

milion gospodarstw domowych, osiągając prawie 10 milionów – co stanowi około dwie trzecie gospodarstw

domowych w Polsce.

4

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Transformacja zwiększa dźwignię operacyjną

W ramach strategii

Lead the Future

, przystąpiliśmy do nowego etapu transformacji w celu zwiększenia efektywności,

podniesienia marż i poprawy konwersji wyników na przepływy pieniężne. Te działania przyniosły już wymierne

rezultaty w 2025 roku. Na przykład, w zakresie cyfrowej sprzedaży i obsługi klienta nadal inwestujemy w aplikację

Mój Orange, a ponadto wprowadziliśmy personalizację i agentów wspomaganych sztuczną inteligencją. W zakresie

sieci obniżamy koszty dostarczania usług i utrzymania sieci dzięki szerszemu wykorzystaniu narzędzi zdalnych i

samodzielnej instalacji oraz wspomaganemu przez sztuczną inteligencję planowaniu pracy techników w terenie.

Rozpoczęliśmy również stopniową likwidację schyłkowych łączy miedzianych.

We wszystkich obszarach obniżamy koszty, zwiększając wydajność i elastyczność. Podpisaliśmy z naszymi

partnerami społecznymi nową umowę społeczną, zgodnie z którą w ciągu najbliższych dwóch lat zatrudnienie

zmniejszy się o 12%.

Znaczący postęp w zakresie zrównoważonego rozwoju

W Orange wierzymy, że rozwój i odpowiedzialność idą w parze. W odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie na

edukację w zakresie odpowiedzialnego korzystania z technologii, w ramach programów edukacji cyfrowej dotarliśmy

do ponad 200 tys. osób.

W zakresie własnej działalności znacząco zmniejszyliśmy emisję CO

2

, zbliżając się do celu wyznaczonego na 2028

rok, dzięki wykorzystaniu odnawialnych źródeł energii do zaspokojenia całego zapotrzebowania na energię

elektryczną.

Jednocześnie, dzięki nowo uruchomionej platformie, znacząco usprawniliśmy zbiórkę zużytych telefonów

komórkowych oraz zwiększyliśmy udział odnowionych urządzeń stacjonarnych przekazywanych klientom.

Wyniki finansowe za 2025 rok lepsze od oczekiwanych

Wysoka dynamika komercyjna w połączeniu z transformacją kosztów przełożyła się na wzrost przychodów i

EBITDAaL o ponad 4%, co przekroczyło nasze oczekiwania. Realizowaliśmy zdyscyplinowany plan inwestycyjny,

kierując kapitał w obszary wzrostu, a jednocześnie zmniejszając intensywność nakładów inwestycyjnych. W efekcie,

wzrost EBITDAaL skutecznie przełożył się na generowanie środków pieniężnych, a organiczne przepływy pieniężne

osiągnęły 1 mld zł.

Korzystne perspektywy na 2026 rok

W 2026 roku kluczowym czynnikiem budowania wartości będzie rentowny wzrost komercyjny.

Na rynku konsumenckim osiągniemy wzrost w podstawowych usługach telekomunikacyjnych poprzez zrównoważoną

strategię ilościowo-wartościową w obszarze usług komórkowych, światłowodowych i konwergentnych. Zróżnicujemy

ofertę dla małych przedsiębiorstw, uzupełniając produkty telekomunikacyjne o usługi cyfrowe. W odniesieniu do

dużych przedsiębiorstw wprowadzimy nowy model operacyjny, który skonsoliduje kompetencje w zakresie usług IT i

integracji, w pełni uwalniając nasz potencjał.

Oczekujemy, że wzrost komercyjny i transformacja kosztów przyniosą w kolejnym roku solidny wzrost EBITDAaL w

przedziale 3-5%. W połączeniu z większą efektywnością inwestycji powinno się to przełożyć na dwucyfrowy wzrost

organicznych przepływów pieniężnych – które zgodnie z naszym celem powinny w 2026 roku wynieść co najmniej

1,1 mld zł.

Podniesiona prognoza średniookresowa

Jesteśmy przekonani, że w kolejnych latach możemy tworzyć jeszcze większą wartość, a nasze prognozy wzrostu

EBITDAaL w latach 2025-2028, zakładające niski do średniego jednocyfrowy wzrost (CAGR), wskazują, że bardziej

prawdopodobna jest górna granica tego przedziału.

Wzrost EBITDAaL zostanie osiągnięty przy stabilnym poziomie ekonomicznych nakładów inwestycyjnych (eCapex),

co wzmacnia nasze perspektywy generowania środków pieniężnych. Obecnie przewidujemy, że w 2028 roku

organiczne przepływy pieniężne wyniosą co najmniej 1,4 mld zł (wobec 1,2 mld zł w poprzedniej prognozie), co w

porównaniu z 2025 rokiem oznacza wzrost o co najmniej 40% i implikuje dwucyfrową roczną dynamikę wzrostu

(CAGR).

5

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Nowy format sprawozdania rocznego

W tegorocznym sprawozdaniu połączyliśmy informacje finansowe i niefinansowe w jednym, bardziej kompleksowym

i przyjaznym dla czytelnika formacie.

Serdecznie dziękuję naszym pracownikom — to dzięki ich zaangażowaniu i profesjonalizmowi rośniemy i budujemy

zaufanie naszych klientów. Dziękuję również Państwu, naszym akcjonariuszom, za wsparcie realizacji naszych celów

strategicznych. Razem piszemy nowy rozdział w historii Orange Polska - a ostatnie wyniki wzmacniają naszą pozycję,

by realizować strategię Lead The Future.

Liudmila Climoc

Prezes Zarządu

Orange Polska S.A.

6

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Spis treści

1

Model tworzenia wartości

..................................................................................

9

1.1

Jak tworzymy wartość dla interesariuszy

..................................................................................................

9

1.2

Model biznesowy Orange Polska

..............................................................................................................

9

1.3

Model tworzenia wartości

.......................................................................................................................

10

1.4

Nasi Interesariusze

.................................................................................................................................

11

2

Strategia

.............................................................................................................

12

2.1

Rynek telekomunikacyjny

.......................................................................................................................

12

2.2

Strategia Lead the Future na lata 2025-2028

.........................................................................................

15

3

Orange Polska na giełdzie

................................................................................

24

3.1

Struktura własnościowa Orange Polska

.................................................................................................

24

3.2

Notowania cen akcji Orange Polska

.......................................................................................................

24

3.3

Wskaźniki giełdowe

................................................................................................................................

25

3.4

Relacje inwestorskie

...............................................................................................................................

25

3.5

Polityka dywidendowa

............................................................................................................................

26

4

Wyniki finansowe

...............................................................................................

27

4.1

Prognoza wyników przekroczona na przychodach i zysku EBITDAaL w 2025r

. .....................................

29

4.2

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz jednostkowy rachunek zysków i strat

.............................

29

4.3

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe sprawozdanie z

przepływów pieniężnych

.........................................................................................................................

31

4.4

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz jednostkowe sprawozdanie z sytuacji

finansowej

...............................................................................................................................................

33

4.5

Prognoza wyników na 2026

....................................................................................................................

33

4.6

Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy

..........................................................

34

5

Wyniki operacyjne

.............................................................................................

37

5.1

Kluczowe usługi telekomunikacyjne

........................................................................................................

37

5.2

Usługi konwergentne

..............................................................................................................................

38

5.3

Usługi stacjonarnego dostępu do internetu

.............................................................................................

39

5.4

Usługi wyłącznie komórkowe

..................................................................................................................

40

5.5

Usługi IT i integracyjne

...........................................................................................................................

42

5.6

Usługi hurtowe

........................................................................................................................................

43

5.7

Rozwój infrastruktury

..............................................................................................................................

44

5.8

Sieć dystrybucji i obsługa klienta

............................................................................................................

47

5.9

Budowanie pozytywnych doświadczeń klientów

.....................................................................................

48

6

Zarządzanie ryzykiem i otoczenie prawno- regulacyjne

.................................

50

6.1

System zarządzania ryzykiem w Orange Polska

....................................................................................

50

6.2

Ryzyka kluczowe

....................................................................................................................................

51

6.3

Otoczenie regulacyjne

............................................................................................................................

54

6.4

Obowiązki regulacyjne

............................................................................................................................

54

6.5

Istotne zmiany prawa

..............................................................................................................................

56

7

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

7

Ład korporacyjny

...............................................................................................

62

7.1

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

..................................................................................

62

7.2

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem związane z procesem sprawozdawczości

finansowej

...............................................................................................................................................

62

7.3

Akcjonariusze i Walne Zgromadzenie

.....................................................................................................

63

7.4

Zarząd

....................................................................................................................................................

66

7.5

Rada Nadzorcza

.....................................................................................................................................

69

7.6

Audytor sprawozdań finansowych

..........................................................................................................

74

7.7

Polityka sponsoringowa

..........................................................................................................................

75

7.8

Polityka różnorodności

............................................................................................................................

76

7.9

Informacje na temat wynagrodzeń w Orange Polska S.A

. ......................................................................

78

8

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Orange Polska

..................

88

9

Pozostałe informacje

.......................................................................................

177

9.1

Ważniejsze osiągnięcia grupy w dziedzinie badań i rozwoju

................................................................

177

9.2

Struktura Grupy i zmiany w strukturze organizacyjnej w 2025 r

. ...........................................................

178

9.3

Akcje Orange Polska będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Orange Polska

.....

179

9.4

Zatrudnienie i Umowa Społeczna

.........................................................................................................

180

9.5

Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

..........................................................................

180

9.6

Roszczenia i spory, kary i postępowania

..............................................................................................

180

10

Słownik pojęć specjalistycznych

...................................................................

181

8

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Bardzo dobre wyniki finansowe w 2025 roku

Bezpieczna struktura bilansu

Świadczymy najwyższej jakości usługi komórkowe i stacjonarne

Odpowiedzialna działalność jest

w naszym DNA

Bezpieczeństwo klientów jest

dla nas najwyższym

Obsługujemy miliony klientów

Przychody

13,1 mld zł

(+4,3%* yoy)

EBITDAaL

3,5 mld zł

(+4,0%* yoy)

Organiczne przepływy

pieniężne

1,0 mld zł

(+2,8% yoy)

ROCE

7,9%

Dług netto/EBITDAaL

1,1x

1,9 mln

klientów konwergentnych

20,1 mln

dostępów komórkowych

1,7 mln

klientów światłowodu

10 mln

gospodarstw domowych w zasięgu sieci światłowodowej

84%

zasięg 5G

223 tys.

beneficjentów edukacji cyfrowej

redukcja emisji względem 2020 r

.

(zakresy 1+2)

-93% CO

2

e

energii elektrycznej ze źródeł

odnawialnych

100%

domen phishingowych zablokowanych

przez CyberTarczę

5 mln

(na poziomie WACC)

Orange Polska jest wiodącym dostawcą usług

telekomunikacyjnych w Polsce

Cel działalności Orange:

Orange to ciesząca się zaufaniem firma, która przekazuje wszystkim klucze do odpowiedzialnego

cyfrowego świata.

47%*

9

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

1 Model tworzenia wartości

1.1

Jak tworzymy wartość dla interesariuszy

Nasz model tworzenia wartości pokazuje, jak przekształcamy swoje kapitały (zasoby i relacje) w wartość dla naszych

interesariuszy (mapa naszych interesariuszy znajduje się poniżej w punkcie 1.4), biorąc pod uwagę strategię,

otoczenie zewnętrzne i wewnętrzne, oraz zarządzenie ryzykiem.

Grupa Orange Polska poprzez swój model biznesowy tworzy wartość dla klientów, zapewniając im

najlepsze doświadczenie w kontaktach z firmą.

Osiągamy to poprzez najwyższą jakość sieci oraz

bogatą ofertę nowoczesnych produktów i usług konwergentnych, mobilnych i stacjonarnych,

wspartą przez aktywne struktury sprzedażowe, doskonałą obsługę klienta i zmotywowaną kadrę

pracowników. Klientom biznesowym oferujemy unikalne, kompleksowe rozwiązania, łączące usług

telekomunikacyjne z usługami IT i integracyjnych.

Zadowoleni klienci generują przychody i zyski, które możemy ponownie inwestować w swoją

działalność, zapewniając stabilne budowanie wartości dla wszystkich interesariuszy.

Szczególną

uwagę przykładamy do generowania wartości dla naszych akcjonariuszy poprzez wzrost ceny akcji

i wypłacane dywidendy.

Główne kapitały wykorzystywane przez Grupę Orange Polska w procesie tworzenia wartości to: finansowy,

wytworzony, intelektualny, ludzki, społeczny i relacyjny oraz naturalny.

W 2025 roku model biznesowy realizowaliśmy w oparciu o strategię Lead the Future. Strategia jest ściśle powiązana

z modelem biznesowym i odpowiada na pytania, jakie cele chcemy osiągnąć w krótkim, średnim i długim okresie.

Strategia Lead the Future została szczegółowo opisana w rozdziale 2.

1.2

Model biznesowy Orange Polska

Na model biznesowy Grupy Orange Polska składają się następujące elementy

(ESRS 2, GOV-1):

Licencje i regulacje

W celu świadczenia mobilnych usług

telekomunikacyjnych Grupa korzysta z

dostępu do częstotliwości radiowych.

Spółka posiada licencje na użytkowanie

częstotliwości w pasmach w zakresie

700MHz- 3600 MHz. Zakres pasma,

jakim dysponujemy i sposób jego

wykorzystania, wpływa na

konkurencyjność Spółki i jakość

świadczonych usług.

Sprzedaż

i dystrybucja

Zapewniamy dostępność do naszych

produktów i usług, wykorzystując

różnorodne kanały kontaktu, w tym

tradycyjne punkty sprzedaży (własne lub

agencyjne), sieci niezależnych

dystrybutorów (np. sklepy ze sprzętem

elektronicznym), sprzedaż przez Internet,

telesprzedaż i sprzedaż bezpośrednią.

Obsługa klienta

Zapewniamy klientom obsługę poprzez różne

kanały kontaktu dostosowane do ich potrzeb:

od tradycyjnych (punkty sprzedaży, Contact

Center, kontakt osobisty, technik, kurier)

poprzez zautomatyzowane kanały, tj. USSD,

IVR, SMS, po nowoczesne kanały cyfrowe

(aplikacje mobilne, serwisy społecznościowe,

czat, poczta elektroniczna).

Wdrażając przyjęty model biznesowy i realizując strategiczne cele, dążymy do zapewnienia bezkonkurencyjnej

transmisji danych dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw oraz szerokiej oferty usług dostosowanej do potrzeb

naszych klientów. Chcemy, żeby z perspektywy klienta wszystkie kontakty z firmą przebiegały w sprawny i przyjazny

sposób. Jednocześnie pragniemy być elastyczną i sprawną organizacją, stale szukającą pola do poprawy

efektywności. Orange Polska rozumie globalne wyzwania związane z ochroną środowiska i zasobów naturalnych.

Realizujemy cele biznesowe z poszanowaniem zasad ekologii i w harmonii ze środowiskiem. Aby ułatwić ocenę

postępów w budowaniu wartości dla interesariuszy i realizacji naszych celów wykorzystujemy wskaźniki KPI jako

miarę sukcesu. Model uwzględnia uwarunkowania społeczno-ekonomiczne naszej działalności, ład korporacyjny,

sposób zarządzanie ryzykiem oraz wpływ na środowisko.

10

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

1.3

Model tworzenia wartości

(SBM-1)

11

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

1.4

Nasi Interesariusze

Na poniższym wykresie przedstawiono naszych kluczowych interesariuszy. W toku naszej działalności stykamy się z

członkami każdej z tych grup. Poprzez dialog z interesariuszami uczymy się skuteczniej odpowiadać na ich

oczekiwania.

12

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

2 Strategia

2.1

Rynek telekomunikacyjny

Polski rynek telekomunikacyjny w pigułce

Rynek telekomunikacyjny w Polsce jest rozwinięty, z wysokimi wskaźnikami penetracji w większości segmentów. To

niezwykle ważna branża dla polskiej gospodarki, szczególnie w erze cyfrowej. Wraz z branżą informatyczną i branżą

treści programowych kształtuje społeczeństwo informacyjne i aktywnie uczestniczy w transformacji polskich firm.

Pandemia COVID-19, jak nigdy wcześniej, uwypukliła rolę sektora telekomunikacyjnego, znacząco przyspieszając w

Polsce zmiany w kierunku rozwiązań cyfrowych. Jakość sieci okazała się ważna dla wszystkich, co przełożyło się na

wzrost popytu na stacjonarny dostęp szerokopasmowy, a zwłaszcza usługi światłowodowe, a także przyspieszenie

procesu transformacji cyfrowej polskich przedsiębiorstw. Rynek telekomunikacyjny ewoluuje również pod względem

technologicznym: światłowód stał się wiodącą technologią w zakresie stacjonarnych łączy szerokopasmowych, a w

obszarze komórkowym od początku 2024 roku – kiedy zostały przydzielone pierwsze dedykowane częstotliwości –

trwa budowa sieci 5G, zastępując schyłkową technologię 3G.

Rynek telekomunikacyjny w Polsce cechuje się silną konkurencją i relatywnym rozdrobnieniem. Jest zdominowany

przez usługi mobilne, a intensywny proces wypierania przez nie telefonii stacjonarnej dotyczy zarówno połączeń

głosowych jak i dostępu do internetu. Te czynniki miały w przeszłości poważny wpływ na rynek jako całość,

przekładając się na jedne z najniższych cen usług telekomunikacyjnych w Unii Europejskiej. Przełom na rynku

przyniósł rok 2019, kiedy operatorzy komórkowi po raz pierwszy podnieśli ceny usług w formule „więcej za więcej”.

Konwergencja stała się wiodącą formułą konkurowania o gospodarstwa domowe. To spowodowało przyspieszenie

procesu konsolidacji rynku, głównie pomiędzy operatorami stacjonarnymi i mobilnymi. Ponadto, coraz ważniejszą

rolę w strategiach poszczególnych graczy rynkowych zaczął odgrywać zasięg usług światłowodowych. Operatorzy

muszą stale inwestować w infrastrukturę i absorbować znaczne wzrosty kosztów spowodowane inflacją w

poprzednich latach.

Według naszych szacunków, wartość polskiego rynku telekomunikacyjnego rośnie w niskim,

jednocyfrowym tempie.

Ten wzrost wynika przede wszystkim z popytu na szerokopasmowy dostęp

do internetu, stałego wzrostu abonentów usług komórkowych, coraz szerszego upowszechnienia

technologii 5G, a także przyjęcia przez uczestników rynku strategii koncentracji na wartości. Na

dynamikę rynku wpływa też strukturalny spadek w segmencie usług schyłkowych.

Główne trendy w sektorze

▪

Konwergencja usług stacjonarnych i mobilnych podstawą strategii komercyjnych:

Konwergencja –

sprzedaż pakietów usług komórkowych i stacjonarnych – została uznana przez wszystkich uczestników rynku

jako skuteczna formuła na pozyskanie gospodarstw domowych. W ciągu ostatnich kilku lat wszyscy gracze

mobilni zaczęli oferować również usługi stacjonarne (głównie w oparciu o łącza światłowodowe), podczas gdy

wiodący operatorzy stacjonarni weszli na rynek telefonii komórkowej. Odbywa się to poprzez umowy hurtowe

bądź przejęcia. Szybki wzrost liczby umów hurtowych ułatwiają głównie nowi operatorzy infrastrukturalni sieci

światłowodowych, którzy świadczą wyłącznie usługi hurtowe, np. Światłowód Inwestycje (spółka JV Orange

Polska i APG), Fiberhost, Nexera i Polski Światłowód Otwarty (spółka JV Iliad i InfraVia). To umożliwia

operatorom wyłącznie komórkowym, takim jak T-Mobile, osiągnięcie znaczącego zasięgu aby oferować usługi

oparte na technologiach szerokopasmowych o wysokiej przepustowości oraz konwergencji bez konieczności

własnych inwestycji w budowę sieci. Do zwiększania zasięgu światłowodu dostępnego dla wszystkich podmiotów

przyczyniają się również sieci światłowodowe budowane w ramach programów unijnych, takich jak Krajowy Plan

Odbudowy (KPO) oraz Fundusze Europejskie na Rozwój Cyfrowy (FERC).

▪

Koncentracja na wartości:

Mimo że, polski rynek telekomunikacyjny pozostaje niezwykle konkurencyjny,

wszyscy kluczowi gracze skoncentrowali się bardziej na wartości, realizując strategie „więcej za więcej”, głównie

na rynku komórkowym. Konkurencja przesunęła się z opartej wyłącznie na cenie także na inne elementy oferty

oraz jakość obsługi klienta. Wynika to z jednej strony z relatywnie niskich cen usług telekomunikacyjnych w

porównaniu z innymi krajami UE oraz rosnącego dochodu rozporządzalnego, a z drugiej strony z konieczności

inwestowania przez operatorów w infrastrukturę oraz łagodzenia skutków inflacji kosztowej. Ceny usług

telekomunikacyjnych w Polsce nadal należą do najniższych w UE.

13

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Źródło:

Raport UKE 2023 / Porównanie cen szerokopasmowego internetu stacjonarnego, TechInsights, Analysys Mason, DataHub

▪

Konsolidacja spowodowana głównie dążeniem do konwergencji:

Polski rynek pozostaje dość rozdrobniony,

zwłaszcza wśród operatorów stacjonarnych. Jednak w ciągu ostatnich lat miało miejsce kilka transakcji

konsolidacyjnych między większymi graczami. Dwóch spośród operatorów telefonii komórkowej – Plus (Cyfrowy

Polsat) i Play – przejęło spółki stacjonarne, odpowiednio Netia (wiodący alternatywny operator stacjonarny) i

UPC (największy operator telewizji kablowej). Inna znacząca transakcja przeprowadzona w ostatnich latach

dotyczyła dwóch operatorów kablowych, z których Vectra (druga co do wielkości spółka kablowa na rynku)

przejęła Multimedia (trzecia co do wielkości spółka na tym rynku). Ponadto, w 2025 r. Vectra ogłosiła sprzedaż

części swojej infrastruktury stacjonarnej na rzecz spółki Polski Światłowód Otwarty. W grudniu 2025 r. Orange

Polska, wspólnie z funduszem APG, ogłosił podpisanie umowy wstępnej przejęcia Nexery, wiodącego operatora

hurtowego. Oprócz transakcji pomiędzy dużymi operatorami, w całej Polsce działają tysiące lokalnych

operatorów małych sieci światłowodowych, którzy podlegają procesowi konsolidacji.

▪

Duży popyt na szybką łączność szerokopasmową, ze światłowodem jako wiodącą technologią:

Pandemia

i ogólny trend w kierunku cyfryzacji zwiększyły zapotrzebowanie na szybką łączność, która stała się niezbędnym

narzędziem dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw. W ostatnich latach przyspieszyły inwestycje w

infrastrukturę szybkiego internetu, zwłaszcza poza dużymi miastami – na obszarach, gdzie infrastruktura

historycznie była dość słaba i skutkowała zastępowaniem telefonii stacjonarnej przez komórkową. Jednocześnie,

wiodącą rolę zaczęła odgrywać technologia FTTH. Przyspieszenie w tym zakresie wynikało głównie z ogromnych

inwestycji Orange Polska w światłowody (od 2016 roku) oraz współfinansowanego przez UE programu Polska

Cyfrowa, którego celem był rozwój infrastruktury na obszarach słabiej zurbanizowanych. Szacujemy, że liczba

gospodarstw domowych z dostępem do internetu w technologii światłowodowej mogła w 2025 roku wzrosnąć o

750 tys., przekraczając 12,5 miliona, co stanowi około 80% wszystkich gospodarstw domowych w Polsce. Wzrost

ten wynikał z kontynuacji inwestycji w ramach projektów realizowanych bądź z wykorzystaniem środków

unijnych, bądź ze środków własnych operatorów – zarówno tych inwestujących na dużą skalę (np. Światłowód

Inwestycje czy Fiberhost) jak i wielu drobnych, lokalnych graczy. Rynek dostawców internetu światłowodowego

w Polsce jest mocno rozdrobniony. Według danych UKE, w Polsce działa w tej technologii ponad 1000

operatorów, a tylko siedmiu z nich ma udział w rynku powyżej 1% (dane za 2022 rok). Wzrosty zasięgów dotyczą

terenów zurbanizowanych, ale również w coraz większym stopniu obrzeży dużych miast, małych ośrodków

miejskich i obszarów wiejskich.

▪

Dynamiczny wzrost zapotrzebowania na przesył danych:

Przesył danych dynamicznie rośnie, do czego

przyczynia się upowszechnienie nowoczesnych urządzeń mobilnych oraz bardzo szybki wzrost transmisji

danych w przeliczeniu na klienta, związany głównie z treściami multimedialnymi i mediami społecznościowymi.

Przewidujemy, że wraz z upowszechnieniem technologii 5G trend ten się utrzyma. Spełnienie oczekiwań klientów

dotyczących nieprzerwanego i możliwie najlepszego dostępu do internetu wymaga konwergentnego podejścia

do kwestii jakości sieci. Z tego względu, kluczowy jest rozwój zarówno sieci stacjonarnej (światłowodowej) jak i

mobilnej.

▪

5G na wczesnym etapie rozwoju:

W Polsce opóźnił się przydział częstotliwości dedykowanych do technologii

5G. Pojemnościowe pasmo C (3,4–3,8 GHz) zostało rozdysponowane dopiero pod koniec 2023 r., natomiast

aukcja na pasmo pokryciowe 700MHz rozstrzygnęła się w 1 połowie 2025 r. 5G stanie się katalizatorem rozwoju

i komercjalizacji nowych możliwości rynkowych, a związany z tym potencjał będzie uwalniany przez kolejne lata.

▪

Rozwój rynku klientów biznesowych

. Ostatnie dwa lata były pod wpływem spowolnienia popytu bezpośrednio

powiązanego z wyższymi kosztami prowadzenia działalności gospodarczej (w szczególności wysokiej inflacji,

kosztami energii jak również dynamicznym wzrostem płac minimalnych) oraz mniejszego popytu ze strony

14

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

sektora publicznego. W dłuższym terminie, na rynku usług biznesowych spodziewamy się kontynuacji wzrostu

ilości usług w ślad za zwiększaniem się ilości firm oraz rozwojem gospodarki w kierunku gospodarki opartej na

wiedzy, rozwojem usług publicznych oraz rosnącą digitalizacją w biznesie napędzaną przez napływ funduszy

europejskich. Wraz z rozwojem rynku, spodziewamy się wzrostu popularności ofert telekomunikacyjnych

łączonych z coraz szerszym portfelem usług ICT oraz IoT.

▪

Płatna telewizja – rosnąca popularność treści OTT przy wciąż silnej telewizji linearnej:

Operatorzy

telekomunikacyjni próbują pozyskać gospodarstwa domowe poprzez pakiety usług stacjonarnych i

komórkowych, wzbogacone o ofertę treści udostępnianych przez internet (OTT). Usługi OTT – oferowane przez

wielu dostawców, takich jak Netflix, HBO, Disney+, Amazon Prime Video i inni – stymulują wzrost rynku płatnej

telewizji. W ostatnich latach, te usługi stały się stopniowo ważnym elementem samodzielnych i konwergentnych

ofert usług TV. Chociaż usługi OTT zyskują coraz większą popularność i przykuwają uwagę operatorów

telekomunikacyjnych, tradycyjna telewizja linearna ma w Polsce wciąż bardzo silną pozycję. Wiodącą

technologią stała się w Polsce telewizja internetowa (IPTV), czemu sprzyja szybka rozbudowa sieci

światłowodowych. Natomiast telewizja satelitarna (DTH), niegdyś bardzo popularna, obecnie traci na znaczeniu.

Orange Polska kluczowym graczem we wszystkich segmentach rynku

Orange Polska to wiodący operator telekomunikacyjny w Polsce, działający we wszystkich segmentach rynku.

Posiadamy dużą bazę klientów zarówno w segmencie stacjonarnym jak i komórkowym oraz znaczny udział w

infrastrukturze telekomunikacyjnej w Polsce. W ciągu ostatniej dekady skutecznie przekształciliśmy Orange Polska

z monopolisty wykorzystującego głównie łącza miedziane w nowoczesnego operatora telekomunikacyjnego, który

oferuje doskonałe usługi konwergentne oparte na sieci światłowodowej i komórkowej, przy rosnącej pozycji na

atrakcyjnym rynku ICT oraz znacznie elastyczniejszej organizacji.

Dzięki realizacji strategii Orange.one w latach 2017-2020, udało się nam odwrócić negatywne trendy i przekształcić

profil naszej działalności na przystosowany do wzrostu i czerpania korzyści z możliwości rynkowych. Niezbędne dla

tworzenia wartości były duże inwestycje w sieć światłowodową, realizacja strategii wartości opartej na konwergencji

oraz rozwój obszaru ICT, wspierającego sprzedaż usług dla klientów biznesowych. Ta transformacja była niezbędna,

aby zrównoważyć ciągłą presję na przychody z usług schyłkowych – które kiedyś stanowiły trzon naszej działalności.

Jednocześnie, radykalnie przekształciliśmy organizację, aby uczynić ją bardziej sprawną, cyfrową i elastyczną, z

rosnącą obecnością online i zautomatyzowanymi procesami.

W 2024 roku zakończyliśmy z sukcesem realizację strategii .Grow, osiągając jej cele operacyjne i finansowe, pomimo

znaczących wyzwań wynikających z otoczenia makroekonomicznego. Strategia .Grow koncentrowała się przede

wszystkim na monetyzacji naszej podstawowej działalności i udowodniła, że wszystkie trzy silniki komercyjne - rynek

masowy, biznesowy i operatorów — konsekwentnie generują wartość. Na rynku konsumenckim kluczem do tworzenia

wartości była konwergencja, wspierana przez stały wzrost naszej sieci światłowodowej. Na rynku biznesowym

dostarczaliśmy firmom kompleksowe rozwiązania wspierające transformację cyfrową. Otworzyliśmy się również

szerzej na nowe możliwości biznesowe na rynku hurtowym. Ponadto, osiągnęliśmy szereg ambitnych celów

środowiskowych i społecznych.

W marcu 2025 roku przedstawiliśmy nową strategię Lead the Future na lata 2025-2028 – ewolucyjny plan, który

zakłada wykorzystanie sprawdzonych strategii budowania wartości oraz podjęcie nowych, istotnych działań. W

ramach strategii Lead the Future, chcemy wzmocnić wiodącą pozycję rynkową, dostosować działalność do

przyszłych wyzwań oraz zwiększyć wskaźniki zwrotu i kreacji wartości dla akcjonariuszy. Pierwszy rok jej wdrażania

pokazał, że jesteśmy na dobrej drodze do osiągnięcia jej celów.

15

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Rynek telekomunikacyjny w Polsce

2.2

Strategia Lead the Future na lata 2025-2028

(SBM-1)

Dalszy stabilny wzrost i tworzenie

wartości

W marcu 2025 roku przedstawiliśmy strategię Lead

the

Future

–

ewolucyjny

plan

zakładający

wykorzystanie sprawdzonych strategii budowania

wartości oraz podjęcie nowych, istotnych inicjatyw.

Lead the Future wzmocni naszą wiodącą pozycję

rynkową oraz dostosuje naszą działalność do

przyszłych wyzwań. Wraz z planem Lead the Future,

przykładamy jeszcze większą wagę do wskaźników

zwrotu, które budują wartość dla akcjonariuszy.

Prognozy wskazują, że rynek usług telekomunikacyjnych i informatycznych będzie w najbliższych latach rósł. Wynika

to z rosnącego zapotrzebowania klientów na coraz lepszą jakość tych usług. Jako operator pierwszego wyboru wśród

klientów w Polsce, Orange Polska jest doskonale przygotowany do tego, aby wykorzystać te trendy.

16

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Konsumenci oczekują wygodnego korzystania z usług i chcą czuć się bezpiecznie w sieci.

Orange

Polska jest liderem rynku w zakresie jakości i komfortu usług oraz cyberbezpieczeństwa. Firma

umocni swoją pozycję rynkową rozszerzając ofertę o usługi zintegrowane, które odpowiadają na

nowe potrzeby gospodarstw domowych.

Przedsiębiorstwa coraz częściej poszukują partnera technologicznego, a popyt na usługi IT i integracyjne rośnie.

Orange Polska wykorzysta swoje kompetencje na rynku dużych klientów biznesowych, a wprowadzany nowy,

zintegrowany model operacyjny zapewni jeszcze większą wartość. Także mniejsze firmy – w miarę zwiększania się

ich potrzeb cyfrowych – będą coraz częściej korzystać z naszych zintegrowanych rozwiązań.

Usługi hurtowe stały się ważnym elementem działalności Orange Polska, a w okresie objętym strategią .Grow

osiągnęliśmy w tym obszarze znaczący sukces. Zamierzamy kontynuować rozwój i monetyzację naszej infrastruktury,

jako firma oferująca usługi w zakresie łączy światłowodowych i transmisji danych, które cieszą się rosnącą

popularnością wśród innych operatorów telekomunikacyjnych.

Ważnym elementem strategii Lead the Future jest transformacja organizacyjna. Poprzez kompleksową transformację

sposobu działania, Orange Polska chce zapewnić najlepsze doświadczenia klientów, a także osiągnąć dalszy wzrost

efektywności oraz jeszcze większe oszczędności. Jednym z kluczowych narzędzi w tym procesie stanie się sztuczna

inteligencja, która zrewolucjonizuje doświadczenia klientów oraz naszą zdolność do identyfikowania, personalizacji i

zaspokajania ich potrzeb, co przełoży się na wzrost przychodów. Sztuczna inteligencja zmieni również sposób

działania naszej sieci i prowadzenia działalności, podnosząc jakość usług i efektywność.

W ostatecznym rozrachunku o powodzeniu planów decydują pracownicy. Aby sprostać wyzwaniom przyszłości,

budujemy kulturę przedsiębiorczości, a także skupiamy się na podnoszeniu i zdobywaniu przez pracowników nowych

kompetencji oraz pozyskiwaniu i utrzymaniu największych talentów.

Realizując strategię Lead the Future, w każdym aspekcie naszych działań będziemy się kierować zasadami

zrównoważonego rozwoju. Zrównoważony rozwój to dla nas nie tyle trend czy wymóg regulacyjny, ale kluczowa

wartość, wbudowana w nasze DNA. To fundament naszej działalności oraz podstawowa zasada, dzięki której nasze

działania przyczyniają się do budowania bardziej zrównoważonej i sprawiedliwej przyszłości.

Pod względem finansowym, celem Lead the Future jest dalszy rentowny wzrost oraz podniesienie efektywności.

Pozwoli to znacznie zwiększyć przepływy pieniężne i wygenerować trwałą wartość dla akcjonariuszy.

Odzwierciedleniem nowego planu strategicznego są nowe, ambitne, średniookresowe cele finansowe oraz polityka

konsekwentnych wypłat dywidendy.

Rynek konsumencki: konwergencja z większym naciskiem na nowe

gospodarstwa domowe

Na rynku klientów masowych, kluczem do budowy wartości w dalszym ciągu jest konwergencja, czyli sprzedaż

pakietu usług mobilnych i stacjonarnych, który kompleksowo adresuje potrzeby gospodarstwa domowego w zakresie

usług telekomunikacyjnych, przyczyniając się do wzrostu satysfakcji klientów i zmniejszenia wskaźnika odejść

klientów.

Rynek telekomunikacyjny w Polsce

staje się w coraz większym stopniu

zorientowany na konwergencję –

podobnie jak w wielu innych

państwach UE – ale w dalszym ciągu

widzimy istotny potencjał wzrostu w

tym obszarze.

W osiągnięciu tego wzrostu pomoże dalsze zwiększenie zasięgu naszej sieci światłowodowej, a także planowana

dosprzedaż usług klientom, którzy obecnie korzystają tylko z jednej usługi. W tym celu wykorzystamy dużą siłę

naszych marek oraz doskonały wizerunek wśród klientów. Wskaźnik penetracji ofert konwergentnych wśród naszych

klientów stacjonarnego internetu jest już wysoki – przekracza 70% – co stanowi ograniczenie dla dalszej ekspansji

Naszą ambicją jest zwiększenie bazy klientów

konwergentnych o

12-15%

do końca 2028 roku (względem poziomu

z 2024 roku), przy jednoczesnym wzroście

wskaźnika ARPO w tym samym zakresie

procentowym.

17

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

w tej grupie. W ramach Lead the Future, skoncentrujemy się na dotarciu do nowych rodzin, które jeszcze nie

korzystają z naszych usług, w celu odblokowania potencjału wzrostu. Będziemy stopniowo rozwijać te relacje,

zaczynając od pojedynczych usług, aby stworzyć nową bazę dla przyszłego wzrostu w konwergencji. W najbliższych

pięciu latach chcemy skłonić kolejne pół miliona gospodarstw domowych w Polsce do wybrania usług Orange. Nasze

podejście będzie oparte na elastyczności i swobodzie wyboru spośród usług komórkowych, światłowodowych i TV

bądź ich kombinacji. Ważnym czynnikiem sukcesu tej strategii będzie nasza oferta telewizyjna, która ma duży

potencjał w zakresie wsparcia wzrostu bazy klientów światłowodu.

Wszystkie nasze działania będą w coraz większym stopniu wspierane przez narzędzia wykorzystujące sztuczną

inteligencję. Od dwóch lat rozwijamy platformę zarządzania wartością dla klientów – zaawansowane narzędzie

marketingowe, oparte na analizie dużych zbiorów danych – w celu lepszego dostosowania ofert do określonych grup

klientów. Wykorzystanie tej platformy już przełożyło się na większą sprzedaż usług, zwiększenie lojalności klientów i

wzrost przychodów. Ponadto, będziemy tworzyć precyzyjnie dopasowane oferty, maksymalnie dostosowane do

konkretnych potrzeb każdego klienta.

Ambicje wzrostów w głównych usługach telekomunikacyjnych

Rynek biznesowy: technologiczny partner pierwszego wyboru

Dzięki strategii .Grow, umocniliśmy wiodącą pozycję na rynku biznesowym w sektorze telekomunikacji.

Jednocześnie, zaczęliśmy odgrywać większą rolę jako integrator i dostawca rozwiązań cyfrowych, stając się trzecią

co do wielkości firmą w Polsce w sektorze ICT. W ramach strategii Lead the Future chcemy nadal inteligentnie

zarządzać wartością w kluczowych usługach telekomunikacyjnych oraz uzyskać nową falę wzrostu w usługach IT i

integracji.

Dostrzegamy szerokie możliwości w obszarze usług IT i integracji. Popyt na cyfryzację ze strony przedsiębiorstw

prywatnych i organów administracji państwowej w Polsce będzie się dynamicznie zwiększał. Znacząca część małych

firm nadal pozostaje poza ekosystemem cyfrowym, co stwarza szczególnie duże możliwości. Do rosnącego popytu

na takie usługi przyczynia się także dynamiczny rozwój nowych technologii (sztuczna inteligencja, analiza dużych

zbiorów danych, Internet Rzeczy), wspierających automatyzację i robotyzację, a także pojawienie się nowej generacji

rozwiązań sieciowych (w tym 5G i SDWAN). Dysponując najnowocześniejszą ofertą w zakresie telekomunikacji oraz

kompleksowych usług IT i integracji – obejmujących infrastrukturę informatyczną, cyberbezpieczeństwo i

oprogramowanie – jesteśmy wyjątkowo dobrze przygotowani do dostarczania kompletnych rozwiązań zarówno dla

dużych jak i małych firm.

18

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

W strategii Lead the Future określiliśmy dla usług IT i integracji

cel wzrostu przychodów do 2 mld zł

w 2028 roku, co oznacza ich podwojenie względem 2020 roku.

Będziemy stosować inne podejście dla dużych przedsiębiorstw oraz małych firm

Większość przychodów od dużych przedsiębiorstw już dzisiaj generują usługi IT i integracji, a usługi

telekomunikacyjne stanowią mniejszość. W celu utrzymania wzrostu na rynku usług IT i integracji oraz sprostania

oczekiwaniom klientów chcemy zmienić model działania w tym obszarze. Świadczenie usług IT i integracji opiera się

na realizacji projektów – a nie na modelu abonamentowym jak w przypadku usług telekomunikacyjnych. Ponadto, ta

działalność jest w wysokim stopniu uzależniona od pracowników, co wymaga innych systemów motywacyjnych i

większej elastyczności. Odpowiadając na powyższe potrzeby, wdrożymy bardziej zintegrowany model operacyjny,

gromadząc w jednym miejscu całość kompetencji w zakresie usług IT i integracji. Dzięki temu podejściu

wykorzystamy silną pozycję w zakresie infrastruktury, cyberbezpieczeństwa i oprogramowania do oferowania

rozwiązań nowej generacji w oparciu o sieć 5G, Internet Rzeczy, technologię wielochmurową i sztuczną inteligencję.

Nowy model pozwoli nam uzyskać wszystkie korzyści ze zmiany technologicznej oraz w pełni odblokować potencjał

partnerstw strategicznych.

W przypadku małych firm, struktura naszych przychodów jest odmienna: zdecydowana większość przypada na usługi

telekomunikacyjne, a usługi IT i integracji stanowią jedynie niewielki ułamek. Będąc liderem rynku pod względem

usług łączności dla małych i średnich przedsiębiorstw, zamierzamy maksymalizować przychody z kluczowych usług

telekomunikacyjnych dzięki inteligentnej strategii ukierunkowanej na wartość. Do dalszego wzrostu tego wskaźnika

przyczyni się wykorzystanie sztucznej inteligencji do zarządzania wartością dla klienta oraz rozwój technologii 5G.

Ponieważ małe i średnie przedsiębiorstwa stoją przed koniecznością szybkiego dostosowania się do wymogów

cyfrowego świata, potrzebują partnera, który pomoże im w przejściu przez proces transformacji. Dzięki kompleksowej

ofercie usług IT i integracji (od chmury po cyberbezpieczeństwo), możemy dostarczyć firmom narzędzia

zapewniające powodzenie tego procesu.

19

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Usługi hurtowe: solidny czynnik wzrostu, poprawiający monetyzację aktywów

W strategii .Grow założyliśmy, że Orange Polska szerzej otworzy się na możliwości biznesowe na rynku hurtowym.

Rynek telekomunikacyjny w Polsce ewoluuje w kierunku coraz większego udziału światłowodów i technologii 5G. Ta

ewolucja wymaga jednak kosztownych inwestycji ze strony operatorów, dla których kluczowym elementem strategii

jest wzrost. Jako realną alternatywę dla inwestycji we własną infrastrukturę, przygotowaliśmy dla tych operatorów

ofertę hurtową, udostępniając naszą infrastrukturę na warunkach komercyjnych. Nasza oferta obejmuje dostęp do

światłowodowych linii abonenckich, usług transmisji danych o wysokiej przepustowości, dosyłowych łączy

światłowodowych oraz słupów i kanalizacji telekomunikacyjnej, a także hosting dla wirtualnych operatorów

komórkowych (MVNO). W okresie objętym strategią .Grow, bardzo poważnie zwiększyliśmy stopień udostępnienia

infrastruktury innym operatorom.

W ramach strategii Lead the Future, chcemy kontynuować ten kierunek. Umacniamy swoją pozycję jako

kompleksowego partnera dla innych operatorów telekomunikacyjnych, skupiając się na zapewnieniu jak najlepszego

doświadczenia klienta. Rosnący popyt na rynku jest szansą na rozszerzenie działalności hurtowej i dalszą

monetyzację naszych aktywów. Po sześciokrotnym zwiększeniu bazy klientów światłowodu w ofercie hurtowej w

okresie objętym strategią .Grow, w ciągu najbliższych czterech lat planujemy wzrost ich liczby o dalsze 50%.

20

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Najwyższa jakość usług podstawą naszej działalności

Chcemy, żeby nasze usługi były bezpieczne i stale dostępne dla klientów – w każdym miejscu i czasie. To nasza

misja, zgodnie z którą budujemy i rozwijamy nasze sieci. Ten proces obejmuje nie tylko zwiększanie zasięgu sieci,

ale również takie aspekty jak odporność, bezpieczeństwo i efektywność. Ponadto, należy uwzględnić zmiany w

zakresie technologii, otoczenia biznesowego oraz oczekiwań klientów. Nasze sieci telekomunikacyjne mają

fundamentalne i krytyczne znaczenie dla realizacji strategii komercyjnych na rynku konsumenckim i biznesowym.

W porównaniu do państw zachodnioeuropejskich, rozwój sieci 5G nastąpił w Polsce znacznie później ze względu na

opóźnienia w dystrybucji odpowiednich częstotliwości. Era 5G zaczęła się w Polsce na dobre dopiero w 2024 roku,

kiedy rozdysponowano pasmo C. To pasmo pojemnościowe, które zapewnia znacznie większe zasoby do obsługi

stale rosnącej transmisji danych w sieci. Inne częstotliwości dla sieci 5G, w paśmie 700 MHz, rozdzielono w ramach

aukcji w pierwszym kwartale 2025 roku. To pasmo pokryciowe, które posłuży głównie do zwiększenia zasięgu sieci

oraz poprawy jakości usług na terenach niezurbanizowanych. Te niskie częstotliwości pozwolą także na uruchomienie

nowej fali usług bezprzewodowych do użytku stacjonarnego, co stanie się preferowaną metodą szybkiego dostępu

do internetu na terenach pozbawionych infrastruktury światłowodowej. Na koniec 2024 roku, w zasięgu naszej sieci

5G znajdowało się ok. 37% mieszkańców Polski, a do końca 2028 roku planujemy objąć zasięgiem prawie cały kraj.

Istotnym warunkiem realizacji zamierzeń związanych z konwergencją na rynku konsumenckim jest dalszy wzrost

zasięgu naszej sieci światłowodowej – który przekłada się na wzrost zarówno liczby klientów jak i wskaźnika ARPO.

W czasie strategii Lead the Future planujemy zwiększyć zasięg tych usług z 9 do 12 milionów gospodarstw

domowych. Podobnie jest w poprzedniej strategii, będziemy polegać w tym zakresie głównie na dostępie hurtowym

do sieci innych operatorów, przy czym kluczowym partnerem będzie dla nas spółka Światłowód Inwestycje, w której

Orange Polska ma 50% udziałów. Rozbudowa naszej własnej sieci będzie ograniczona do konkretnych projektów,

współfinansowanych ze środków europejskich i mających na celu budowę sieci na obszarach „białych plam” (tj.

pozbawionych dostępu do światłowodu). Ponadto, aktywnie uczestniczyliśmy w konsolidacji lokalnych operatorów

małych sieci światłowodowych.

Cel finansowy: wzrost wyników przekładający się na tworzenie wartości dla

akcjonariuszy

Nasza poprzednia strategia .Grow wygenerowała bardzo solidny wzrost wskaźników finansowych oraz wartości dla

akcjonariuszy poprzez wzrost ceny akcji Orange Polska i wypłacone dywidendy. Była to pierwsza od wielu lat

strategia, której motorem wzrostu była działalność komercyjna. Wypracowany model okazał się odporny, wytrzymując

znaczące wyzwania wynikających z otoczenia makroekonomicznego. Realizując strategię Lead the Future

zamierzamy podążyć tym sprawdzonym modelem kreacji wartości i kontynuować ścieżkę wzrostu.

21

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Najbardziej istotnym dla osiągnięcia naszych celów jest wzrost przychodów, szczególnie jeśli chodzi o kluczowe

usługi telekomunikacyjne (konwergencja, stacjonarny dostęp do internetu oraz usługi mobilne) oraz usługi IT &

integracyjne. W latach 2024-2028 planujemy wzrost przychodów z kluczowych usług telekomunikacyjnych w

przedziale 4-6%, natomiast usług IT & integracyjnych w przedziale 5-7% (w ujęciu CAGR). Te ambicje są podparte

solidnym popytem ze strony klientów oraz kompleksowością naszej oferty. Dostęp do bezpiecznych cyfrowych usług

i rozrywki stał się w ostatnich latach jedną z podstawowych potrzeb gospodarstw domowych.

Kluczowe usługi telekomunikacyjne stanowią ok. 50% naszych przychodów oraz ok. 70% marży bezpośredniej. Tak

więc wzrost w tych obszarach będzie miał zasadnicze znaczenie dla ewolucji EBITDAaL. Wzrost EBITDAaL będzie

wspierany nową falą transformacji kosztów, która obejmie wszystkie elementy naszego modelu biznesowego. Po

pierwsze, użyjemy narzędzi cyfrowych i AI, aby poprawić jakość oraz efektywność kanałów sprzedaży i obsługi

klienta. Po drugie, oczekujemy, że duże korzyści przyniesie rozpoczęty już projekt transformacji sieci zarówno w

samym jej funkcjonowaniu jak i usługach związanych z utrzymaniem. Po trzecie, będziemy optymalizować portfel

aktywów, pozbywając się tych związanych ze schyłkowymi technologiami. W efekcie tych działań będziemy dążyć

do poprawy wskaźnika kosztów pośrednich do przychodów wobec poziomu 29.6% z 2024 r.

W rezultacie oczekujemy wzrostu EBITDAaL w ujęciu CAGR w przedziale niski-średni jednocyfrowy procent.

Jednocześnie chcemy utrzymać średnioroczne ekonomiczne nakłady inwestycyjne (eCapex) na poziomie

porównywalnym do roku 2024, czyli ok. 1,8 mld zł. To umożliwi konwersję wzrostu EBITDAaL na poziom generowanej

gotówki. Prezentując strategię w marcu 2025 ogłosiliśmy, że naszym celem jest osiągnięcie w roku 2028

organicznych przepływów pieniężnych na poziomie co najmniej 1,2 mld zł. Mając na uwadze bardzo dobre wyniki

osiągnięte w roku 2025 oraz dobre perspektywy na rok 2026, zdecydowaliśmy się podnieść ten cel, do poziomu co

najmniej 1,4 mld zł. Organiczne przepływy pieniężne to dla nas kluczowy wskaźnik finansowy, który wspiera strukturę

naszego bilansu i jest podstawą do budowania wartości dla akcjonariuszy, w tym poprzez wypłatę dywidend.

22

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Naszym ambitnym celom finansowym towarzyszy zobowiązanie do zapewnienia akcjonariuszom trwałego i

progresywnego wynagrodzenia. Biorąc pod uwagę bardzo dobre wyniki finansowe za 2025 rok, w lutym 2026 r.

Zarząd podjął uchwałę, żeby zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu dywidendę w wysokości 0,61 zł do wypłaty

w 2026 r, z zysków za rok 2025. Zgodnie z polityką dywidendy, ten nowy wyższy poziom stał się poziomem bazowym

na kolejne lata strategii Lead the Future. Tak jak dotychczas, decyzje o wzroście dywidendy będą podejmowane co

roku, z uwzględnieniem prognozowanych bazowych trendów finansowych oraz kondycji bilansu.

Ambicje finansowe strategii Lead the Future

Poniższa tabela pokazuje ambicje finansowe prezentowane przy ogłaszaniu strategii w marcu 2025 r. oraz ich zmiany

ogłoszone w lutym 2026 r. Podniesienie ambicji wynika z bardzo dobrych wyników osiągniętych w 2025 r. oraz

dobrych perspektyw na rok 2026.

Wyniki w 2025 r

Prognoza w strategii

Lead the Future

na lata 2025-2028

przedstawiona w marcu

2025 roku

Zaktualizowana prognoza w

strategii Lead the Future

na lata 2025-2028

EBITDAaL r/r*

+4,3%

niski do średniego

jednocyfrowy wzrost

(CAGR)

Potwierdzona

niski do średniego

jednocyfrowy wzrost (CAGR)

eCAPEX (zł)

1,8 mld

<14% przychodów

Podwyższona

ok. 1,8 mld zł rocznie

zmierzające do poziomu 13%

przychodów

Organiczne

przepływy pieniężne

(zł)

1,0 mld

co najmniej 1,2 mld zł w

2028 roku

Podwyższona

co najmniej 1,4 mld zł w 2028

roku

*Dane porównywalne po sprzedaży Orange Energia w czerwcu 2025 r.; szczegółowe informacje na stronie https://www.orange-

ir.pl/pl/centrum-wynikow/

*Prognoza zaktualizowana w lutym 2026 r.

23

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Strategia ESG

Rozwój zrównoważony jest dla nas kluczową wartością. Jesteśmy świadomi, że nasza działalność ma wpływ na

społeczeństwo i klimat i zobowiązujemy się, aby ten wpływ był pozytywny. Zrównoważony rozwój jest wpisany w DNA

naszej organizacji. Nie traktujemy tego jako chwilowego trendu czy wymogu prawnego, ale jako naszą podstawową

zasadę działania. To kluczowy element, który kieruje naszymi decyzjami, byśmy mogli wspólnie budować bardziej

zrównoważoną i sprawiedliwą przyszłość.

Działania ESG (Enviromental, Social, Governance tj. środowisko, społeczeństwo, ład korporacyjny) w Orange Polska

są silnie zintegrowane ze strategią biznesową Lead The Future i stanowią stały element projektów i działań

biznesowych.

W strategii ESG skupiamy się na kilku wybranych obszarach:

▪

Społeczeństwo – udział w rozwoju społeczno-ekonomicznym poprzez technologie cyfrowe;

▪

Planeta – zmniejszenie naszego wpływu na środowisko i zapewnienie ciągłości działania w zmieniającym

się świecie;

▪

Klienci – dostarczenie rozwiązań na rzecz bezpieczniejszego i bardziej odpowiedzialnego cyfrowego świata.

Nasze podejście i działania w ramach ESG są szczegółowo opisane w rozdziale 8 „Sprawozdawczość

zrównoważonego rozwoju Grupy Orange Polska”.

Wyniki 2025 pokazują mocny start realizacji strategii

Wyniki operacyjne i finansowe osiągnięte w 2025 r. pokazują mocne wejście w realizację nowej strategii.

Zanotowaliśmy bardzo dobre rezultaty działalności komercyjnej, szczególnie na rynku klientów indywidualnych.

Solidne wzrosty baz klientów i ARPO we wszystkich głównych usługach telekomunikacyjnych przełożyły się na wzrost

przychodów i zysku EBITDAaL, co jest kluczowe dla generacji wartości. Bardzo dobre wyniki zanotował również

obszar hurtu. Większe wyzwanie stanowi działalność w obszarze klientów biznesowych, szczególnie ze względu na

dużą konkurencję w usługach telekomunikacyjnych oraz rentowność kontraktów w usługach IT i integracyjnych. W

ubiegłym roku zanotowaliśmy istotny postęp rozwoju naszych sieci. Zasięg sieci 5G zwiększył się do 84% populacji

oraz dokończyliśmy proces wyłączania technologii 3G. Z kolei zasięg sieci światłowodowej powiększył się o kolejny

1 milion gospodarstw domowych. Uruchomiliśmy nową falę inicjatyw transformacyjnych we wszystkich obszarach

działalności, które mają przyczynić się do dalszej poprawy efektywności i marż zysku w kolejnych latach. Dzięki

bardzo dobrym wynikom finansowym oraz lepszym oczekiwaniom na przyszłość podnieśliśmy prognozy

organicznych przepływów pieniężnych na rok 2028, w stosunku do tej ogłoszonej podczas prezentacji strategii.

24

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

3

Orange Polska na giełdzie

3.1

Struktura własnościowa Orange Polska

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 3 937 mln złotych i był podzielony na 1 312 mln w pełni opłaconych akcji zwykłych

na okaziciela o wartości nominalnej 3 złote. W 2025 r. nie emitowaliśmy akcji pracowniczych. Największym naszym

akcjonariuszem,

kontrolującym

ponad

50%

kapitału,

jest

Orange

S.A.,

jedna

z

największych

grup

telekomunikacyjnych w Europie.

3.2

Notowania cen akcji Orange Polska

Od listopada 1998 r. akcje Orange Polska S.A. (wcześniej Telekomunikacji Polskiej S.A.). są notowane na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych. Akcje Spółki wchodzą w skład indeksu

największych spółek WIG20 oraz indeksu szerokiego rynku WIG.

W 2025 r. indeksy na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych zanotowały znaczące wzrosty. Indeks

największych spółek WIG20 zanotował wzrost o 45%, a kurs akcji Orange Polska S.A. wzrósł w tym czasie o 38%.

Biorąc pod uwagę całkowitą stopę zwrotu dla akcjonariuszy (uwzględniającą dywidendę) akcje Orange Polska

wzrosły o 47% w porównaniu do 52% wzrostu indeksu WIG20, co było jednym z najlepszych wyników w historii

notowań.

Według wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania rekomendacje inwestycyjne dla akcji Orange

Polska S.A. są wydawane przez 12 instytucji finansowych, których lista znajduje się na stronie relacji inwestorskich

Spółki

www.orange-ir.pl

Notowania Orange Polska S.A. oraz wolumen w obrocie giełdowym w 2025 r.

Orange S.A.

50,67%

Allianz Polska OFE, DFE

8,12%

Nationale-Nederlanden

OFE, DFE, DFE NASZE JUTRO

6,40%

Pozostali akcjonariusze

34,81%

25

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Porównanie całkowitych stóp zwrotu Orange Polska S.A. i WIG20 w 2025 r. (z uwzględnieniem dywidend).

3.3

Wskaźniki giełdowe

Dane giełdowe Orange Polska S.A.

Kluczowe dane giełdowe Orange Polska S.A.

jednostka

2025

2024

2023

Średni kurs w okresie

PLN

8,98

8,15

7,29

Kurs akcji na koniec roku

PLN

10,19

7,37

8,14

Najwyższy kurs

PLN

10,19

8,92

8,26

Najniższy kurs

PLN

7,15

7,29

6,42

Średnia kapitalizacja w okresie

mln PLN

11 790

10 697

9 566

Kapitalizacja na koniec okresu

mln PLN

13 373

9 667

10 683

Liczba akcji na koniec okresu

mln szt.

1 312

1 312

1 312

Średni dzienny wolumen obrotu (akcje)

mln szt.

1,09

1,31

1,60

Średni dzienny obrót (wartość)

mln PLN

9,8

10,7

11,7

Zysk netto przypisany właścicielom Orange Polska S.A.

mln PLN

762

913

818

Zysk na akcję (EPS)

0,58

0,70

0,62

P/E (cena do zysku) średni*

15,5

11,7

11,7

EV/EBITDAaL*

4,5x

4,3x

4,1x

*do obliczenia wskaźnika użyto średniego kursu akcji za dany okres

W wyniku dużego wzrostu akcji Orange Polska w 2025 r, ich cena na koniec roku przekroczyła 10 zł, po raz pierwszy

od 2015 r. Średni wolumen obrotu w ubiegłym roku wyniósł 1,1 mln akcji na sesji, nieco mniej niż w roku poprzednim.

3.4

Relacje inwestorskie

Nasza działalność w zakresie relacji inwestorskich koncentruje się przede wszystkim na zapewnieniu przejrzystej i

aktywnej komunikacji z rynkiem kapitałowym poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami jak również na

zapewnieniu wykonywania obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących aktów prawnych. Relacje

Inwestorskie wraz z osobami reprezentującymi Spółkę regularnie odbywają spotkania z inwestorami i analitykami

krajowymi i zagranicznymi oraz uczestniczą w konferencjach inwestorskich.

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska są kwartalnie prezentowane w ramach

konferencji transmitowanych przez internet.

Działania podejmowane przez Relacje Inwestorskie w kontaktach z inwestorami mają przede wszystkim na celu

26

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

umożliwienie rynkowi przeprowadzenia rzetelnej oceny sytuacji finansowej Spółki, jej pozycji rynkowej oraz

skuteczności przyjętego modelu biznesowego z uwzględnieniem strategicznych kierunków rozwoju w kontekście

rynku

telekomunikacyjnego

oraz

sytuacji

makroekonomicznej

w

gospodarce

krajowej

i

na

rynkach

międzynarodowych.

3.5

Polityka dywidendowa

W 2022 roku powróciliśmy do regularnego wynagradzania akcjonariuszy, wypłacając dywidendę z zysków roku 2021

w wysokości 0,25 zł na akcję. Była to pierwsza dywidenda od 2016 roku. Wypłacając dywidendy w latach 2023-2025,

z każdym rokiem podwyższaliśmy jej poziom. Biorąc pod uwagę bardzo dobre wyniki za rok 2025, również dobre

perspektywy wzrostu na rok 2026 oraz siłę bilansu w lutym bieżącego roku zarząd zarekomendował podwyżkę

dywidendy o 15% do 0.61 zł na akcję. Propozycja ta będzie przedmiotem głosowania na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy w dniu 10 kwietnia 2026 r. Nowy poziom dywidendy stanowi jednocześnie wartość bazową na

pozostałe lata obejmujące strategię Lead the Future. Dzień wypłaty dywidendy został określony na 8 lipca 2026 r.

Nasza polityka dywidendy w strategii Lead the Future jest praktycznie nie zmieniona w stosunku do poprzedniej

strategii .Grow. W czasie .Grow dywidendy były istotną częścią wygenerowanego zwrotu dla akcjonariuszy podczas

okresu tej strategii. Myśląc o kolejnych wzrostach dywidend jesteśmy przede wszystkim skupieni na dalszym

budowaniu wartości dla akcjonariuszy poprzez generowanie coraz lepszych wyników finansowych, szczególnie

przepływów pieniężnych. Naszym ambitnym celom finansowym towarzyszy zobowiązanie do zapewnienia

akcjonariuszom trwałego i progresywnego wynagrodzenia. Decyzje o wzroście dywidendy są podejmowane co roku,

z uwzględnieniem prognozowanych bazowych trendów finansowych oraz kondycji bilansu.

Dywidenda wypłacona za lata 2021-2024 oraz rekomendacja wypłaty dywidendy

za 2025r. (do wypłaty w 2026 r.)

Dane dotyczące dywidendy

jednostka

2025*

2024

2023

2022

2021

Dywidenda wypłacona za dany okres

mln PLN

801

696

630

459

276

Dywidenda na akcję wypłacona za dany okres

PLN

0,61

0,53

0,48

0,35

0,25

Kurs akcji na koniec roku

PLN

10,19

7,37

8,14

6,63

8,45

Stopa dywidendy

%

6,0%

7,2%

5,9%

5,3%

2,5%

Wskaźnik wypłaty dywidendy z OCF

%

79%

71%

54%

56%

32%

Wskaźnik wypłaty dywidendy z zysku netto

%

105%

76%

77%

63%

16%

27

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

4 Wyniki finansowe

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

12 miesięcy zakończonych 31 grudnia

2025

2025

2024

2024

w mln zł

w mln EUR

1

w mln zł

w mln EUR

2

Zmiana (%)

Skonsolidowany rachunek zysków i

strat

Przychody

13 133

3 099

12 732

2 958

3,1%

EBITDAaL*

3 473

820

3 338

776

4,0%

Marża EBITDAaL*

26,4%

26,5%

-0,1 pp.

Zysk z działalności operacyjnej

1 274

301

1 419

330

-10,2%

Rentowność operacyjna

9,7%

11,1%

-1,4 pp.

Zysk netto

762

180

913

212

-16,5%

Zysk netto przypisany właścicielom

Orange Polska S.A.

762

180

913

212

-16,5%

Średnia ważona liczba akcji (w

milionach)**

1 312

1 312

1 312

1 312

Zysk na jedną akcję (w zł/EUR)

(podstawowy i rozwodniony)

0,58

0,14

0,7

0,16

-17,1%

Skonsolidowane sprawozdanie

z przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z działalności

operacyjnej

3 601

850

3 411

793

5,6%

Środki pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-2 588

-611

-2 166

-503

-19,5%

Środki pieniężne netto z działalności

finansowej

-1 041

-246

-1 492

347

-30,2%

Zmiana stanu środków pieniężnych

i ekwiwalentów środków pieniężnych,

netto

-28

-7

-247

-57

-88,7%

Ekonomiczne nakłady inwestycyjne

1 806

426

1 822

423

-0,9%

Organiczne przepływy pieniężne

1 013

239

985

229

2,8%

na dzień 31 grudnia

2025

2025

2024

2024

w mln zł

w mln EUR

3

w mln zł

w mln EUR

4

Zmiana (%)

Skonsolidowane sprawozdanie

z sytuacji finansowej

Środki pieniężne i ekwiwalenty

środków pieniężnych

518

123

546

128

-5,1%

Pozostałe wartości niematerialne

4 799

1 135

4 253

995

12,8%

Środki trwałe

10 470

2 477

10 151

2 376

3,1%

Aktywa razem

27 008

6 390

26 598

6 225

1,5%

Zobowiązania finansowe wyceniane

według zamortyzowanego kosztu,

w tym:

7 369

1 743

7 218

1 689

2,1%

Krótkoterminowe

3 446

815

695

163

395,8%

Długoterminowe

3 923

928

6 523

1 526

-39,9%

Pozostałe zobowiązania krótko

i długoterminowe

6 113

1 447

5 739

1 344

6,5%

Kapitał własny razem

13 526

3 200

13 641

3 192

-0,8%

* Dla 2024 przedstawiono dane porównywalne po sprzedaży Orange Energia w czerwcu 2025, definicje znajdują się w Nocie 3 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2025 r.

**

Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2025 r. i 2024 r.

Uwagi do przeliczenia powyższych danych:

1 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2372

2 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,3042

3 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2267

4 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,273

28

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania finansowego

12 miesięcy zakończonych 31 grudnia

2025

2025

2024

2024

w mln zł

w mln EUR

1

w mln zł

w mln EUR

2

Zmiana (%)

Rachunek zysków i strat

Przychody

11 567

2 730

11 259

2 616

2,7%

Zysk z działalności operacyjnej

1 259

297

1 507

350

-16,5%

Rentowność operacyjna

10,9%

13,4%

-2.5 pp.

Zysk netto

813

192

1 077

250

-24,5%

Średnia ważona liczba akcji (w

milionach)*

1 312

1 312

1 312

1 312

Zysk na jedną akcję (w zł/EUR)

(podstawowy i rozwodniony)

0,62

0,15

0,82

0,19

-24,4%

Sprawozdanie z przepływów

pieniężnych

Środki pieniężne netto z działalności

operacyjnej

3 577

844

3 390

788

5,5%

Środki pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-2 581

-609

-2 188

-508

18,0%

Środki pieniężne netto z działalności

finansowej

-1 004

-237

-1 488

-346

-32,5%

Zmiana stanu środków pieniężnych i

ekwiwalentów środków pieniężnych,

netto

-8

-2

-286

-66

-97,2%

na dzień 31 grudnia

2025

2025

2024

2024

w mln zł

w mln EUR

3

w mln zł

w mln EUR

4

Zmiana (%)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków

pieniężnych

424

100

432

101

-1,9%

Pozostałe wartości niematerialne

4 734

1 120

4 168

975

13,6%

Środki trwałe

10 302

2 437

9 947

2 328

3,6%

Aktywa razem

26 012

6 154

25 352

5 933

2,6%

Zobowiązania finansowe wyceniane

według zamortyzowanego kosztu, w tym:

7 433

1 759

7 252

1 697

2,5%

Krótkoterminowe

3 568

844

819

192

335,7%

Długoterminowe

3 865

915

6 433

1 505

-39,9%

Pozostałe zobowiązania krótko i

długoterminowe

5 732

1 356

5 274

1 234

8,7%

Kapitał własny razem

12 847

3 039

12 826

3 002

0,2%

*

Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2025 r. i 2024 r.

Uwagi do przeliczenia powyższych danych:

1 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2372

2 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,3042

3 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2267

4 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,273

29

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

4.1

Prognoza wyników przekroczona na przychodach i zysku

EBITDAaL w 2025r.

Prognoza wyników finansowych na rok 2025 została we wszystkich elementach spełniona. Przekroczyliśmy

zapowiadane dynamiki wzrostu na przychodach oraz zysku EBITDAaL. Do lepszego od oczekiwań wzrostu

przychodów przyczyniła się bardzo dobra dynamika na głównych usługach telekomunikacyjnych, solidny wzrost

przychodów w obszarze IT&IS oraz hurcie. Wzrost zysku EBITDAaL o 4% odzwierciedlał wysoką dynamikę marży

bezpośredniej generowaną przez główne usługi telekomunikacyjne i hurt oraz oszczędności kosztowe. Prognoza w

zakresie ekonomicznych nakładów inwestycyjnych została wykonana na dolnej granicy oczekiwanego przedziału.

4.2

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz jednostkowy

rachunek zysków i strat

Wzrost przychodów napędzany przez solidny wzrost wszystkich silników

biznesowych

Przychody w 2025 r. wyniosły 13 133 mln zł i w ujęciu rocznym były wyższe o 401 mln zł, tj. 3,1%.

Jednak, w ujęciu bardziej porównywalnym (z wyłączeniem wpływu spółki zależnej Orange Energia

sprzedanej w czerwcu 2025r.)

wzrost ten wyniósł odpowiednio 546 mln zł i 4,3%.

Głównym motorem wzrostu były kluczowe usługi telekomunikacyjne (obejmujące konwergencję, usługi wyłącznie

komórkowe i usługi wyłącznie stacjonarnego dostępu do internetu), które są najważniejsze z punktu widzenia

generowanych zysków. Przychody z tej grupy usług wzrosły w 2025 r. o 6,5% rok-do-roku, co oznacza znaczną

poprawę dynamiki w porównaniu ze wzrostem o 5,4% w 2024 roku. Źródłem wzrostu był stały wzrost bazy klientów

we wszystkich typach usług w połączeniu z rosnącym średnim przychodem na klienta (ARPO). Czynnikiem, który

istotnie wpłynął pozytywnie na tę dynamikę był silny wzrost przychodów z usług na kartę, w wyniku dobrego przyjęcia

naszych ofert oraz monetyzacji podwyżek cen z końca 2024 r. oraz początku 2025 r.

Przychody z usług IT i integracji wzrosły w ujęciu rocznym o 14% po spadku w 2024 roku. Wzrost był napędzany

głównie przez kontrakty na usługi integracji oraz odsprzedaż licencji na oprogramowanie. Przychody z usług

hurtowych wyniosły 1.695 mln zł i urosły 5% rok-do-roku. Jednak z pominięciem usług schyłkowych (połączenia

międzyoperatorskie oraz usługi hurtowe na sieci miedzianej) wyniosły 892 mln zł i wzrosły aż o 13% rok-do-roku.

Było to znaczne przyspieszenie w stosunku do poprzedniego roku, kiedy wzrosły one o niecałe 4%. Przychody ze

sprzedaży sprzętu zmniejszyły się o 4% rok-do-roku, ze względu na spadek wolumenu sprzedaży telefonów,

odzwierciedlający niższy popyt rynkowy. Dynamika przychodów odzwierciedlała również strukturalny spadek

przychodów z tradycyjnej telefonii głosowej, które w ujęciu rocznym zmniejszyły się o 13%.

30

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Ewolucja przychodów

(w mln zł)

*Dla 2024 przedstawiono dane porównywalne po sprzedaży Orange Energia w czerwcu 2025, **Usługi hurtowe bez usług schyłkowych, *** Usługi

schyłkowe: wyłącznie wąskopasmowe + stacjonarne hurtowe bez światłowodu+ przychody z interkonektu

Wzrost EBITDAaL generowany przez wzrost przychodów i oszczędności

kosztowe

EBITDAaL w 2025 r. wyniósł 3 473 mln zł i w ujęciu rocznym był wyższy o 149 mln zł, tj. 4,5%. Wzrost ten w ujęciu

bardziej porównywalnym (z wyłączeniem wpływu Orange Energia w drugim półroczu 2024) wyniósł odpowiednio 135

mln zł i 4,0%. Marża operacyjna (stosunek EBITDAaL do przychodów) zmniejszyła się o 0,1% punktu procentowego

do poziomu 26,4%. Powodem spadku marży były bardzo nisko marżowe przychody z usług IT i integracyjnych.

Wzrost EBITDAaL został wygenerowany przez wyższą marżę bezpośrednią, która w ujęciu rocznym (na bazie

porównywalnej) wzrosła o 2.7% (192 mln zł). Motorem wzrostu był dynamiczny wzrost w kluczowych usługach

telekomunikacyjnych oraz części wysoko marżowych usług hurtowych, w ślad za wzrostem przychodów. Koszty

pośrednie wzrosły w ujęciu rocznym o 1,5%, tj. 57 mln zł. Istotnym składnikiem tego wzrostu były koszty pracy, które

zwiększyły się o 5% rok-do-roku, na co złożyły się podwyżki wynagrodzeń kompensujących wpływ optymalizacji

zatrudnienia oraz wyższa wycena długoterminowych planów motywacyjnych dla kadry zarządzającej, w związku ze

wzrostem ceny akcji Orange Polska. W obu latach na koszty pośrednie wpłynęła wyższa marża wygenerowana na

kontrakcie związanym z budową sieci dla spółki Światłowód Inwestycje. Koszty pośrednie odzwierciedlały również

oszczędności generowane w procesie transformacji, widoczne między innymi w kosztach IT i sieci, która to kategoria

wzrosła w 2025 tylko o 1%, z powodu lepszej efektywności zarządzania w zakresie zarówno dostarczania usług jak

i utrzymania sieci.

Ewolucja EBITDAaL

(w mln zł)

*Dla 2024 przedstawiono dane porównywalne po sprzedaży Orange Energia w czerwcu 2025

+4,0%

+4,3%

31

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Spadek zysku netto odzwierciedla głównie wyższą amortyzację oraz rezerwę na

nowy plan socjalny

Zysk netto w 2025 r. wyniósł 762 mln zł i w ujęciu rocznym był niższy o 151 mln zł tj. o 17%. Na spadek zysku netto

złożyło się kilka czynników poniżej zysku EBITDAaL. Po pierwsze, zysk na sprzedaży aktywów był 48 mln niższy rok-

do-roku, w wyniku mniejszej sprzedaży nieruchomości. Po drugie, o ponad 120 mln wzrosła amortyzacja, głównie w

wyniku amortyzacji nowej licencji na częstotliwości, na skutek utworzenia skapitalizowanej rezerwy na koszty

likwidacji infrastruktury miedzianej oraz częściowo w wyniku czynników jednorazowych. Po trzecie, zawiązaliśmy 151

mln zł rezerwy związanej z podpisaniem nowej umowy społecznej na lata 2026-2027, która między innymi zakłada

dobrowolne odejścia do 1.000 pracowników w ciągu dwóch kolejnych lat. Wreszcie, koszty finansowe netto były

wyższe o 54 mln zł, w wyniku wzrostu długu (finansowanie nowej licencji na częstotliwości) i wyższego kosztu długu,

głównie w wyniku refinansowania dokonanego w połowie 2024 r.

Ewolucja zysku netto

(w mln zł)

Wyniki jednostkowe Orange Polska S.A.

W 2025 roku, zysk netto Orange Polska S.A. wyniósł 813 mln zł i był wyższy o 51 mln zł w porównaniu do

skonsolidowanego zysku netto Grupy. Wynik operacyjny był na bardzo podobnym poziomie. Z jednej strony

odzwierciedlał brak konsolidacji udziału w stracie joint venture Światłowód Inwestycje, a z drugiej nie był wsparty

zyskiem na sprzedaży spółki zależnej Orange Energia. Poniżej zysku operacyjnego, wynik został wsparty

dywidendami ze spółek zależnych, w wysokości 71 mln zł.

4.3

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły w 2025 r. 3 601mln zł i w ujęciu rocznym były o 190 mln zł

wyższe. Wzrost ten wynikał ze wzrostu zysku EBITDAaL i z niższego zapotrzebowania na kapitał obrotowy w

porównaniu do roku poprzedniego.

Wydatki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w 2025 r. 2 588 mln zł i w ujęciu rocznym były wyższe

o 422 mln zł. Głównym powodem tego wzrostu była płatność 712 mln zł za licencję na częstotliwości 700MHz.

Wypływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 1 041 mln zł w porównaniu do wypływów w kwocie 1 492

mln zł w 2024 r. Istotnym elementem wypływu w 2025 r. było prawie 700 mln zł wypłaconej dywidendy.

-17%

32

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Nakłady inwestycyjne

W 2025 r. ekonomiczne nakłady inwestycyjne Grupy (miernik ten obejmuje również naliczone wpływy ze sprzedaży

aktywów) wyniosły 1 806 mln zł i w porównaniu z ubiegłym rokiem były one niższe o 16 mln zł.

Nakłady te obejmowały przede wszystkim:

▪

znaczące nakłady na sieć mobilną związane z budową sieci 5G oraz poprawą pojemności sieci 4G (w ramach

rozpoczętego w 2022 r. projektu modernizacji sieci dostępowej);

▪

nakłady na sieć światłowodową, obejmujące głównie dalszą komercjalizację wybudowanej sieci (sprzęt kliencki

i podłączanie usług) oraz budowę dedykowanych łączy światłowodowych dla klientów biznesowych; wzrost w

tym obszarze wynikał głównie z budowy sieci światłowodowej w ramach projektów współfinansowanych z

funduszy unijnych;

▪

rozbudowę mobilnej sieci transportowej i rdzeniowej, aby sprostać rosnącemu wolumenowi przesyłu danych oraz

zapewnić oczekiwaną przez klientów jakość usług;

▪

realizację programów transformacyjnych;

▪

realizację inwestycji związanych z rozwojem oferty, sprzedażą i procesem obsługi klienta, a także modernizacją

i rozwojem infrastruktury technicznej oraz modernizacją i rozwojem technicznej infrastruktury informatycznej;

▪

znacznie niższe wpływy ze sprzedaży nieruchomości.

Podział wydatków inwestycyjnych

Organiczne (OCF) i wolne przepływy pieniężne (FCF)

Organiczne przepływy pieniężne (Organic Cash Flow – OCF) są głównym miernikiem stabilnego generowania

gotówki stosowanym przez Zarząd. W 2025 r. wyniosły one 1 013 mln zł i w porównaniu z 2024 rokiem zwiększyły

się o 28 mln zł. Wzrost ten wynikał z działalności operacyjnej. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

wyniosły 3 601 mln zł i w ujęciu rocznym były o 190 mln zł wyższe. Wzrost ten wynikał ze wzrostu EBITDAaL oraz

znacznie niższego zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Te czynniki zostały częściowo skompensowane przez

wyższe pieniężne nakłady inwestycyjne oraz ponad 100 mln zł niższe wpływy ze sprzedaży nieruchomości.

Wolne przepływy pieniężne (Free Cash Flow – FCF) obejmują całą generowaną gotówkę, łącznie ze składnikami o

mniej powtarzalnym charakterze, takimi jak płatności za licencje telekomunikacyjne. W 2025 r. FCF wyniósł 293 mln

zł, czyli znacząco mniej niż OCF. Na to złożyły się dwa czynniki. Po pierwsze, nabycie licencji na pasmo 700 MHz.

Po drugie, wykorzystaliśmy netto 8 mln zł zaliczek z funduszy europejskich na projekty związane z budową sieci

światłowodowej, w porównaniu do 2024 r., kiedy otrzymaliśmy 240 mln zł takich zaliczek.

eCapex

-220

-138

191

138

521

530

575

539

515

473

240

264

Rozbudowa sieci światłowodowej

Sieć mobilna

Sieć stacjonarna i szkieletowa

Systemy i infrastruktura IT

Inne (razem z wydatkami na sprzęt

kliencki bez FTTH)

Wpływy za sprzedaży aktywów

Obszary inwestycji

(w mln zł)

1 822

14,3%

2024

1 806

13,8%

2025

% przychodów

33

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Ewolucja przepływów pieniężnych w 2025

(w mln zł)

Omówienie sprawozdania z przepływów pieniężnych Orange Polska S.A.

W 2025 roku, wypływy środków pieniężnych netto w Orange Polska S.A. wyniosły 8 mln zł i były na poziomie

porównywalnym do Grupy.

4.4

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz

jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Saldo aktywów na koniec 2025 roku wyniosło 27 008 mln zł i było wyższe o 410 mln zł w porównaniu ze stanem na

dzień 31 grudnia 2024 roku. Wzrost w zdecydowanej większości wynikał ze zmiany w środkach trwałych, głównie

pozostałych wartości niematerialnych (z powodu nabycia nowej licencji na częstotliwości) oraz środków trwałych

(głównie w wyniku utworzenia aktywa związanego z rezerwą na likwidację infrastruktury miedzianej).

Saldo zobowiązań na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosło 13 482 mln zł i było wyższe o 525 mln zł w porównaniu

ze stanem na dzień 31 grudnia 2024 roku. Wynikało to głównie ze wzrostu rezerw, w wyniku utworzenia rezerwy na

likwidację sieci miedzianej oraz wzrostu zadłużenia finansowego.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Orange Polska S.A.

Saldo aktywów Orange Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosło 26 012 mln zł i było o 996 mln zł niższe

od salda aktywów Grupy. Różnica wynikała głównie z wartości firmy oraz należności handlowych.

Saldo zobowiązań Orange Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosło 13 165 mln zł i było o 317 mln zł

niższe od salda zobowiązań Grupy, głównie w wyniku niższych zobowiązań handlowych.

4.5

Prognoza wyników na 2026

W 2026 r oczekujemy wzrostu przychodów na poziomie niskim jednocyfrowym, który podobnie do lat ubiegłych

będzie napędzany głównie przez wzrosty w podstawowych usługach telekomunikacyjnych (konwergentnych,

komórkowych i dostępu do internetu). Prognozujemy, że EBITDAaL w 2026 r. wzrośnie w przedziale 3-5%.

Oczekujemy, że będzie on wspierany przez wzrost przychodów w kluczowych obszarach działalności oraz dalszą

optymalizację kosztów. Przewidujemy, że ekonomiczne nakłady inwestycyjne (eCapex) wyniosą około 1,8 mld zł. To

oczekiwanie odzwierciedla dalszą rozbudowę sieci 5G, budowę sieci światłowodowej współfinansowaną z funduszy

europejskich, a także dalsze solidne zyski ze sprzedaży nie w pełni wykorzystywanych nieruchomości.

34

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Wyniki w 2025 r.

Prognoza na 2026 r.

przychody r/r

+4,3%

niski jednocyfrowy wzrost*

EBITDAaL r/r

+4,0%

+3-5%*

eCAPEX (zł)

1,8 mld

około

1,8 mld

organiczne przepływy

pieniężne (zł)

1,0 mld

co najmniej

1,1 mld

*Wzrost liczony na podstawie bazy porównawczej, po sprzedaży Orange Energia; szczegółowe informacje na stronie

https://www.orange-ir.pl/pl/centrum-wynikow/

4.6

Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa

Grupy

Polityka zarządzania zasobami finansowymi i ryzykiem płynności finansowej Grupy Orange Polska polega na

zapewnieniu środków finansowych niezbędnych do wywiązywania się Grupy z bieżących zobowiązań finansowych

oraz realizacji planów inwestycyjnych bez ryzyka ponoszenia zbędnych kosztów, przy zachowaniu reputacji

pozwalającej na utrzymanie satysfakcjonującej zdolności kredytowej. Grupa wykorzystuje zróżnicowane narzędzia

do efektywnego zarządzania płynnością prowadząc jednocześnie politykę dywersyfikacji źródeł finansowania.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa finansowała działalność zarówno przy użyciu środków generowanych z

działalności operacyjnej, jak i ze środków pochodzących z zewnętrznych źródeł finansowania dłużnego opisanego

poniżej.

Podobnie jak w latach ubiegłych, dominującym źródłem finansowania dłużnego Grupy są środki pozyskane z Grupy

Orange S.A. Finansowanie takie, bez wyjątku, zawierane jest na warunkach rynkowych. Wskaźniki płynności Grupy

w badanym okresie pozostawały na bezpiecznym poziomie. Na dzień 31 grudnia 2025 roku stan środków pieniężnych

wynosił 518 mln zł. Jednocześnie Grupa posiadała niewykorzystane linie kredytowe w kwocie 4 296 mln zł, które

mogłyby być wykorzystane w razie pojawienia się ewentualnej luki płynnościowej.

Poniżej przedstawiono wartości wskaźników płynności Grupy wg stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku i 31 grudnia

2024 roku.

Wskaźnik

31 grudnia 2025

31 grudnia 2025**

31 grudnia 2024

Wskaźnik bieżącej płynności

Aktywa obrotowe ogółem/zobowiązania

krótkoterminowe*

0,59

1,01

0,99

Wskaźnik szybkiej płynności

(Aktywa obrotowe ogółem – zapasy)

/zobowiązania krótkoterminowe*

0,56

0,95

0,91

Wskaźnik superszybkiej płynności

(Aktywa obrotowe ogółem – zapasy

– należności)/zobowiązania

krótkoterminowe*

0,26

0,45

0,41

* Do kalkulacji przyjęto zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o zobowiązania kontraktowe oraz rezerwy.

** Wskaźniki płynności przy założeniu, że umowa zawarta w dniu 24 lipca 2025 roku dotycząca refinansowania wewnątrzgrupowego

opisana w punkcie Pożyczki i kredyty, traktowana byłaby jako długoterminowe zobowiązanie finansowe.

Zadłużenie finansowe netto Grupy z uwzględnieniem wycen instrumentów pochodnych na dzień 31 grudnia 2025

roku wzrosło do poziomu 3 810 mln zł, wobec 3 670 mln zł na koniec 2024 roku. Natomiast wartość wskaźnika dźwigni

finansowej (stosunek zadłużenia finansowego netto do zysku EBITDAaL) na dzień bilansowy, podobnie jak na koniec

roku 2024, wynosiła 1,10.

Pożyczki i kredyty

Grupa posiadała na dzień bilansowy pożyczki i kredyty zarówno krótkoterminowe, jak i długoterminowe.

W zakresie finansowania długoterminowego wyróżniamy:

35

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

▪

Finansowanie wewnątrzgrupowe udostępnione przez spółkę Atlas Services Belgium S.A. (spółka zależna od

Orange S.A.), którego wartość bilansowa na dzień 31 grudnia 2025 roku wynosi 1,45 mld zł. Wewnątrzgrupowe

finansowanie długoterminowe zapewnione jest dzięki pożyczkom na łączną kwotę 1,2 mld zł oraz

wykorzystywanej na dzień bilansowy w kwocie 0,25 mld zł odnawialnej linii kredytowej z limitem 1,0 mld zł. W

dniu 24 lipca 2025 roku Orange Polska S.A. oraz Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A.,

zawarły umowy pożyczek na łączną kwotę 2 900 mln zł, których celem jest refinansowanie zadłużenia Orange

Polska S.A. w ramach wygasającej w 2026 roku umowy pożyczki terminowej w wysokości 2 700 mln zł

zaewidencjonowanej na dzień bilansowy jako finansowanie krótkoterminowe. Termin spłaty tych pożyczek

przypada odpowiednio na rok 2029 dla kwoty 900 mln zł oraz na rok 2031 dla kwoty 2 000 mln zł.

▪

Amortyzowany kredyt inwestycyjny udzielony przez bank komercyjny w ramach Programu Operacyjnego Polska

Cyfrowa, z terminem zapadalności na 31 grudnia 2030 roku, którego saldo na dzień bilansowy wynosi 28,1 mln

zł. W badanym okresie dokonano spłaty tego zadłużenia w kwocie 5,6 mln zł.

W zakresie finansowania krótkoterminowego, oprócz wspominanej powyżej umowy pożyczki wewnątrzgrupowej na

kwotę 2 700 mln zł Grupa ma zapewnione:

▪

limit zapasowego finansowania płynności w wysokości 500 mln zł udostępniony Orange Polska S.A. przez

Orange S.A.

▪

trzy kredyty w rachunku bieżącym udzielone przez banki komercyjne Spółce Orange Polska S.A. na łączną

kwotę 130 mln zł, które na dzień bilansowy nie były wykorzystane.

▪

trzy kredyty w rachunku bieżącym udzielone spółkom zależnym z Grupy przez banki komercyjne na łączną kwotę

16 mln zł, które również nie były wykorzystane na dzień bilansowy.

Na dzień bilansowy żadna z umów kredytowych nie zawiera zobowiązania do utrzymania przez Grupę kowenantów

finansowych.

Pożyczki wewnątrzgrupowe

Na dzień bilansowy łączna wartość kapitału pozostającego do spłaty z tytułu pożyczek udzielonych przez Orange

Polska S.A. spółkom zależnym wynosiła 10 mln zł, natomiast saldo kapitału pozostającego do spłaty na dzień 31

grudnia 2025 w ramach pożyczek udzielonych pomiędzy spółkami zależnymi wynosiło 23 mln zł.

Pożyczki wewnątrzgrupowe służą głównie sfinansowaniu planów inwestycyjnych, podczas gdy poniżej opisany

cashpool służy zapewnieniu bieżącej płynności.

Cashpool

Spółki z Grupy dokonują optymalizacji kosztów finansowych w ramach wielostronnej umowy konsolidacji sald (ang.

cashpool) zawartej z bankiem komercyjnym działającym w roli agenta rozliczeniowego. Limity ustanowione w tej

umowie zapewniają elastyczne zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach Grupy.

Ponadto Orange Polska S.A. uczestniczy w programie konsolidacji sald zarządzanym przez Orange S.A., w którym

jest zarówno beneficjentem zapasowego finansowania płynności opisanego powyżej w części dotyczącej

finansowania krótkoterminowego, a także posiada możliwość inwestowania wypracowanych nadwyżek finansowych.

Oba systemy konsolidacji sald prowadzone są w instytucji finansowej o wysokim ratingu kredytowym, co zapewnia

bezpieczeństwo środków i rozliczeń finansowych.

Faktoring

Grupa korzysta z faktoringu należności, traktując ten instrument jako ważny element zarządzania kapitałem

obrotowym Grupy. Saldo sprzedanych należności na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 wynosiło 1 235 mln zł, podczas

gdy saldo na koniec roku 2024 wynosiło 1 278 mln zł.

Grupa korzysta również z faktoringu odwrotnego przyznanego przez spółkę faktoringową powiązaną kapitałowo z

bankiem o wysokiej renomie. W ramach tego programu, finansowana jest część portfela zobowiązań wobec

dostawców. Program służy zabezpieczeniu ryzyka płynności i wspiera zarządzanie kapitałem pracującym zarówno

po stronie Orange Polska S.A., jak i jej dostawców. Saldo na dzień bilansowy wynosiło 80,5 mln zł, podczas gdy na

dzień 31 grudnia 2024 kształtowało się na poziomie 136,2 mln zł.

Leasing

Na dzień 31 grudnia 2025 r. Spółki z Grupy miały aktywne umowy leasingowe, które byłyby rozpoznawane w

sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie nawet przed wdrożeniem standardu MSSF16, z łącznym

zaangażowaniem na poziomie 387 mln złotych (na dzień 31 grudnia 2024 wynosiło 396 mln złotych). W ramach

leasingu finansowany jest głównie sprzęt IT wraz z przynależnym oprogramowaniem. Dodatkowy wpływ z tytułu

wdrożenia standardu MSSF 16 wynikający z umów najmu oraz umów leasingowych z podmiotami innymi niż

36

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

instytucje finansowe wynosi 2 610 mln złotych. Łącznie kwota całkowitych zobowiązań Grupy z tytułu leasingu na

dzień bilansowy wynosi 2 997 mln złotych.

Gwarancje i inne zabezpieczenia

Grupa posiada 9 linii gwarancyjnych w bankach komercyjnych z łącznym limitem na poziomie 307,3 mln zł.

Wykorzystanie na dzień bilansowy wynosiło 163,3 mln zł. W ramach dostępnych linii wystawiane są zarówno

gwarancje za zobowiązania Orange Polska S.A., jak i za zobowiązania wybranych spółek zależnych.

Innymi zabezpieczeniami udzielonymi przez Orange Polska S.A. są zastawy na udziałach spółki Światłowód

Inwestycje, ustanowione w związku z zawartymi przez tę spółkę umowami finansowania. Odpowiedzialność Grupy

jest ograniczona do wartości udziałów w spółce Światłowód Inwestycje, których wartość księgowa jest niższa od

maksymalnej kwoty zastawu. Na dzień 31 grudnia 2025 roku, wartość bilansowa inwestycji Grupy w będącą

wspólnym przedsięwzięciem spółkę Światłowód Inwestycje wynosiła 1,1 mld zł (wobec 1,3 mld zł na dzień 31 grudnia

2024 roku).

Obligacje

W procesie zarządzania środkami pieniężnymi Grupy, w badanym okresie jednostka dominująca nie dokonywała

emisji i spłat krótkoterminowych obligacji obejmowanych przez spółki zależne. Grupa nie przeprowadzała również

nowych emisji ani wykupu zewnętrznych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych.

Transakcje zabezpieczające

W badanym okresie Grupa kontynuowała działania mające na celu ograniczenie wpływu ryzyka walutowego oraz

ryzyka zmiany stóp procentowych na przepływy finansowe Grupy poprzez zawieranie i utrzymywanie kontraktów

terminowych oraz innych instrumentów pochodnych. W ten sposób Grupa zabezpieczała ekspozycję walutową

związaną z wydatkami operacyjnymi i inwestycyjnymi oraz ekspozycję procentową związaną z obsługą zadłużenia.

W zakresie zarządzania ryzykiem walutowym, Grupa dokonuje okresowej analizy ekspozycji nie rzadziej niż raz w

kwartale oraz dostosowuje na bieżąco pozycję zabezpieczającą. Strategia zabezpieczenia ryzyka walutowego

skutkuje tym, że wpływ zmienności kursów walutowych na przepływy finansowe Grupy w kolejnych sześciu

miesiącach następujących po dniu bilansowym został zredukowany o 82%.

W zakresie zarządzania ryzykiem zmiany stopy procentowej, Grupa wykorzystuje przede wszystkim, o ile to

korzystne, możliwości zawierania umów finansowania opartych na stałej stopie procentowej. W wielu przypadkach

stosuje również instrumenty pochodne charakteryzujące się satysfakcjonującą płynnością. Na dzień 31 grudnia 2025

roku stosunek długu opartego na stałej stopie procentowej do długu opartego na zmiennej stopie procentowej (z

uwzględnieniem transakcji pochodnych) wyniósł 85/15% względem 90/10% na dzień 31 grudnia 2024 roku. W relacji

do prognozowanego zadłużenia w horyzoncie czasowym obejmującym kolejne 12 miesięcy zabezpieczone jest 66%

ekspozycji na ryzyko stopy procentowej. W ocenie Zarządu Orange Polska S.A. w perspektywie kolejnego roku,

dzięki realizacji polityki zabezpieczającej, zmiany rynkowych stóp procentowych będą miały ograniczony wpływ na

koszt długu Grupy.

Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń dla wybranych instrumentów pochodnych zabezpieczających portfele

ekspozycji, istotne z punktu widzenia bilansu i rachunku zysków i strat Grupy.

37

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

5 Wyniki operacyjne

5.1

Kluczowe usługi telekomunikacyjne (ESRS 2, GOV-1)

Usługi konwergentne, stacjonarnego dostępu do internetu oraz komórkowe definiujemy łącznie jako kluczowe usługi

telekomunikacyjne. Są one najistotniejszą pozycją naszych przychodów oraz zysków. Skuteczna strategia ich

rozwoju jest kluczowym czynnikiem dla realizacji ambicji operacyjnych i finansowych zawartych w strategii Lead the

Future.

Dynamika przychodów tej grupy usług w 2025 roku wyniosła 6,5% i przyspieszyła wobec dynamiki 5,4% w roku 2024.

Jest ona napędzana jednoczesnym wzrostem liczby klientów i ARPO, czyli średnią wartością jaką klienci płacą za

nasze usługi. W ubiegłym roku utrzymywał się bardzo dobry wzrost klientów usług konwergentnych, światłowodowych

oraz mobilnych. W mobilnych usługach abonamentowych wzrost był istotnie większy niż w roku poprzednim. Ważnym

czynnikiem, który wpłynął na przyspieszenie dynamiki przychodów, były usługi prepaid. Przychody z tych usług

mocno zyskały w 2025 r. w wyniku podwyżek cen dla dużej części bazy klientów, wprowadzonych pod koniec 2024 r

oraz na początku 2025.

Przychody z kluczowych usług telekomunikacyjnych

(w mln PLN)

2 337

2 580

2 816

2 891

2 982

3 136

891

885

914

6 119

6 447

6 866

2023

2024

2025

Usługi szerokopasmowe

Usługi wyłącznie komórkowe

Usługi konwergentne dla klientów indywidualnych (B2C)

38

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

5.2

Usługi konwergentne

Od wielu lat konwergencja, czyli sprzedaż pakietów usług mobilnych i stacjonarnych, stanowi podstawę naszej

strategii komercyjnej wobec gospodarstw domowych, kompleksowo odpowiadając na ich potrzeby w zakresie usług

telekomunikacyjnych oraz przyczyniając się do wzrostu satysfakcji klientów i zmniejszenia wskaźnika odejść.

Liczba klientów konwergentnych wzrosła w 2025 r. o 71 tys. (tj. o 4%), osiągając poziom 1,86 mln.

Dynamika wzrostu była tylko nieco niższa niż w roku poprzednim co odzwierciedla wysokie

nasycenie bazy klientów internetowych usługami konwergentnymi przekraczające 70% oraz dużą

konkurencję

na

rynku

tych

usług.

Konkurencji sprzyja

wyrównywanie zasięgów

usług

światłowodowych oferowanych przez poszczególnych operatorów, wynikające z partnerstw

hurtowych.

Dostępy szerokopasmowe:

12 miesięcy zakończone

Zmiana

31.12.2025

31.12.2024

31.12.2023

2025/2024

2024/2023

Przychody od klientów konwergentnych

(w mln zł)

2 816

2 580

2 337

9,1%

10,4%

Baza klientów konwergentnych

(w tys.)

1 855

1 785

1 700

4,0%

4,9%

ARPO* od klientów konwergentnych

(w zł)

129,4

124,3

118,9

4,1%

4,6%

*Obliczanie zmian ARPO r/r na podstawie danych z uwzględnieniem 3 miejsc po przecinku, zgodnie z tym, jak zaprezentowano je

w KPI.

Przychody od klientów konwergentnych w 2025 r. wyniosły 2 816 mln zł i były wyższe o 9,1% rok do roku. Wzrost

przychodów wynikał zarówno ze wzrostu liczby klientów jak i wzrostu średniego przychodu z klienta (ARPO). Wzrost

ARPO utrzymał solidną dynamikę na poziomie ponad 4% rok-do-roku, co było wynikiem naszej strategii nastawionej

na wartość oraz systematycznego wzrostu udziału klientów usług światłowodowych w bazie klientów

konwergentnych. Klienci światłowodu generują znacznie wyższe ARPO w porównaniu do klientów usług schyłkowych

opartych na technologii miedzianej, ze względu na większą penetrację usług TV oraz opcji wyższych prędkości, które

są dodatkowo płatne.

39

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

5.3

Usługi stacjonarnego dostępu do internetu

Dostępy szerokopasmowe:

12 miesięcy zakończone

Zmiana

31.12.2025

31.12.2024

31.12.2023

2025/2024

2024/2023

Przychody z usług wyłącznie

stacjonarnego dostępu

szerokopasmowego

914

885

891

3,3%

-0,7%

Dostępy szerokopasmowe (rynek

detaliczny), w tym:

2 945

2 892

2 821

1,8%

2,5%

Dostępy światłowodowe

1 727

1 566

1 349

10,2%

16,1%

ARPO* z usług wyłącznie

stacjonarnego dostępu

szerokopasmowego

69,4

66,4

64,2

4,6%

3,4%

*Obliczanie zmian ARPO r/r na podstawie danych z uwzględnieniem 3 miejsc po przecinku, zgodnie z tym, jak zaprezentowano je

w KPI.

Strategia komercyjna jest w istotnym stopniu napędzana rozwojem sieci światłowodowej. Na koniec 2025 r.

światłowód od Orange docierał już do 9,9 mln gospodarstw domowych, czyli jego zasięg powiększył się w ubiegłym

roku prawie o 1 milion. Z tego zasięgu 4,0 mln przypadało na sieć własną, a pozostałe 5,9 mln na sieci innych

operatorów, w tym 2,4 mln na Światłowód Inwestycje (JV pomiędzy Orange Polska i APG).

Całkowita baza klientów internetu stacjonarnego zwiększyła się w 2025 r. o 53 tys. Podobnie jak w poprzednich

okresach, złożył się na to strukturalny spadek w schyłkowych technologiach miedzianych oraz silny wzrost w

usługach światłowodowych.

Liczba klientów internetu w technologii światłowodowej zwiększyła się o 160 tys., co oznacza wzrost

o 10%, przekraczając poziom 1,7 mln.

Dynamiczny wzrost w usłudze światłowodu napędza

transformację technologiczną naszej bazy klientów internetowych. Na koniec 2025 r. udział klientów

światłowodowych w tej bazie osiągnął 59% w porównaniu do 54% rok wcześniej.

Utrzymuje się dobry popyt na światłowód, ale na nasze wyniki komercyjne wpływa zwiększona konkurencja,

wynikająca przede wszystkim z inwestycji innych operatorów w sieci światłowodowe oraz nawiązywania przez nich

partnerstw hurtowych. Zwiększa to konkurencję o klienta detalicznego, zwłaszcza że niektórzy operatorzy wciąż

zdobywają ten rynek stosując agresywne strategie marketingowe. Nasze bardzo solidne wyniki komercyjne,

przejawiające się we wzroście liczby klientów i wskaźników ARPO, wskazują, że dobrze radzimy sobie w tym trudnym

otoczeniu, korzystając z lokalnego podejścia do marketingu, szerokiego portfela marek i ofert, a także opartego na

sztucznej inteligencji zarządzania wartością dla klienta.

Istotnym czynnikiem w konkurowaniu o klienta Internetu stacjonarnego jest jakość oferty telewizyjnej, przy czym

polski rynek charakteryzuje się niewielką ekskluzywnością treści. Orange Polska kontynuuje strategię dystrybutora

treści, współpracując ze wszystkimi istotnymi nadawcami kontentu. W 2025 roku podnieśliśmy atrakcyjność oferty

TV, sprzedawanej w pakiecie z usługą światłowodową, znacząco zwiększając liczbę kanałów. W efekcie wzrost liczby

usług telewizyjnych przyspieszył do 58 tys., w porównaniu do 37 tys. rok wcześniej.

Wskaźnik ARPO z usług wyłącznie szerokopasmowych wyniósł w 2025 r. 69,4 zł i wzrósł o 4,6% r/r, poprawiając

swoją dynamikę względem roku poprzedniego. Podobnie jak w przypadku ARPO usług konwergentnych, wzrost ten

jest napędzany przez naszą strategię nastawioną na wartość oraz rosnący udział klientów światłowodowych. Ci

klienci generują dużo wyższy średni przychód na abonenta z uwagi na większy udział usługi telewizyjnej, rosnący

udział klientów w domach jednorodzinnych (gdzie cena usługi jest wyższa) oraz rosnący udział klientów

korzystających z droższych opcji o wyższej prędkości. Na koniec 2025 r. udział klientów wyższych prędkości w całej

bazie klientów światłowodowych wynosił 49% (w porównaniu do 40% na koniec 2024 r.).

40

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Baza klientów dostępu szerokopasmowego

(w tys.)

Rynek usług dostępu do internetu i konkurencja

Zgodnie z szacunkami Grupy, całkowita liczba linii stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu w Polsce

(z uwzględnieniem technologii mobilnych do użytku stacjonarnego) wzrosła w porównaniu z końcem 2024 r. o około

0,4 miliona dostępów. Wynika to głównie z intensywnie rozbudowywanej infrastruktury światłowodowej. Szacujemy,

że liczba gospodarstw domowych z dostępem do internetu w technologii światłowodowej stanowi około 80%

wszystkich gospodarstw domowych w Polsce. Rozwój rynku usług światłowodowych postępuje w odpowiedzi na

potrzeby społeczeństwa związane z cyfryzacją. Do rozbudowy sieci światłowodowej przyczyniają się zarówno

inwestycje dużych operatorów infrastrukturalnych (takich jak Światłowód Inwestycje, Fiberhost czy Polski Światłowód

Otwarty), jak i wielu drobnych operatorów lokalnych. Według danych Urzędu Komunikacji Elektronicznej, w Polsce

działa w tej technologii ponad tysiąc operatorów. Wzrosty zasięgów dotyczą w coraz większym stopniu obrzeży

dużych miast, małych ośrodków miejskich oraz obszarów wiejskich. Czynnikiem wspierającym ten proces są projekty

współfinansowane z wykorzystaniem różnych strumieni funduszy europejskich (KPO i FERC). Na podstawie

rozstrzygniętych konkursów, inwestycje mają zapewnić światłowodowy dostęp do internetu dla ok. 900 tys.

gospodarstw domowych. Obejmuje to inwestycje Orange Polska, który buduje sieć światłowodową dla około 150 tys.

gospodarstw domowych.

Rynek usług światłowodowych w Polsce jest bardzo konkurencyjny. Czynnikiem zwiększającym konkurencyjność jest

poszerzenie oferty usług przez operatorów telefonii mobilnej (Play, T-Mobile i Plus), którzy – podobnie jak Orange

Polska – realizują strategię konwergencji. Do nasilenia tego procesu przyczyniły się partnerstwa hurtowe z

operatorami infrastrukturalnymi, którzy działają w modelu otwartym. To wyrównuje zasięgi usług światłowodowych

oferowanych przez poszczególnych operatorów. Istotnym graczem na hurtowym rynku infrastruktury dostępu do

internetu jest Światłowód Inwestycje – spółka kontrolowana wspólnie przez Orange Polska oraz holenderski fundusz

emerytalny APG, której celem jest dostarczenie światłowodu do ponad 3 mln gospodarstw domowych do 2032 roku.

5.4

Usługi wyłącznie komórkowe

12 miesięcy zakończone

Zmiana

31.12.2025

31.12.2024

31.12.2023

2025/2024

2024/2023

Przychody wyłącznie komórkowe (w

mln zł)

3 136

2 982

2 891

5,2%

3,1%

Zagregowane detaliczne

miesięczne ARPO* z usług

wyłącznie komórkowych (w

zł)

23,8

22,8

21,9

4,2%

4,4%

ARPO* post-paid (w zł)

30,0

29,9

29,4

0,5%

1,6%

ARPO* pre-paid (w zł)

16,5

14,7

13,8

12,2%

6,7%

*Obliczanie zmian ARPO r/r na podstawie danych z uwzględnieniem 3 miejsc po przecinku, zgodnie z tym, jak

zaprezentowano je w KPI.

48%

54%

59%

30%

24%

20%

22%

22%

21%

2,821

2,892

2,945

2023

2024

2025

Stacjonarny dostęp

bezprzewodowy

Miedź

Światłowód

41

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Kluczowe wskaźniki (liczba usług)

(w tys.)

31.12.2025

31.12.2024

31.12.2023

Zmiana

2025/2024

2024/2023

Liczba usług telefonii komórkowej

post-paid

15 758

14 297

13 143

10,2%

8,8%

komórkowe usługi głosowe

9 543

9 195

8 941

3,8%

2,8%

internet mobilny

547

572

610

-4,4%

-6,1%

M2M

5 669

4 530

3 592

25,1%

26,1%

Liczba usług telefonii komórkowej

pre-paid

4 372

4 311

4 485

1,4%

-3,9%

Liczba usług telefonii komórkowej

razem

20 131

18 608

17 628

8,2%

5,6%

Na koniec 2025 r. liczba usług mobilnych Orange Polska wyniosła 20,1 mln i w stosunku do końca

2024 roku zwiększyła się o ponad 8%.

Na ten wynik złożył się wzrost zarówno w usługach

kontraktowych jaki i przedpłaconych.

W usługach abonamentowych trendy dotyczące liczby kart SIM nie uległy istotnym zmianom:

▪

wolumen najistotniejszych biznesowo ofert głosowych wzrósł w 2025 r. o 3,8%, co było wynikiem

konsekwentnego wdrażania strategii komercyjnej, skupienia się na pozyskaniu klientów w ramach oferty

konwergentnej, stabilnego wzrostu w markach Nju Mobile i Flex, a także dobrego wzrostu na rynku biznesowym,

▪

liczba usług internetu mobilnego nadal strukturalnie spadała, w wyniku zastępowania tego produktu przez dużo

większe niż dawniej pakiety danych dla smartfonów,

▪

bardzo znacząco wzrosła liczba kart SIM związanych z usługami telemetrii – M2M (wzrost o 25%), głównie w

wyniku popytu ze strony sektora energetycznego, który stopniowo wdraża systemy zdalnego odczytu zużycia

energii elektrycznej.

Liczba usług przedpłaconych zwiększyła się w 2025 r. o ponad 1%, po spadku w roku poprzednim. Wzrost wynikał

ze skutecznych działań marketingowych zarówno w zakresie samej oferty jak również umacniania pozycji wśród

głównych dystrybutorów kart pre-paid.

Zagregowany wskaźnik ARPO dla usług wyłącznie komórkowych wyniósł 23,8 zł i w ujęciu rocznym wzrósł o 4,2%.

Wzrost dotyczył głównie usług przedpłaconych, gdzie wyniósł aż 12%, głównie dzięki skutecznej realizacji strategii

wartości.

Wskaźnik ARPO z abonamentowych usług głosowych wzrósł o 0,5%, co oznacza spadek dynamiki w porównaniu z

2024 rokiem, kiedy wzrost wyniósł 1,6%. Miały na to wpływ trzy główne czynniki. Po pierwsze, nastawienie na wartość

i związane z tym podwyżki cen wprowadzone na rynku konsumenckim, co znalazło odzwierciedlenie we wzroście

wskaźnika ARPO dla głównej marki Orange, który w ujęciu rocznym wzrósł o ponad 5%. Po drugie, niewielki spadek

ARPO dla klientów biznesowych z uwagi na intensywną konkurencję na rynku. Ponadto, raportowany wskaźnik

ARPO z usług wyłącznie komórkowych jest rozwadniany przez systematyczną migrację klientów głównej marki

Orange do konwergencji oraz rosnący udział klientów marek Nju i Flex, które generują istotnie niższe średnie

przychody na klienta.

42

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Przyłączenia klientów netto –

komórkowe usługi głosowe

(w tys.)

ARPO z usług wyłącznie

komórkowych

(w zł)

Rynek i konkurencja na rynku usług mobilnych

Szacowana liczba kart SIM (68 mln) wzrosła w stosunku do 2024 r. o 6%, co zwiększyło wskaźnik

penetracji rynku telefonii komórkowej (wśród ludności) na koniec 2025 r. do 183%.

Pomimo dużego

nasycenia rynku, komórkowe usługi głosowe utrzymały dodatnią dynamikę wzrostu, głównie dzięki

korzystnym zmianom demograficznym.

Według szacunków Orange Polska, na koniec 2025 r. udział czterech wiodących operatorów obniżył się do 97%, z

szacowanym udziałem Orange Polska na poziomie 30%.

Na rynku konsumenckim, w 2025 r. wszyscy operatorzy komórkowi nadal koncentrowali się przede wszystkim na

realizowaniu strategii konwergencji. To powoduje, że w usługach wyłącznie komórkowych otoczenie konkurencyjne

jest stosunkowo bardziej stabilne niż w przypadku usług stacjonarnych. Na rynku biznesowym utrzymuje się

intensywna konkurencja, co jest szczególnym wyzwaniem dla Orange Polska, który ma największy udział w tym

rynku.

W ubiegłym roku kontynuowaliśmy zrównoważoną strategię ukierunkowaną na wartość, pozwalającą nam

jednocześnie pozyskiwać nowych klientów i zwiększać ARPO. W styczniu 2025 r. wprowadziliśmy kolejną podwyżkę

dla klientów indywidualnych, podnosząc ceny wszystkich planów taryfowych marki Orange, z wyjątkiem najniższego,

ponownie o 5 zł. Ponadto, skorygowaliśmy w górę cenę najniższego planu taryfowego naszej marki B – Nju. W

czerwcu wprowadziliśmy pierwszą od długiego czasu podwyżkę taryf dla małych klientów biznesowych.

W 2025 r. wszyscy wiodący operatorzy komórkowi aktywnie modyfikowali strukturę taryf. W szczególności, Play i T-

Mobile podnieśli ceny dwóch najwyższych planów taryfowych o 5 zł. W czerwcu T-Mobile wprowadził całkowicie nową

ofertę, zastępując cztery plany taryfowe w cenach od 40 do 95 zł/miesiąc jednym planem w cenie 75 zł/miesiąc, z

nielimitowanym pakietem danych. Ta oferta wprowadza istotną zmianę na rynku, na którym taryfy poszczególnych

operatorów były dotychczas bardzo porównywalne.

W 2025 roku utrzymywała się silna konkurencja w ofertach przedpłaconych, przejawiająca się między innymi ciągłym

zwiększaniem pakietów danych w ramach tzw. ofert „bez limitu”. Dominują oferty subskrypcyjne z dużymi pakietami

danych do wykorzystania w podziale na poszczególne miesiące przy określonym doładowaniu, mające na celu

zwiększenie lojalności klientów segmentu pre-paid. Pomimo dużej konkurencji, pod koniec 2024 roku i w pierwszym

kwartale 2025 r. podnieśliśmy ceny usług przedpłaconych.

5.5

Usługi IT i integracyjne

Usługi IT i integracyjne są bardzo istotnym elementem naszej oferty dla klientów biznesowych, szczególnie dla

sektora dużych przedsiębiorstw, gdzie stanowią one większość przychodów.

Przychody z usług IT i integracyjnych, po spadku w roku 2024, w roku 2025 r. wzrosły o 14% rok-do-roku osiągając

poziom 1 811 mln zł. Wzrost był napędzany głównie przez kontrakty na usługi integracji oraz odsprzedaż licencji na

oprogramowanie. W utrzymujących się trudnych warunkach rynkowych, przychody naszych informatycznych spółek

zależnych zanotowały niewielki wzrost przychodów. Kategoria przychodów z usług IT i integracji obejmuje przychody

218

254

348

2023

2024

2025

21,9

22,8

23,8

2023

2024

2025

43

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

z usługi SMS hurt, które spadły względem wysokiej bazy porównawczej z 2024 roku, kiedy na ich wysokość korzystnie

wpłynęła wojna cenowa pomiędzy sieciami sprzedaży detalicznej w Polsce. Pomimo wzrostu przychodów,

zyskowność obszaru IT&IS nie poprawiła się z uwagi na niżej marżowe kontrakty i presję konkurencyjną.

W ramach rozwijania rozwiązań cyfrowych dla obszaru małych firm wprowadziliśmy pod sam koniec 2025 r.

wspieraną sztuczną inteligencją usługę KlikAI. W kilku prostych krokach pozwala ona wykreować przedsiębiorcy

własną stronę internetową i zaistnieć w sieci. Od grudnia usługa zaczęła być sprzedawana w modelu

subskrypcyjnym. Tego typu usługi nie tylko służą wzrostowi przychodów i marży, ale stanowią dla nas istotny wyróżnik

na rynku w walce o klienta na bardzo mocno konkurencyjnym rynku telekomunikacyjnym.

Przychody z usług IT i integracyjnych (mln zł)

5.6

Usługi hurtowe

Rok 2025 był bardzo udany dla naszych usług hurtowych, które są istotnym silnikiem komercyjnym, dopełniając ofertę

detaliczną i istotnie przyczyniając się do maksymalizacji monetyzacji naszych inwestycji w infrastrukturę

telekomunikacyjną. Podpisaliśmy nowy, duży kontrakt na wykorzystanie naszej infrastruktury światłowodowej, który

zapewni nam istotne benefity w postaci nowego strumienia przychodów i zysków przez kilka kolejnych lat. Miał on

już wpływ na wyniki drugiego półrocza 2025 r. Pozwoli on zapełnić lukę po wieloletnim kontrakcie na roaming krajowy,

który skończył się w ubiegłym roku.

Przyspieszył wzrost przychodów z udostępniania naszej sieci światłowodowej dla innych operatorów. Przychody z tej

działalności przekroczyły 100 mln zł i urosły w ujęciu rocznym o ponad 25%. Motorem napędowym był wzrost

klientów. Ich liczba na koniec ubiegłego roku wyniosła 213 tys. rosnąc aż o 36% (w 2024 r. wzrost ten wyniósł 33%).

Było to wynikiem pełnego otwarcia naszej sieci dla hurtu, która miała miejsce w drugiej połowie 2024 r.

Innym istotnym elementem wzrostu przychodów z działalności hurtowej w 2025 r. były usługi dla spółki Światłowód

Inwestycje z tytułu udostępniania infrastruktury, dostarczania usług oraz utrzymania sieci.

Całe przychody hurtowe wyniosły 1 695 mln zł i urosły 5% rok-do-roku. Jednak przychody z pominięciem usług

schyłkowych (połączenia międzyoperatorskie oraz usługi hurtowe na sieci miedzianej) wyniosły 892 mln zł i wzrosły

aż o 13% rok-do-roku. Było to znaczne przyspieszenie w stosunku do poprzedniego roku, kiedy wzrosły one o niecałe

4%.

Przychody z usług hurtowych*

(w mln zł)

Klienci hurtowi światłowodu

(w tys.)

* z wyłączeniem usług schyłkowych (połączenia międzyoperatorskie oraz usługi hurtowe na sieci miedzianej)

1 701

1 587

1 811

2023

2024

2025

760

787

892

2023

2024

2025

117

156

213

2023

2024

2025

44

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

5.7

Rozwój infrastruktury

Naszą misją jest, aby nasze usługi były bezpieczne i dostępne dla naszych klientów przez cały czas i wszędzie. Na

tym opieramy budowę i rozwój naszych sieci. Proces ten obejmuje nie tylko rozszerzanie zasięgu sieci, ale także

cechy takie jak odporność, bezpieczeństwo i wydajność. Musi on również uwzględniać zmiany w technologii,

otoczeniu biznesowym i oczekiwaniach klientów. Nasze sieci łączności są kluczowe i podstawowe dla naszych

strategii komercyjnych zarówno na rynku konsumenckim, jak i biznesowym.

Sieć mobilna

Konsekwentnie zwiększamy liczbę oraz rozbudowujemy konfigurację swoich stacji bazowych, zwiększając

pojemność sieci oraz wprowadzając najnowsze technologie w odpowiedzi na dynamicznie rosnący wolumen

transmitowanych danych i potrzeby naszych klientów W 2025 r. klienci Orange otrzymali możliwość korzystania z

kolejnych 152 nowych stacji. Ich całkowita liczba na koniec roku 12 670, z czego 12 558 pozwalało na agregację

pasm.

Rozwój sieci mobilnej był w 2025 r. skupiony głównie w trzech dużych projektach.

Po pierwsze, budowa sieci 5G, obecnie w oparciu o pasmo C (3400 MHz – 3800 MHz), które użytkujemy od początku

2024 r., a od drugiej połowy ubiegłego roku również w oparciu o pasmo 700 MHz, które uzyskaliśmy w wyniku aukcji

przeprowadzonej w 1 kwartale 2025 r. Podobnie jak przy pozostałych technologiach, sieć 5G jest współdzielona z T-

Mobile, co pozwala na znaczącą optymalizację wykorzystania zasobów sieciowych i podnosi efektywność jej

funkcjonowania. Orange Polska i T

‑

Mobile prowadzą obecnie rozmowy dotyczące przedłużenia współpracy w

zakresie współdzielenia sieci dostępu radiowego (RAN), która formalnie wygasa w 2026 roku. Na koniec 2025 r.,

sygnał 5G docierał już do ponad 84% populacji Polski, rosnąc aż z poziomu ok 38% na koniec roku poprzedniego.

Istotnym elementem jest rozpoczęcie budowy w paśmie pokryciowym 700 MHz, które dociera już do ponad 60%

populacji. Naszym celem jest, tak jak zapowiadaliśmy w naszej strategii, na koniec roku 2028 mieć w zasięgu 5G

ponad 90% populacji Polski.

Po drugie, kontynuowaliśmy projekt kompleksowej modernizacji już istniejącej sieci radiowej. W ramach projektu

sprzęt aktywny na stacjach jest wymieniany na spełniający zakładane standardy technologiczne, a także

charakteryzujący się wysoką wydajnością energetyczną. Dzięki tej inwestycji stacje będą umożliwiać m.in. wsparcie

technologii MIMO 4x4 w pasmach 1800MHz/2100MHz, aktywację 4G w paśmie 900MHz, a także w przyszłości

pozwolą na świadczenie usług 5G w innych obecnie posiadanych pasmach. Na koniec 2025 r. projekt ten był już na

ukończeniu.

Po trzecie, w 2025 r. całkowicie wyłączyliśmy technologię 3G w sieci Orange Polska i przeznaczyliśmy uwolnione

pasmo częstotliwości dla technologii 4G. Pozwala to zwiększyć pojemność sieci i poprawić jakość usługi transmisji

danych, szczególnie w obszarach niezurbanizowanych. Równolegle do procesu wyłączenia technologii 3G, dalej

poszerzaliśmy liczbę urządzeń zapewniających obsługę połączeń głosowych w technologiach VoLTE i VoWiFi oraz

serwisów opartych o platformę IMS.

Zasięg 5G w populacji

31.12.2025

31.12.2024

3600 MHz

58,8%

37,5%

700 MHz

63,9%

-

Zasięg całkowity 5G

84,4%

37,5%

Sieć stacjonarna

Rozwój zasięgu naszych usług na bazie sieci światłowodowej jest bardzo istotnym czynnikiem dla sukcesu naszych

ambicji komercyjnych, głównie na rynku konsumenckim. Zgodnie ze strategią Lead the Future chcemy na koniec

2028 dotrzeć z usługami światłowodowymi do ok. 12 mln gospodarstw domowych w Polsce.

Na koniec 2025 r. zasięg naszych usług światłowodowych obejmował prawie 10 mln gospodarstw domowych, co

stanowi ponad 60% wszystkich gospodarstw domowych w Polsce. Kolejny rok z kolei zasięg ten wzrósł o ponad 900

tyś. Podobnie jak ubiegłych kilku latach to zwiększenie zasięgu wynikało w zdecydowanej większości z umów

hurtowych z innymi operatorami, głównie wyłącznie hurtowymi. Największym naszym partnerem hurtowym jest

Światłowód Inwestycje, w którym Orange Polska posiada 50% udziałów. W 2025 r. zaczęliśmy oferować usługi na

części sieci operatora Polski Światłowód Otwarty, która spełnia standardy technologii FTTH. Ogółem na koniec 2025

r. wykorzystywaliśmy infrastrukturę ponad 70 operatorów do prawie 6 mln gospodarstw domowych.

Nasza własna budowa sieci ograniczona jest do projektów związanych z wykorzystaniem funduszy europejskich. W

poprzednich latach w ramach projektu POPC wybudowaliśmy sieć światłowodową do ok. 440 tys. gospodarstw

domowych. Natomiast w latach 2024-2026 w ramach programów Fundusze Europejskie na Rozwój Cyfrowy (FERC)

oraz środków z Krajowego Planu Odbudowy Polski (KPO) wybudujemy zasięg do ok. 150 tys. gospodarstw

45

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

domowych, z czego na koniec 2025 roku było już zbudowane 88 tys. Ogółem na koniec 2025 r. nasza własna sieć

obejmowała 4 mln zasięgu. Oprócz budowy zasięgu, inwestujemy również w jakość naszej sieci światłowodowej. W

2024 r. uruchomiliśmy technologię XGS-PON, umożliwiającą osiągnięcie prędkości do 8 GB/s, która jest już dostępna

dla ponad 2,5 miliona gospodarstw domowych, w 50 miastach. Z roku na rok obserwujemy rosnącą popularność

wyższych prędkości, a ta oferta odpowiada na potrzeby najbardziej wymagających klientów.

Jesteśmy jednym z największych dostawców usług hurtowych dla innych operatorów w Polsce. Rośnie

zapotrzebowanie klientów na pasmo transmisyjne - w szczególności na łącza o przepływnościach nx10Gb/s, 40Gb/s,

100Gb/s oraz 400Gb/s. Wychodząc naprzeciw potrzebom, Orange Polska systematycznie rozbudowuje krajowy

szkielet sieci transmisyjnej OTN (Optical Transport Network) i dodatkowo, bazując na sieci optycznej, umożliwia

świadczenie usług w zakresie łączy 100Gb/s. Nadal zwiększaliśmy ilość węzłów sieci OTN oraz rozbudowywaliśmy

jej pojemność, czego wynikiem jest zwiększenie pojemności transportowej tej sieci z 24,7Tb/s na koniec 2024 r do

42,2 Tb/s na koniec 2025 r. Na potrzeby rynku hurtowego pod łącza 100Gb/s wybudowano zasoby sieci optycznej o

łącznej przepływności 31,6 Tb/s.

Orange Polska jest jedynym operatorem w Polsce, do sieci którego dołączone są wszystkie Centra Powiadamiania

Ratunkowego (CPR) obsługujące numery alarmowe 112, 997, 998 oraz e-Call. Do sieci Orange Polska dołączonych

jest ok. 90% wszystkich numerów alarmowych w Polsce (ok. 500 lokalizacji). Korzyścią z tego płynącą są przychody

od innych operatorów za zakańczanie połączeń ruchu alarmowego w sieci Orange oraz przychody abonamentowe.

Wskaźnik jakości połączeń telefonicznych w sieci stacjonarnej (WSPT) osiągnął na koniec 2025 r. wartość ponad

99%, co świadczy o bardzo wysokiej jakości usług telefonii stacjonarnej Orange Polska.

Gospodarstwa domowe w zasięgu usług światłowodowych Orange

(w mln)

Rozwój spółki Światłowód Inwestycje

Od 2021 r. jesteśmy 50% udziałowcem spółki Światłowód Inwestycje, która jest jednym z największych podmiotów w

Polsce oferującym w modelu hurtowym usługi innym operatorom na sieci, która jest zbudowana wyłącznie w oparciu

o technologię światłowodową. Naszym partnerem w tym wspólnym przedsięwzięciu (JV), posiadającym również 50%

udziałów jest holenderski fundusz APG.

Rok 2025 był szczególnie istotny dla Światłowód Inwestycje. Był to rok zakończenia programu inwestycyjnego, który

był określony przy zakładaniu przedsięwzięcia. Zgodnie z początkowymi założeniami sieć spółki dotarła do 2,4 mln

gospodarstw domowych. Dodatkowo, w ubiegłym roku zakończone były prace nad kolejnym programem

inwestycyjnym zgodnie, który przewiduje objęcie zasięgiem 500 tys. gospodarstw domowych w latach 2026-2028

oraz kolejnych 200 tys. w latach 2029-2032. Co szczególnie istotne, jako element prac nad nowym etapem inwestycji

spółka refinansowała obecne i pozyskała nowe 7-letnie finansowanie dłużne łącznie w wysokości 3,7 mld zł.

Obejmuje ono kredyt terminowy o wartości 2 090 mln zł, kredyt na nowe wydatki inwestycyjne o wartości 560 mln zł,

kredyt udzielony przez Europejski Bank Inwestycyjny o wartości 800 mln zł oraz odnawialną linię kredytową o wartości

250 mln zł.

W ciągu czterech lat Światłowód Inwestycje stał się jednym z największych wyłącznie hurtowych operatorów sieci

światłowodowej w Polsce. Spółka aktywnie świadczy usługi dla ponad 30 operatorów detalicznych, w tym wszystkich

~9

~10

2023

2024

2025

Umowy

hurtowe

Światłowód

Inwestycje

sieć

własna

~8

Umowy

hurtowe

Światłowód

Inwestycje

sieć

własna

46

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

głównych (poza Orange Polska) operatorów mobilnych, czyli T-Mobile Polska, Grupy Cyfrowy Polsat oraz Play. Na

koniec 2025 r. przekroczył liczbę 770 tys. linii klienckich na swojej sieci. Saturacja sieci (czyli stosunek liczby linii

klienckich do zasięgu sieci) wzrosła do 32% z 29% na koniec 2024 r.

Światłowód Inwestycje jest dla Orange Polska ważnym elementem rozszerzania zasięgu swoich usług

światłowodowych, które są kluczowe z punktu widzenia strategii komercyjnej. Orange Polska posiada opcję

dokupienia około 1% udziałów w Światłowód Inwestycje, w latach 2029-2032. Skutkiem wykonania tej opcji byłaby

pełna konsolidacja tej spółki przez Orange Polska.

Przychody Światłowód Inwestycje

(w mln zł)

EBITDA Światłowód Inwestycje

(w mln zł)

Gospodarstwa domowe w zasięgu Światłowód Inwestycje*

(w mln)

*wzrost organiczny

Umowa przejęcia hurtowego operatora światłowodowego Nexera

W grudniu 2025 r. Orange Polska wraz z APG zawarły wstępną umową nabycia Nexery, jednego z wiodących

hurtowych operatorów internetu światłowodowego w Polsce. Po finalizacji transakcji, planowane wniesienie sieci

Nexery, obejmującej ok 800 tys. gospodarstw domowych, do Światłowód Inwestycje.

Obie sieci doskonale się uzupełniają: zostały w całości zbudowane w technologii FTTH, są zlokalizowane w regionach

atrakcyjnych z punktu widzenia hurtu i pokrywają się ze sobą w bardzo niewielkim stopniu. Transakcja przyczyni się

do zwiększenia efektywności działania obu sieci dzięki oczekiwanym, znaczącym synergiom operacyjnym i

kosztowym. Włączenie Nexery do spółki Światłowód Inwestycje, która posiada stabilnych i długoterminowych

udziałowców strategicznych, przyczyni się do zwiększenia stabilności i odporności tej sieci.

Wartość przedsiębiorstwa (Enterprise Value) w tej transakcji wynosi 1,5 mld zł, z czego ok. 1,0 mld zł stanowi

zadłużenie bankowe. Po podpisaniu wstępnej umowy partnerzy rozpoczęli rozmowy z bankami finansującymi Nexerę

204

297

406

2023

2024

2025

47

103

144

2023

2024

2025

35,5%

2,4

2,9

3,1

1,7

2025

2032

2028

23,0%

34,7%

Marża EBITDA

47

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

odnośnie potencjalnego pozostawienia istniejącego zadłużenia w spółce, mając na uwadze, że zobowiązali się do

spłaty zadłużenia, które nie będzie utrzymane na bilansie Nexery. W konsekwencji Orange Polska oczekuje, że

transakcja nie wpłynie w żaden istotny sposób na siłę jego bilansu oraz poziom dźwigni finansowej.

W zasięgu sieci światłowodowej Nexery znajduje się niemal 800 tys. gospodarstw domowych, z czego zdecydowana

większość znajduje się w małych miastach i na obszarach wiejskich, o wysokim potencjale popytu na te usługi. Z

sieci Nexery korzysta około 280 tys. klientów, którzy są bezpośrednimi klientami detalicznych operatorów

telekomunikacyjnych (w tym Orange Polska). Zamknięcie transakcji jest uzależnione od zezwoleń regulacyjnych, w

tym m.in. zgody Komisji Europejskiej.

5.8

Sieć dystrybucji i obsługa klienta

Nasza sieć dystrybucji nieustannie ewoluuje, żeby z jednej strony coraz lepiej wpisywać się w zmieniające się

potrzeby klientów, a z drugiej polepszać swoją efektywność biznesową. Od kilku lat skupiamy się na budowaniu jak

najlepszych doświadczeń zakupowych w modelu wielokanałowym. Głównym celem jest, żeby na każdym etapie

kontaktu z klientem i w każdym z kanałów widoczne były wszystkie informacje dotyczące klienta. Kluczowym

narzędziem do zarządzania relacjami z klientem jest aplikacja Mój Orange. Istotnym aspektem tej strategii jest

personalizacja, czyli coraz lepsze przewidywanie potrzeb klientów i oferowanie odpowiednio dopasowanych usług.

Zapewniając dostępność wielu kanałów sprzedaży spełniamy oczekiwania różnych grup klientów.

Największym kanałem sprzedaży pozostają niezmiennie fizyczne salony sprzedaży. Sieć dystrybucji została

zoptymalizowana pod kątem efektywności operacyjnej, co przełożyło się na lepsze pokrycie lokalnego rynku. Na

koniec 2025 r. mieliśmy 597 salonów, co stanowiło nieznaczny spadek w stosunku do 601 na koniec 2024 r.

Kontynuowaliśmy działania modernizacyjne w wybranych salonach, w celu dostosowania przestrzeni do lepszych

standardów wizualnych i funkcjonalnych.

Na

koniec czerwca mieliśmy już 481 punktów sprzedaży

zmodernizowanych do nowej wizualizacji w porównaniu do 477 na koniec 2024 roku. Równolegle prowadzimy

działania mające na celu poprawę komfortu klienta i podniesieniu jakości obsługi.

Kanałem, który od lat znacząco zyskuje w strukturze dystrybucji jest online. Systematycznie rośnie udział aplikacji

Mój Orange w sprzedaży kanału online. Aplikacja jest wiodącym narzędziem kontaktu z klientem, pozwalającym

sukcesywnie budować ich lojalność i zaangażowanie. Kluczem do sukcesu jest ciągła optymalizacja procesów i

kampanii sprzedażowych we wszystkich cyfrowych punktach styku z klientem. Komunikacja treści, w oparciu o profile

behawioralne, pozwala na dotarcie do odbiorców z dedykowaną ofertą w najlepszym momencie cyklu życia klienta.

Kanał online coraz częściej sięga po narzędzia oparte o sztuczną inteligencję, intensywnie edukując klientów w

zakresie wykorzystania kanałów samoobsługowych. Kontynuujemy również budowanie pozycji online jako miejsca,

w którym klient znajdzie ekskluzywne oferty. Produktem, który również przyczynia się do wzrostu sprzedaży przez

kanały cyfrowe jest oferta cyfrowa Flex. Dzięki stabilnej ofercie i skutecznej komunikacji, odnotowaliśmy kolejny dobry

rok, ze wzrostem bazy klientów o 20%. W 2025 r. uruchomiliśmy usługę Orange Flex Travel, umożliwiając zakup

pakietów roamingowych na eSIM bez konieczności aktywacji pełnej subskrypcji. Usługa ta została bardzo dobrze

przyjęta przez klientów. W efekcie udział sprzedaży przez kanały cyfrowe wciąż rośnie, w 2025 roku było to już 28%.

Cyfryzacja sprzedaży jest istotnym elementem podnoszenia efektywności Spółki.

Liczba użytkowników aplikacji Mój Orange

(w mln)

Udział sprzedaży przez kanały cyfrowe

Online rośnie głównie kosztem kanału telesprzedaży. W ramach strategii tego kanału koncentrujemy się na

wykorzystaniu zaawansowanych modeli predykcyjnych w obszarze cross-sellingu i up-sellingu usług. Nasze działania

skupiają się na generowaniu kolejnych usług oraz migracji klientów pre-paid w kierunku ofert abonamentowych.

2.6

2.9

3.1

2023

2024

2025

14%

25%

28%

35%

2020

2024

2025

2030

48

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Obecnie szczególny nacisk kładziemy na przeciwdziałanie odchodzeniu klientów z jednoczesnym dążeniem do

utrzymania lub zwiększenia przychodów oraz dosprzedaży telefonów. W tym celu intensyfikujemy wykorzystanie

narzędzi sztucznej inteligencji, które wspierają procesy dotarcia do klientów oraz podnoszą efektywność kosztową

działań sprzedażowych.

Równolegle z telesprzedażą funkcjonuje infolinia obsługowa, która łączy obsługę ze sprzedażą doradczą. Pod

jednym numerem klienci mogą załatwić każdą sprawę z Orange, począwszy od skomplikowanych problemów

technicznych, przez zakup nowych usług Orange, a skończywszy na zakupie smartfonów, akcesoriów oraz urządzeń

IoT. Systematycznie zwiększamy konwersję sprzedażową z ruchu serwisowego: w 2025 r. ponad 15% rozmów

obsługowych zakończyło się sprzedażą lub utrzymaniem usług. Od wielu lat w obsłudze i sprzedaży pomaga nam

Max – oparty na sztucznej inteligencji bot. Systematycznie uruchamiane są jego kolejne funkcjonalności. Rozwijamy

także nowe, zaawanasowane funkcjonalności oparte o technologie machine learning oraz sztucznej inteligencji, w

celu zwiększania konwersji kontaktów obsługowych do sprzedaży.

W obszarze pre-paid koncentrujemy się na utrzymaniu stabilnej sieci dystrybucji kart SIM, oraz wzmocnieniu

widoczności oferty u kluczowych klientów. W 1 półroczu umocniliśmy naszą pozycję w sieci Żabka, która jest

największą siecią dystrybucji kart pre-paid w Polsce. Dodatkowo sukcesywnie budujemy przeciwwagę dla

tradycyjnych kanałów sprzedaży zwiększając sprzedaż kart SIM w kanałach online oraz wzmacniając udział własnych

kanałów w sprzedaży doładowań online. W drugiej połowie roku oferta pre-paid przeszła istotną zmianę w obszarze

komunikacji i prezentacji produktów, co wyróżnia nas na tle konkurencji. Efektem tych działań był wyraźny wzrost

nowych aktywacji. Wykorzystujemy również niezależne sklepy sprzedające usługi i akcesoria do telefonów

komórkowych jako kanał dystrybucji dla naszej marki nju, zarówno w zakresie usług mobilnych jak i światłowodu

sprzedawanego pod tą marką. Ta sieć liczy już około 800 sklepów.

5.9

Budowanie pozytywnych doświadczeń klientów

(ESRS 2, GOV-

1)

W centrum naszych działań zawsze są klienci. W Orange Polska od lat koncentrujemy się na budowaniu pozytywnych

doświadczeń naszych klientów i zapewnieniu im obsługi na najwyższym poziomie. Zależy nam na tym, aby każda

interakcja z naszą marką była pozytywnym i spójnym doświadczeniem, niezależnie od wybranego kanału kontaktu.

W tym celu wykorzystujemy metodykę zarządzania podróżą klienta, ze szczególnym naciskiem na rozwój obsługi w

kanałach zdalnych i cyfrowych. W 2025 roku realizowaliśmy strategię Lead the Future, koncentrując się na trzech

kierunkach: personalizacji, przewidywaniu i prostocie.

Lojalność klientów mierzymy na bieżąco, a zebrany feedback analizujemy i wykorzystujemy do ciągłego doskonalenia

usług. Efektem tych działań jest wzrost wskaźnika NPS (Net Promoter Score), który odzwierciedla rosnącą skłonność

do polecania Orange przez klientów. W 2025 roku Orange był najchętniej polecanym operatorem usług

konwergentnych i internetu.

Innowacyjne rozwiązania dla klientów

W ramach strategicznych założeń z sukcesem wdrożyliśmy szereg innowacyjnych rozwiązań. Na fakturach pojawiły

się personalizowane rekomendacje zakupowe, które zwiększyły sprzedaż usług i urządzeń obsługujących

technologię 5G oraz VoLTE. Rozwinęliśmy modele analizy predykcyjnej oparte na zaawansowanych analitykach i

sztucznej inteligencji, co pozwala nam działać dzięki zaawansowanej analityce transkrypcji kontaktów z klientami.

Uprościliśmy zarządzanie siecią domową i wsparcie techniczne, udostępniając je w aplikacji Mój Orange oraz w

ramach rozwiązań Augmented Reality, które pomagają klientom samodzielnie instalować sprzęt i rozwiązywać

problemy, dzięki nakładaniu podpowiedzi na obraz z kamery telefonu. Wprowadziliśmy także zaawansowane

chatboty konwersacyjne oparte na technologii GenAI, które zapewniają szybki i prosty dostęp do odpowiedzi na

najczęściej zadawane pytania.

Budowanie relacji z klientami

Szczególną uwagę poświęcamy budowaniu trwałych relacji z naszymi klientami. W 2025 roku skupiliśmy się na

tworzeniu zintegrowanej i emocjonalnej komunikacji z klientami przez cały rok - nie tylko transakcyjnej, ale budującej

lojalność i pozytywne doświadczenia. Wspólnie świętujemy różne okazje (urodziny, staż w sieci), doceniamy klientów,

prowadzimy działania edukacyjne oraz oferujemy podziękowania w formie prezentów i bonusów. Rozwijaliśmy

również spersonalizowaną komunikację operacyjną, informując klientów o modernizacji sieci, awariach czy

planowanych pracach, korzystając z kanałów takich jak SMS i e-mail, dostępnych przez cały tydzień. Wdrożyliśmy

również spersonalizowaną, geotargetowaną komunikację dotyczącą sieci światłowodowej i 5G.

Obsługa dopasowana do różnych grup klientów

Dążymy do tego, aby obsługa w Orange była dostępna na wielu kanałach, z naciskiem na cyfrowe rozwiązania, takie

jak czatbot Max, aplikacja Mój Orange czy infolinie. Od lat korzystamy z najnowszych technologii, aby zapewnić

49

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

najwyższą jakość obsługi. Naszym celem jest zapewnienie obsługi dopasowanej do specjalnych potrzeb różnych

grup klientów: seniorzy (powyżej 65 roku życia), obcokrajowcy, osoby z niepełnosprawnościami, klienci preferujący

kanały cyfrowe, klienci premium. Dzięki takiemu podejściu znacznie lepiej prowadzimy sprawy klientów, umiejętnie

dostosowując się do ich wieku, indywidualnych potrzeb czy wymaganych udogodnień. Posiadamy certyfikat OK.

Senior, który potwierdza dostosowanie naszej obsługi na infolinii i w salonach do potrzeb i wymagań starszych

klientów.

Kanały kontaktu

*Portal Premium Support, Mój biznes Orange oraz Fleet Manager to bezpłatne systemy samoobsługowe dla klientów biznesowych, które umożliwiają składanie wniosków,

weryfikowanie danych, dostęp do widoku faktury i zarządzanie umowami.

▪

Portal Premium Support to system dedykowany dla Biznes Pakiet Fiber i Biznes Pakiet, usług transmisji danych i usług zaawansowanych.

▪

Mój biznes Orange to nowy system zarządzania relacjami z klientami przeznaczony do sprzedaży i obsługi klienta oraz ukierunkowany na segmenty

rynku biznesowego większe od SOHO.

▪

Fleet Manager to system dedykowany dla usług mobilnych.

** IVR (Interactive Voice Response) – System umożliwia interaktywną pomoc osobie dzwoniącej. Dzwoniący, po wysłuchaniu nagranej zapowiedzi,

wybiera odpowiednią pozycję z menu.

*** USSD (Unstructured Supplementary Service Data) – Po wybraniu odpowiedniego menu na telefonie komórkowym, klient uruchamia inne menu, które

zawiera potrzebne informacje. Menu jest wyświetlane na ekranie (jeżeli telefon jest w niego wyposażony).

50

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

6

Zarządzanie ryzykiem i otoczenie prawno- regulacyjne

6.1

System zarządzania ryzykiem w Orange Polska

(

ESRS 2, SBM-

1; GOV-5)

Orange Polska funkcjonuje w złożonym środowisku i narażona jest na ryzyka o wielorakim charakterze – zarówno

zewnętrzne jak i wewnętrzne, które mogą wpłynąć na realizację założonych przez nią celów. W związku z tym w

Orange Polska funkcjonuje System Zarządzania Ryzykiem oparty o wytyczne Grupowe oraz normę ISO 31000:2018

(dla Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji stosuje się normę ISO 27005).

Proces zarządzania ryzykiem

W Orange Polska każdy pracownik uczestniczy w procesie zarządzania ryzykiem i jest zobowiązany do jego

zgłoszenia swojemu przełożonemu.

Za ocenę i zarządzanie ryzykiem, odpowiedzialne są osoby kierujące poszczególnymi obszarami i funkcjami

biznesowymi. Do ich kompetencji należy identyfikacja nowych i nasilających się czynników ryzyka, monitorowanie

ryzyka i skuteczności mechanizmów kontrolnych oraz przekazywanie odpowiednich raportów.

Ryzyka oraz przypisane do nich działania mitygujące stanowią jedno ze źródeł wykorzystywanych do przygotowania

Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego.

Ryzyka w Orange Polska oceniane są w oparciu o prawdopodobieństwo wystąpienia określonych zdarzeń oraz ich

wpływ m.in. na sytuację finansową, wizerunek przedsiębiorstwa, ciągłość działania procesów biznesowych, życie i

zdrowie

ludzi

oraz

sytuację

prawno-regulacyjną.

Przy

ocenie

ryzyka

jego

wpływ

przeważa

nad

prawdopodobieństwem. W przypadku, gdy konsekwencje wystąpienia ryzyka mają wpływ zarówno np. finansowy jak

i wizerunkowy, wycenia się je według najbardziej negatywnego skutku.

51

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

6.2

Ryzyka kluczowe

Lista ryzyk kluczowych powstaje w wyniku indywidualnych spotkań z Członkami Zarządu oraz Dyrektorami

Wykonawczymi, którzy wskazują na istotne zdarzenia mogące potencjalnie zagrozić realizacji strategii Spółki. Na

podstawie zidentyfikowanych w ten sposób ryzyk, ich właściciele dokonują dalszej oceny ich prawdopodobieństwa i

wpływu, a także przypisują takim ryzykom działania mitygujące oraz wyznaczają menedżerów odpowiedzialnych za

ich realizację.

Komitet Audytowy monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem oraz analizuje raporty dotyczące jego

kształtu i funkcjonowania. Ryzyka kluczowe są omawiane podczas posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej.

Świadczenie usług klientom

Nazwa ryzyka

Opis

Przeciwdziałanie

Wzrost ilości i

długości

przerw w działaniu

świadczonych usług

Niedostępność infrastruktury informatyczno-sieciowej

Orange Polska,

przerwy w dostawie prądu,

narażenie Orange Polska na ataki

cybernetyczne, akty terroru lub sabotażu,

wykładniczy wzrost ruchu sieciowego,

wystąpienie błędów ludzkich,

obniżenie jakości lub zaprzestanie świadczenia usług na

skutek zależności od partnerów zewnętrznych,

zwiększenie częstotliwości lub nasilenia określonych

zjawisk pogodowych.

Ograniczeniu ryzyka służy odpowiednie planowanie

rozwoju sieci i systemów informatycznych, inwestycje we

wdrażanie rozwiązań przewidzianych na wypadek awarii,

programy ubezpieczeniowe (obejmujące zagrożenia

cybernetyczne i terrorystyczne) oraz wdrażanie planów

ciągłości działania i zarządzania kryzysowego zgodnie z

normą ISO22301.

Infrastruktura jest wyposażona w alternatywne źródła

zasilania dla krótkotrwałych przerw oraz monitorowana pod

kątem ograniczeń w dostawie energii.

Ponadto zespoły techniczne i informatyczne (SOC, CERT,

SMC, TMC) monitorują stan sieci w trybie 24/7.

Biorąc pod uwagę analizy dotyczące długoterminowych

skutków zmian klimatycznych, Spółka koryguje plany

rozbudowy infrastruktury z uwzględnieniem możliwego

gwałtownego nasilenia określonych zjawisk pogodowych w

ciągu najbliższych dziesięcioleci.

Rynek

Nazwa ryzyka

Opis

Przeciwdziałanie

Konkurencja na rynku

telekomunikacyjnym

Orange Polska ma ambitne plany wzrostu wyników

finansowych w strategii Lead the Future, do których

osiągnięcia kluczowy jest dalszy wzrost komercyjny w

postaci wzrostu baz klientów, liczby usług oraz ARPO,

czyli średniego rachunku jaki płaci klient

Polski rynek telekomunikacyjny jest bardzo

konkurencyjny, stopniowo się wysyca, a wszyscy główni

operatorzy stosują od kilku lat strategię konwergencji,

Wyniki poprzednich lat udowadniają, że dobrze radzimy

sobie w bardzo konkurencyjnym otoczeniu. W każdym z

ostatnich kilku lat bazy klientów wszystkich głównych

usług rosły w stabilnych tempie, pomimo, niekiedy bardzo

agresywnych promocji konkurentów, którzy zdobywają

rynek.

Aby realizować wzrost komercyjny stosujemy strategię

portfela różnych marek i ofert, które spełniają

oczekiwania różnych grup klientów. Jest to wspierane w

52

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

która była podstawową strategią Orange Polska przez

poprzednie 10 lat.

Strategia komercyjna w Lead the Future stawia na nieco

inne podejście do konwergencji, większe nastawienie na

oferty pojedynczych usług, aby pozyskać nowe

gospodarstwa domowe i w kolejnym kroku dosprzedawać

kolejne usługi. Sukces tej strategii jest obarczony

ryzykiem.

Rynek klientów biznesowych jest również bardzo

konkurencyjny, rośnie wolniej niż rynek konsumencki, a

dodatkowo na rynku biznesowym Orange Polska ma

największy udział w rynku, co jest szczególnym

wyzwaniem, jeśli chodzi o dalszy wzrost

tzw. geomarketingiem, czyli różnicowaniem ofert w

zależności od specyfiki otoczenia konkurencyjnego na

lokalnych rynkach. W celu lepszego personalizowania

ofert korzystamy z modeli nauczania maszynowego

Na rynku biznesowym dysponujemy unikalnymi aktywami

oraz zróżnicowanymi kompetencjami. Dzięki temu

możemy całościowo odpowiedzieć na potrzeby klientów,

oferując zarówno usługi łączności i IT jak i kompleksowe

rozwiązania, w szczególności w obszarze inżynierii

oprogramowania, chmury i cyberbezpieczeństwa

Na obu rynkach od lat stosujemy strategię wartości,

podnosząc ceny w formule „więcej za więcej”.

Geopolityka i Makroekonomia

Nazwa ryzyka

Opis

Przeciwdziałanie

Wojna w Ukrainie

Ryzyko ataków i cyberataków na kluczową

infrastrukturę Polski jako członka NATO,

dynamiczne zmiany sytuacji geopolitycznej.

Zespoły reagujące na incydenty naruszające

Cyberbezpieczeństwo w Orange Polska monitorują

przez całą dobę cały ruch sieciowy, w tym incydenty

cybernetyczne, odpowiednio reagując na wszelkie

wykryte zagrożenia.

Stale monitorujemy sytuację geopolityczną, aby

odpowiadać na pojawiające się zagrożenia.

Obowiązek wycofania

lub innych ograniczeń

wobec sprzętu lub

oprogramowania

pochodzących od

dostawców uznanych

za dostawców

wysokiego ryzyka

Potencjalne wprowadzenie podstaw prawnych (na

poziomie krajowym lub unijnym) do przeprowadzenia

procedury i ewentualnego wydania decyzji uznającej

określonego dostawcę za dostawcę wysokiego ryzyka,

która byłaby związana z obowiązkiem wycofania

wskazanych w decyzji usług, produktów, procesów lub

innymi skutkami wpływającymi na działalność Orange

Polska.

Skutki finansowe lub operacyjne mogą wystąpić w

zależności od tego czy, kiedy i w jakim zakresie

którykolwiek dostawca zostałby uznany za dostawcę

wysokiego ryzyka.

Ograniczenie dostępności i konkurencji na rynku

dostaw zasobów kluczowych dla funkcjonowania sieci

telekomunikacyjnych, w szczególności 5G.

Orange Polska ściśle monitoruje otoczenie regulacyjne

w tym obszarze i dostosuje się do wszelkich nowych

obowiązków, jeżeli zostaną wprowadzone.

Zgodnie z obowiązującymi Orange Polska

wymaganiami stosowana jest strategia braku

uzależniania się od jednego producenta.

Poniesienie strat

finansowych w

wyniku

niekorzystnych zmian

kursów walutowych

Poniesienie strat finansowych w wyniku niekorzystnych

zmian kursów walutowych, w szczególności EUR i

USD, wobec których denominowana jest część

zobowiązań finansowych, umów leasingowych oraz

kontraktów zakupowych Orange Polska. W

szczególności dotyczy ono:

-finansowania dłużnego,

- zakupów sprzętu telekomunikacyjnego i technologii,

- rozliczeń z zagranicznymi dostawcami i partnerami.

Zmienność kursów walut może negatywnie wpływać na

koszty operacyjne, wynik finansowy oraz przepływy

pieniężne Spółki.

Stosowanie naturalnego hedgingu poprzez

dopasowanie struktury walutowej przychodów i

kosztów.

Zawieranie instrumentów zabezpieczających ryzyko

walutowe (np. kontrakty forward, swap walutowy).

Centralne zarządzanie ekspozycją walutową w ramach

polityki zarządzania ryzykiem finansowym.

Monitorowanie pozycji walutowych oraz regularna

analiza wrażliwości wyników finansowych na zmiany

kursów walut.

Bezpieczeństwo informacji

Nazwa ryzyka

Opis

Przeciwdziałanie

Bezpieczeństwo

informacji

Działalność Orange Polska (jej pracowników,

współpracowników, kontrahentów i podwykonawców) lub

cyberprzestępców może prowadzić do utraty, ujawnienia,

upublicznienia, przekazania nieuprawnionym podmiotom

bądź niewłaściwej modyfikacji informacji, w tym danych

osobowych klientów.

Spółka realizuje zadania zgodnie z najlepszymi

międzynarodowymi praktykami, co potwierdzają

posiadane certyfikaty:

- certyfikat zgodności Systemu Zarządzania

Bezpieczeństwem Informacji z normą ISO/IEC 27001

– w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych

i teleinformatycznych, hostingu, kolokacji, przetwarzania

w chmurze, cyberbezpieczeństwa oraz przetwarzania

danych osobowych w chmurach obliczeniowych.

- certyfikat potwierdzający stosowanie

normy ISO/IEC 27018 Kodeks postępowania dotyczący

ochrony danych osobowych w chmurach obliczeniowych

funkcjonujących jako podmioty przetwarzające dane

osobowe – w zakresie usług przetwarzania danych

osobowych w chmurach obliczeniowych w modelach: ICS

(Integrated Computing Standard) oraz ICM (Integrated

Computing Managed) – certyfikaty FIRST oraz Trusted

Introducer dla zespołu CERT Orange.

W ramach swojej misji CERT OPL regularnie publikuje

informacje o nowych cyberzagrożeniach w

cyberprzestrzeni, które pomagają internautom w kraju

zadbać o bezpieczeństwo ich systemów i urządzeń:

https://cert.orange.pl/cyber-threat-intelligence.

Obecnie,

Orange Polska pracuje nad zapewnieniem zgodności z

unijnym Aktem w sprawie sztucznej inteligencji.

53

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Regulacje, prawo i podatki

Nazwa ryzyka

Opis

Przeciwdziałanie

Straty wizerunkowe i

finansowe jako

następstwo

potencjalnych działań

korupcyjnych ze

strony pracowników

Orange Polska

Potencjalne ryzyka korupcyjne w Orange Polska mogą

dotyczyć głównie: transakcji o wysokiej wartości z

kontrahentami, stronniczego wyboru dostawcy, udziału w

przetargach publicznych, interakcji z osobami pełniącymi

funkcje publiczne, udzielania darowizn czy też ujawniania

informacji poufnych w zamian za nienależną korzyść.

Liczne partnerstwa biznesowe oraz znaczące wolumeny

transakcji — uniemożliwia całkowite wyeliminowanie

narażenia na nadużycia finansowe lub korupcyjne.

Funkcjonujący i rozwijany od 2013 roku Program

Compliance, którego fundamentem jest postawa kadry

zarządzającej (ang. tone from the top).

Zarząd określił w Polityce Antykorupcyjnej zasadę

zerowej tolerancji dla korupcji i płatnej protekcji.

Wdrożone zostały procedury w tym: Polityka

Antykorupcyjna oraz Wytyczne do zapobiegania korupcji,

Kodeks Etyki, Polityka dotycząca konfliktu interesów,

System zgłaszania nieprawidłowości (ang.

whistleblowing), weryfikacja kontrahentów, klauzula

Compliance w umowach.

Prowadzona jest regularna komunikacja budująca

świadomość pracowników.

Wdrożono obowiązkowe szkolenia e-learningowe dla

wszystkich pracowników oraz dodatkowe, dedykowane

sesje szkoleniowe dla osób najbardziej narażonych na

ryzyka korupcyjne.

Przeprowadzane są audyty, kontrole i przeglądy

dotyczące zgodności.

Wymagamy, aby nasi dostawcy działali zgodnie z

Kodeksem Etyki i Polityką Antykorupcyjną oraz

Kodeksem postepowania dostawców Orange Polska, w

oparciu o podstawowe wartości Orange Polska dotyczące

etyki biznesowej oraz zobowiązań społecznych i

środowiskowych.

Nieprzestrzeganie

sankcji

gospodarczych

Orange Polska przestrzega ograniczeń związanych z

sankcjami gospodarczymi ustanowionymi przez Polskę,

UE, USA i Wielką Brytanię, jednak ze względu na

znaczną liczbę kontrahentów, dynamiczną aktualizację

list sankcyjnych oraz złożony charakter procesów mogą

się zdarzyć przypadki naruszeń, co może mieć

niekorzystne skutki, zwłaszcza dla wizerunku Orange

Polska.

Przed podjęciem współpracy z danym kontrahentem

Orange Polska stosuje proces weryfikacji due diligence.

Bazy klientów i kontrahentów są także weryfikowane pod

kątem powiązań kapitałowych z osankcjonowanymi

osobami/podmiotami.

Zwracamy uwagę na towary/usługi podwójnego

zastosowania.

Orange Polska ma wdrożoną Politykę zgodności z

sankcjami gospodarczymi oraz zasadami kontroli handlu,

która została zaktualizowana w 2025.

W umowach umieszczana jest klauzula Compliance,

której istotną część stanowi obowiązek przestrzegania

programów sankcyjnych przez naszych kontrahentów.

Nadużycia i jego

negatywne skutki

finansowe lub

wizerunkowe dla

klientów i operatora

Nadużycia w komunikacji elektronicznej

charakterystyczne dla operatora telekomunikacyjnego

powodujące skutki finansowe lub wizerunkowe.

Wykorzystanie usług wbrew obowiązującym przepisom

prawa oraz niezgodnie z ich przeznaczeniem.

Działamy zgodnie z Polityką Zapobiegania Nadużyciom,

wprowadzamy odpowiednie środki w celu minimalizacji

ryzyka nadużyć i prawidłowości działania procesów.

Dostosowujemy się do nowych zagrożeń, technik oraz

scenariuszy nadużyć, tak aby zapewnić najbardziej

efektywną strategię zwalczania nadużyć.

Realizujemy zapisy Ustawy o Zwalczaniu Nadużyć w

Komunikacji Elektronicznej.

Podejmujemy działania przeciwko stronom, które

dopuściły się nadużyć.

Podnosimy świadomość naszych pracowników w

zakresie zapobiegania nadużyciom.

Wzrost obciążeń

podatkowych

i presji fiskalnej w

wyniku zmian w

prawie

Polskie przepisy podatkowe, w szczególności dotyczące

podatku VAT, podatku dochodowego, podatku od

nieruchomości, są skomplikowane i podlegają częstym

zmianom oraz sprzecznym interpretacjom organów

podatkowych. Zmiany przepisów, prowadzące do braku

uzasadnionej pewności dotyczącej systemu

podatkowego, mogą niekorzystnie wpływać na sytuację

prawną, biznesową i finansową Grupy.

Podstawowym celem polityki podatkowej Spółki jest

zapewnienie właściwej realizacji wszelkich obowiązków

podatkowych. Opracowane i funkcjonujące w Spółce

procedury służą zapewnieniu, aby cel ten był realizowany.

W szczególności Spółka posiada w swojej strukturze

wyspecjalizowaną jednostkę, której zadaniem jest

zapewnienie (we współpracy z innymi jednostkami w

szczególności jednostkami księgowymi oraz

biznesowymi) realizacji wyżej opisanej polityki

podatkowej Spółki.

Wzrost opłat za

używanie gruntu stron

trzecich na potrzeby

budowy i utrzymania

infrastruktury Orange

Polska

Potencjalny wzrost kosztów korzystania z nieruchomości

należących do osób trzecich, na których jest

infrastruktura spółki w związku z brakiem lub

trudnościami z odnalezieniem zgód na posadowienie

infrastruktury na takich nieruchomościach

Spółka posiada procedury mające na celu zapewnienie

pozyskiwania zgód właścicieli na posadowienie

infrastruktury na ich nieruchomościach dla nowych

inwestycji, a także modernizacji istniejącej infrastruktury.

Spółka systematycznie archiwizuje pozyskane zgody, w

tym również zgody pozyskiwane w przeszłości. Nawet w

przypadku braku zgody Spółka ma prawo żądać, żeby jej

infrastruktura pozostała w miejscu pierwotnej lokalizacji,

jednakże musi za to zapłacić.

Społeczeństwo i Klimat

Nazwa ryzyka

Opis ryzyka

Przeciwdziałanie

Wpływ klimatu na

działalność Orange

Polska

Ryzyka klimatyczne fizyczne (uszkodzenie infrastruktury,

zmiany dostaw energii z uwagi na nagłe zjawiska

pogodowe) oraz przejściowe (regulacyjne, zakłócenia w

łańcuchu dostaw), które mogą mieć negatywny wpływ na

model biznesowy Orange Polska.

Regularny monitoring zagrożeń klimatycznych w

łańcuchu wartości. Projektowanie i przygotowywane

nowych rozwiązań w oparciu o ocenę ryzyka (np. budowa

infrastruktury).

54

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Realizacja celów

klimatycznych

Niewypełnienie zobowiązań w zakresie realizacji celów

klimatycznych.

Realizacja polityki klimatycznej #OrangeGoees Green i

wpisanie celów klimatycznych w strategię Orange Polska

i proces oceny realizacji celów kadry zarządzającej.

Zmiany klimatyczne i

emisja gazów

cieplarnianych

Negatywny wpływ na środowisko i klimat z uwagi na

emisję gazów cieplarnianych.

Polityka Klimatyczna Grupy, w tym realizacja celu Net

zero w 2040 roku poprzez redukcję zużycia energii oraz

użycie energii ze źródeł odnawialnych.

Zarządzanie zasobami

naturalnymi i

odpadami

Nieprawidłowe gospodarowanie odpadami i zasobami

naturalnymi.

Polityka zarządzania odpadami i programy związane z

realizacją gospodarki obiegu zamkniętego (GOZ).

Współpraca z organizacjami odzysku.

Wpływ nowych

technologii na dzieci i

młodzież

Negatywny wpływ nowych technologii i usług cyfrowych

na dzieci i młodzież.

Programy edukacyjne w zakresie nowych technologii, w

tym na temat bezpieczeństwa i higieny cyfrowej, dla

dzieci i ich opiekunów; Oferta w zakresie ochrony

rodzicielskiej. Współpraca z instytucjami publicznymi i

organizacjami społecznymi.

6.3

Otoczenie regulacyjne

Rynek telekomunikacyjny w Polsce podlega regulacjom sektorowym przyjmowanym zarówno na poziomie Unii

Europejskiej jak i na poziomie krajowym. Nadzór nad rynkiem sprawuje krajowy organ regulacyjny – Urząd

Komunikacji Elektronicznej (UKE). Regulacje rynku telekomunikacyjnego obejmują regulacje symetryczne

wynikające z przepisów prawa (do których należą zarówno regulacje konsumenckie jak i związane z hurtowym

dostępem do infrastruktury), tzw. regulacje SMP (Significant Market Power), nakładane na podmiot o pozycji

znaczącej na rynku, a także regulacje związane z dostępem do sieci wybudowanych ze środków publicznych. W

przypadku regulacji SMP, ogólną zasadą jest podział rynku telekomunikacyjnego na tzw. rynki właściwe. UKE

analizuje poziom konkurencji na każdym z rynków i w oparciu o wyniki analizy podejmuje decyzje o wymaganym

zakresie regulacji. Orange Polska S.A. został uznany za operatora o znaczącej pozycji rynkowej i podlega

obowiązkom regulacyjnym względem określonych segmentów rynku telekomunikacyjnego. Te ograniczenia

regulacyjne mają znaczący wpływ na niektóre ze świadczonych przez nas usług. Na rynku komórkowym, Orange

Polska S.A. i pozostali najwięksi operatorzy podlegają takim samym regulacjom. Orange Polska realizuje obowiązki

regulacyjne wynikające z przepisów unijnych oraz prowadzi działalność zgodnie z zasadami wynikającymi z zaleceń

dotyczących realizacji rozporządzenia w sprawie dostępu do otwartego internetu.

W związku z tym, że świadczymy usługi milionom klientów, nasza działalność jest monitorowana przez Urząd

Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), głównie pod kątem odpowiedniej ochrony praw konsumentów. W

zakresie świadczenia audiowizualnych usług medialnych, nasza działalność jest monitorowana przez Krajową Radę

Radiofonii i Telewizji (KRRIT).

Jesteśmy także obowiązani stosować się do decyzji administracyjnych oraz przepisów ogólnych dotyczących

prowadzenia działalności gospodarczej.

Nowe kompetencje Prezesa UKE i korelacja z działalnością Orange Polska

Ustanawiane oraz projektowane zmiany w prawie krajowym, wynikające z implementacji regulacji europejskich,

takich jak Akt o usługach cyfrowych (Digital Services Act), Europejski akt o dostępności (European Accessibility Act),

Rozporządzenie o sztucznej inteligencji (AI Act) oraz Akt w sprawie danych (Data Act), przewidują nową rolę dla

Prezesa UKE. Prace legislacyjne związane z przyznaniem Prezesowi UKE nowych kompetencji w kontekście

wdrażania regulacji europejskich i krajowych znajdują się na różnych etapach. Od dnia 15 maja 2025 r., na mocy

Uchwały Rady Ministrów z dnia 13 maja 2025 r., Prezes UKE pełni już rolę Koordynatora Usług Cyfrowych.

Powierzane Prezesowi UKE nowe kompetencje są dostosowywane do dynamicznie zmieniającego się rynku i

regulacji dotyczących sztucznej inteligencji, danych, rynku cyfrowego, dostępności i cyberbezpieczeństwa. Prezes

UKE będzie odpowiedzialny za monitorowanie i egzekwowanie zgodności działań nie tylko przedsiębiorstw

telekomunikacyjnych, ale również platform cyfrowych oraz innych podmiotów działających w Polsce, objętych nowymi

regulacjami unijnymi i krajowymi.

6.4

Obowiązki regulacyjne

Zgodnie z decyzjami wydanymi przez Prezesa UKE, Orange Polska S.A. ma pozycję znaczącą (SMP) na hurtowych

rynkach właściwych:

▪

na rynku zakańczania połączeń w sieci stacjonarnej Orange Polska S.A. (tzw. FTR);

▪

na rynku zakańczania połączeń w ruchomej publicznej sieci telefonicznej Orange Polska S.A. (tzw. MTR).

Rynki, na których następuje regulacja pochodzą co do zasady z Zalecenia Komisji Europejskiej, które definiuje na

poziomie UE rynki podatne na regulację SMP. Zalecenie podlega cyklicznym przeglądom - KE wskazuje nowe rynki

lub wykreśla rynki, które uznała za konkurencyjne.

Obecne Zalecenie KE jest w trakcie przeglądu, nowe Zalecenie, które zdefiniuje rynki do analizy pod kątem

występowania podmiotów o pozycji znaczącej, przewidywane jest na 2026 r.

55

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Proces deregulacji Orange Polska

W czerwcu 2025 r., po wielomiesięcznych analizach rynku, Prezes UKE wszczął formalne postępowanie w sprawie

pełnej deregulacji rynków BSA i LLU. Wyniki analiz wskazywały, że rynki hurtowego dostępu do internetu w Polsce

są w pełni konkurencyjne a zatem obowiązki regulacyjne nałożone wcześniej na Orange Polska powinny być zdjęte.

Projekty decyzji w tej sprawie podlegały krajowym konsultacjom a następnie zostały przekazane do Komisji

Europejskiej celem zajęcia stanowiska. Komisja potwierdziła konkurencyjność polskiego rynku, wyrażając zgodę na

deregulację.

Ostateczna decyzja Prezesa UKE w tej sprawie została doręczona Spółce 20 stycznia 2026 r. W związku z tym,

Orange Polska nie podlega już regulacji na rynkach BSA i LLU na infrastrukturze komercyjnej, z wyjątkiem obowiązku

utrzymywania regulowanej bazy klientów przez dwa lata od daty deregulacji. Regulacje dotyczące sieci wybudowanej

z funduszy unijnych pozostają w mocy, podobnie

jak w przypadku innych beneficjentów.

W 2025 r. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz Ernst &

Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Consulting spółka komandytowa przeprowadziły badanie rocznego

sprawozdania z prowadzonej rachunkowości regulacyjnej Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie za rok 2024

oraz wyników kalkulacji kosztów usług na rynku świadczenia usług hurtowego (fizycznego) dostępu do infrastruktury

sieciowej (w tym dostępu dzielonego lub w pełni uwolnionego) w stałej lokalizacji (tzw. LLU) oraz na rynku

świadczenia hurtowych usług dostępu szerokopasmowego (tzw. BSA) na rok 2026. Audyt zakończył się 21 sierpnia

2025 r. wydaniem opinii bez zastrzeżeń.

Dostęp do sieci stacjonarnej Orange Polska

W dniu 12 grudnia 2025 r., w ramach postępowania administracyjnego, w którym brał udział zarówno Orange jak i

przedstawiciele izb sektorowych (KIGEiT, KIKE), Prezes UKE wydał końcową decyzję zmieniając hurtową ofertę

ramową (SOR) w zakresie połączenia sieci głosowych w technologii IP, rozstrzygając zasady połączenia sieci w tej

nowej technologii.

Zakańczanie połączeń w sieci stacjonarnej i mobilnej

W lipcu 2021 r. weszły w życie postanowienia Rozporządzenia Delegowanego uzupełniającego dyrektywę

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1972. Określona w Rozporządzeniu aktualna maksymalna stawka za

zakończenie połączenia głosowego w sieci ruchomej (MTR – mobile termination rate) wynosi 0,2 eurocenta za

minutę. Natomiast jednolita maksymalna ogólnounijna stawka za zakończenie połączenia głosowego w sieci

stacjonarnej (FTR – fixed termination rate) została utrzymana na poziomie 0,7 eurocenta za minutę. Co roku te stawki

są także aktualizowane z uwzględnieniem zmian kursu EUR/PLN. W 2025 r. wynosiły odpowiednio 0,86 gr/min i 0,30

gr/min.

Dostęp do sieci z dofinansowaniem z funduszy unijnych

Beneficjenci programów finansowanych z funduszy unijnych podlegają następującym regulacjom w zakresie

hurtowego dostępu do sieci:

▪

obowiązek zapewnienia dostępu hurtowego zgodnie z zasadami opisanymi w Ogólnym rozporządzeniu w

sprawie wyłączeń grupowych (GBER) i powiązanych zaleceniach;

▪

obowiązek przedkładania ofert hurtowych Prezesowi UKE do zatwierdzenia.

W 2025 r. zakończył się proces akceptacji przez Prezesa UKE oferty hurtowej Orange Polska dotyczącej zapewnienia

dostępu telekomunikacyjnego do sieci wybudowanych z dofinansowaniem z programów KPO/FERC. Rozstrzygnięcie

zgodne z wnioskiem Spółki stabilizuje hurtowe warunki dostępu do sieci Orange.

Sprawozdawczość regulacyjna

Orange Polska realizuje obowiązki raportowe w szerokim zakresie obejmujące m.in coroczne sprawozdania z

działalności telekomunikacyjnej, dane o infrastrukturze na podstawie technicznej, dane o sieci telekomunikacyjnej i

usługach telekomunikacyjnych, dane o możliwościach świadczenia usług szerokopasmowych przekazywane do

systemu SIDUSIS, raportowanie informacji o promieniowaniu do systemu SI2PEM, raportowanie wykonania sieci

szerokopasmowych zbudowanych przy wsparciu środków publicznych do systemu SIMBA. Ponadto, Orange Polska

wykonuje szereg obowiązków raportowych wynikających z zapytań Komisji Europejskiej oraz przez Organ

Europejskich Regulatorów Łączności Elektronicznej (BEREC).

Sprawozdawczość w zakresie przejrzystości środowiska internetowego

Zgodnie z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2065 z dnia

19 października 2022 r. w sprawie jednolitego rynku usług cyfrowych oraz zmiany dyrektywy 2000/31/WE (Akt o

Usługach Cyfrowych, DSA), w dniu 28 lutego 2026 r. został podany do publicznej wiadomości drugi raport Orange

Polska, jako dostawcy usług pośrednich i usług hostingu, dotyczący moderowania treści, zawierający dane za okres

56

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

od 17 lutego 2025 r. do 31 grudnia lutego 2025 r. Dalsze obowiązki sprawozdawcze w tym zakresie będą realizowane

w cyklach rocznych, w terminie do dwóch miesięcy od zakończenia każdego okresu sprawozdawczego.

Zmiany regulacyjno-prawne dotyczące działalności telekomunikacyjnej

Decyzje rezerwacyjne z pasma 700 MHz.

W czerwcu 2025 r. Orange Polska otrzymał dwie decyzje rezerwacyjne z pasma 700 MHz. Decyzje określają

rezerwację na rzecz Spółki bloków 708-713 MHz i 763-768 MHz oraz 713-718 MHz i 768-773 MHz z okresem

obowiązywania do dnia 31 maja 2040 r.

Zrównanie terminów rezerwacji przez Prezesa UKE.

Prezes UKE opublikował propozycję polityki dotyczącej zrównania okresów rezerwacji w wybranych pasmach.

Proponowane przez Prezesa UKE podejście zakłada, że rezerwacje na kolejny okres będą przyznawane z konkretną,

jednakową dla całego pasma, datą końcową. Okres obowiązywania takich rezerwacji zostanie zrównany do obecnie

najdłuższego terminu obowiązywania rezerwacji w danym paśmie. W rezultacie, proponowane są następujące daty

końcowe dla poszczególnych pasm:

▪

800 MHz – 31 maja 2040 r.,

▪

900 MHz – 31 grudnia 2038 r.

▪

1800 MHz – 31 grudnia 2037 r.,

▪

2600 MHz –31 grudnia 2039 r.,

Dla Orange Polska, to oznacza, że rezerwacje mogą zostać przedłużone na okres krótszy niż 15 lat (przewidziany w

Prawie Komunikacji Elektronicznej).

Decyzje dotyczycące rezerwacji pasma 1800 MHz.

W sierpniu 2025 r. Prezes UKE wydał decyzje zmieniające rezerwacje w zakresie pasma 1800 MHz w celu ich

uporządkowania. W przypadku Orange Polska, decyzja zakłada nieznaczące przesunięcie posiadanego pasma.

Decyzja nie miała wpływu na jakość usług ani nie wiązała się dodatkowymi obciążeniami finansowymi po stronie

Spółki.

Rozwój sieci prywatnych 5G

Prezes UKE pracuje nad zmianami w zakresie wykorzystania częstotliwości z zakresu 3800- 4200 MHz dla realizacji

sieci prywatnych 5G w celu pobudzenia rozwoju tego typu sieci.

Orange Polska wspierał pionierskie wykorzystanie prywatnych sieci 5G we współpracy z samorządami lokalnymi i

UKE w projektach takich jak sieci kampusowe na Orange Warsaw Festival, Tysiąclecie Koronacji Bolesława

Chrobrego i zaprzysiężenie Prezydenta. Przewidywane nowe warunki wykorzystania pasma muszą być zgodne z

wytycznymi na poziomie europejskim.

Dopłata do usługi powszechnej

W latach 2006-2011 Orange Polska S.A. był operatorem wyznaczonym do świadczenia usługi powszechnej, w skład

której wchodziły m.in. usługi: przyłączenia do sieci stacjonarnej, połączeń krajowych i międzynarodowych (w tym

połączenia do internetu i usługa faksu), świadczenie usług za pomocą aparatów samoinkasujących oraz informacja

o numerach. W związku z nierentownością świadczenia tych usług, Orange Polska S.A. wnioskował do UKE o

dopłatę.

Prezes UKE w decyzjach wydawanych w latach 2007-2012 przyznał dopłaty w wysokości 137 mln zł, co było kwotą

niższą od tej, o którą wnioskował Orange Polska S.A.; dlatego Spółka skorzystała z prawa do odwołania. W

konsekwencji wyroków sądów, UKE wydał decyzje przyznające Orange Polska S.A. dodatkowe dopłaty do usługi

powszechnej za lata 2006-2010 w wysokości 194 mln zł. Kwoty te obejmują również część pokrywaną przez Orange

Polska S.A. Jednocześnie na etapie postępowań sądowych są decyzje dotyczące wyznaczenia listy operatorów i

wskaźnika udziału we wskazanych wyżej dopłatach.

Wejście Ukrainy i Mołdawii do strefy rozliczeniowej Roam Like At Home.

Na podstawie indywidualnych decyzji na poziomie UE, od początku 2026 r. Ukraina i Mołdawia zostały objęte

rozliczeniem w ramach strefy Roam Like At Home w relacji do krajów UE. W związku z tym, Orange Polska dokonał

zmiany cenników w ofercie usług mobilnych, wprowadzające rozliczenia dotyczące ruchu z Ukrainą i Mołdawią na

takich samych zasadach jak z krajami UE.

6.5

Istotne zmiany prawa

Jednym z czynników ryzyka dla Spółki jest ryzyko regulacyjne. Otoczenie prawne wciąż cechuje niestabilność i duża

dynamika zmian, która wynika zarówno z dostosowania prawa polskiego do prawa Unii Europejskiej, jak i z inicjatyw

krajowych.

57

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Rynek telekomunikacyjny jest szeroko regulowany w zakresie przepisów prawa komunikacji elektronicznej, prawa

konkurencji, prawa konsumentów, bezpieczeństwa i obronności, cyberbezpieczeństwa, prawa budowlanego, prawa

administracyjnego, prawa ochrony środowiska czy prawa zagospodarowania przestrzennego. Spółka świadczy

również usługi z obszaru ICT, których również dotyczy coraz szerszy zakres regulacji.

W 2025 r. kontynuowane były prace nad licznymi projektami legislacyjnymi z zakresu cyberbezpieczeństwa

(implementacja dyrektywy NIS 2 ws. na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium

Unii), ustawy o zarządzaniu kryzysowym (implementacja dyrektywy CER ws. odporności podmiotów krytycznych), a

także ustawy dostosowującej krajowe przepisy do unijnego rozporządzenia dot. cyfrowej odporności podmiotów

finansowych (DORA). Do tego dochodzą zmiany prawa konsumenckiego oraz prawa pracy, mające potencjalny

wpływ na działalność Orange Polska.

Częste, szeroko zakrojone i szybko procedowane zmiany legislacyjne pociągają za sobą konieczność stałego

i starannego monitorowania otoczenia, zwłaszcza, że wiele z procedowanych zmian wiąże się z nakładaniem nowych

obowiązków

i

w

konsekwencji

wymaga

podjęcia

złożonych

i

kosztownych

działań

wdrożeniowych

i dostosowawczych.

Od lutego 2025 r. rząd współpracuje ze stroną społeczną, aby usunąć zbędne bariery biurokratyczne poprzez projekty

deregulacyjne. Do tej pory ponad 100 postulatów deregulacyjnych weszło w życie, a kilkadziesiąt kolejnych wciąż

jest opracowywanych na poziomie Parlamentu. Zmiany dotyczą wielu obszarów: kwestii proceduralnych, w tym w

zakresie procesu budowlanego, sądowych, podatkowych, a także obszaru cyfryzacji, prawa pracy czy prawa

przedsiębiorców.

Na poziomie Unii Europejskiej trwają prace nad wprowadzeniem szeregu uproszczeń dla przedsiębiorstw. Pierwsze

zaprezentowane zmiany w ramach pakietu „Omnibus”, opublikowanym w lutym 2025 r. dotyczyły zrównoważonego

rozwoju. Dla jednostek tzw. drugiej i trzeciej fali raportowania obowiązek odroczono o dwa lata. Jednocześnie trwają

prace nad dalszymi zmianami. Planowane uproszczenia w obszarze szeroko pojętej cyfryzacji, zaprezentowano w

pakiecie

zmian

pn.

Digital

Omnibus,

który

przewiduje

zmiany

w

zakresie

zgłaszania

incydentów

cyberbezpieczeństwa, zmiany dotyczące regulacji sztucznej inteligencji (AI), danych i europejskich portfeli

biznesowych.

Trwały także prace nad innymi inicjatywami wskazanymi poniżej.

Wybrane zmiany prawa przyjęte od początku 2025 r. o istotnym znaczeniu dla

działalności gospodarczej w sektorze telekomunikacyjnym:

Prawo krajowe

▪

Ochrona ludności i obrona cywilna

1 stycznia 2025 r. weszła w życie ustawa o ochronie ludności i obronie cywilnej. Określa ona szeroki zakres

obowiązków dla organów i organizacji wykonujących zadania z tego zakresu. Kluczowe dla Orange Polska są zapisy

dotyczące systemu powiadamiania ludności, a także powołania Systemu Bezpiecznej Łączności Państwowej (SBŁP),

którego operatorem ma być Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji. W grudniu 2025 r. opublikowano istotne w

tym zakresie projekty rozporządzeń dotyczące wymagań bezpieczeństwa, a także udziału w SBŁP określonych

podmiotów oraz warunków świadczenia usług.

▪

Wyższe opłaty za częstotliwości od 1 stycznia 2026 r.

Rozporządzeniem Rady Ministrów z 22 grudnia 2025 r. określona została nowa wysokość stawek opłat za prawo do

dysponowania częstotliwością lub prawo do wykorzystywania częstotliwości. Stawki opłat wzrosły od 1 stycznia 2026

r. o ok. 15% (różnią się ze względu na służbę i pasmo).

▪

Prawo pracy

Zgodnie z opublikowanym Rozporządzeniem Rady Ministrów minimalne wynagrodzenie za pracę w 2026 r. wynosi

4806 zł brutto (wzrost o 3% w stosunku do 2025 r.), a minimalna stawka godzinowa dla określonych umów

cywilnoprawnych w 2026 r. wynosi 31,40 zł (wzrost o 3%). Są to istotnie niższe wzrosty w porównaniu do lat ubiegłych.

21 października 2025 r. opublikowano nowelizację ustawy Kodeks pracy w zakresie zaliczania nowych okresów do

stażu pracy. Do okresów zatrudnienia wliczane będą m.in. okresy prowadzenia działalności pozarolniczej, w tym w

szczególności – indywidualnej działalności gospodarczej (B2B) oraz okresy wykonywania pracy na podstawie umowy

agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług. Zmiany weszły w życie od 1 stycznia 2026 r.,

a w odniesieniu do pracodawców z sektora prywatnego wejdą w życie od 1 maja 2026 r.

24 grudnia 2025 r. weszły w życie przepisy dotyczące jawności wynagrodzeń. Stanowią one częściową

implementację unijnej dyrektywy 2023/970 w sprawie równości i transparentności wynagrodzeń. Zgodnie z ustawą

pracodawca zobowiązany będzie, z odpowiednim wyprzedzeniem, poinformować osobę ubiegającą się o

zatrudnienie, o wynagrodzeniu na stanowisku, na które ta osoba kandyduje, tj. jego początkowej wysokości lub

58

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

przedziału (widełek). Jednocześnie 16 grudnia 2025 r. do konsultacji publicznych skierowano projekt ustawy o

wzmocnieniu stosowania prawa do jednakowego wynagrodzenia mężczyzn i kobiet za jednakową pracę lub za pracę

o jednakowej wartości, mający na celu pełną implementację tej dyrektywy

▪

Prawo komunikacji elektronicznej-rozporządzenie reklamacyjne

13 października 2025 r. w Dzienniku Ustaw opublikowano rozporządzenie Ministra Cyfryzacji w sprawie reklamacji

usługi telekomunikacyjnej oraz usługi fakultatywnego obciążenia rachunku. Wejdzie ono w życie od 14 marca 2026

r. Akt wprowadza zmiany przede wszystkim w procesie przyjęcia reklamacji, w szczególności z wykorzystaniem

protokołu w jednostkach obsługujących abonentów oraz w zakresie obligatoryjnych elementów odpowiedzi na

reklamację, wpływając częściowo na uproszczenie procesu reklamacyjnego.

▪

Dostępność produktów i usług

W czerwcu 2025 r. w życie weszła ustawa o zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów i

usług przez podmioty gospodarcze. Zobowiązuje ona przedsiębiorców do zapewnienia dostępności produktów i usług

dla osób ze szczególnymi potrzebami. Z perspektywy rynku telekomunikacyjnego zmiany dotyczą zarówno

produktów konsumenckich – laptopów, smartfonów, ale również świadczenia usług telekomunikacyjnych i usługi

dostępu do audiowizualnych usług medialnych, a także usług handlu elektronicznego.

▪

Obligatoryjne faktury elektroniczne w KSeF

We wrześniu 2025 r. opublikowano dodatkowe zmiany w ustawie o podatku od towarów i usług w związku z

dostosowaniem do założeń systemu KSeF 2.0. Obowiązek korzystania przez podatników z Krajowego Systemu e-

Faktur w zakresie transakcji B2B wszedł w życie 1 lutego 2026 roku dla największych podmiotów, natomiast dla

pozostałych od 1 kwietnia 2026 r.

▪

Certyfikacja cyberbezpieczeństwa

W sierpniu 2025 r. weszła w życie ustawa o krajowym systemie certyfikacji cyberbezpieczeństwa. Celem ustawy jest

dostosowanie krajowych przepisów do stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie

„Agencji UE ds. Cyberbezpieczeństwa” ENISA, uchylenia rozporządzenia (UE) nr 526/2013 oraz certyfikacji

cyberbezpieczeństwa w zakresie technologii informacyjno-komunikacyjnych. Ustawa tworzy instytucjonalne i

kompetencyjne podstawy do rozwoju certyfikacji cyberbezpieczeństwa według europejskich lub krajowych

schematów certyfikacji. Istniejące i planowane schematy są aktualnie dobrowolne do stosowania, ale mogą być

wykorzystywane w procesach zakupowych, a w przyszłości niektóre mogą stać się obligatoryjne.

▪

Budowa kontenerów telekomunikacyjnych – zmiany w prawie budowlanym

7 stycznia 2026 r. weszła w życie ustawa z dnia 4 grudnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo budowlane oraz

niektórych innych ustaw, która wprowadza m.in. ułatwienia w zakresie budowy kontenerów telekomunikacyjnych, a

także doprecyzowuje przepisy mówiące o instalowaniu stacji bazowych na istniejących obiektach.

▪

Deregulacja

Ustawą z dnia 21 maja 2025 r. o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i

administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowywania prawa gospodarczego wprowadzono modyfikacje m.in.

do prawa przedsiębiorców, kodeksu postępowania administracyjnego, prawa zamówień publicznych czy kodeksu

cywilnego. Przede wszystkim nowelizacja zakłada zmiany w zakresie kontroli planowanych (prowadzonych przez

różne organy, w tym np. Prezesa UKE), których częstotliwość ma być uzależniona od poziomu ryzyka przypisanego

danemu przedsiębiorstwu czy jego wydzielonemu zakładowi.

▪

Ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa

23 stycznia 2026 r. uchwalona została ustawa o zmianie ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa i

niektórych innych ustaw. Ustawa została podpisana przez Prezydenta RP oraz skierowana do Trybunału

Konstytucyjnego. Jej celem jest implementacja unijnej dyrektywy z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie środków na

rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii, zmieniająca rozporządzenie (UE) nr

910/2014 i dyrektywę (UE) 2018/1972 oraz uchylająca dyrektywę (UE) 2016/1148 (dyrektywa NIS 2). Ustawa dotyczy

działalności Orange Polska S.A. w zakresie dostosowania do nowych wymagań wz. bezpieczeństwa. Ustawa

przewiduje także wprowadzenie mechanizmu umożliwiającego wydanie decyzji administracyjnej w sprawie uznania

dostawcy usług, produktów lub procesów ICT za dostawcę wysokiego ryzyka. Termin na dostosowanie wyniesie 12

miesięcy.

Prawo Unii Europejskiej

▪

Dane i sztuczna inteligencja

W lutym 2025 roku zaczęła obowiązywać pierwsza część przepisów unijnego Aktu o sztucznej inteligencji dotycząca

praktyk zakazanych. Akt prawny nakłada także obowiązki związane z tworzeniem i wykorzystywaniem systemów

59

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

generatywnej AI na twórców modeli AI (szczegółowa dokumentacja techniczna, w tym dot. danych użytych do

trenowania modelu), które weszły w życie w sierpniu 2025 r.

Największa liczba obowiązków wejdzie w życie 2 sierpnia 2026 r. poprzez nałożenie na dostawców systemów

sztucznej inteligencji wysokiego ryzyka obowiązków w zakresie m.in. przeprowadzenia oceny zgodności, wdrożenia

systemów zarządzania jakością i zarządzania ryzykiem w całym cyklu życia systemu. Możliwe są dalsze zmiany w

rozporządzeniu związane z projektem deregulacyjnym przedstawionym 19 listopada 2025 r. przez Komisję

Europejską. Na poziomie krajowym trwają prace nad utworzeniem systemu nadzoru rynku nad AI, w tym utworzeniem

Komisji Rozwoju i Bezpieczeństwa Sztucznej Inteligencji.

12 września 2025 r. zaczęły być stosowane przepisy Aktu w sprawie danych. Przepisy przewidują nowe uprawnienia

dla użytkowników urządzeń podłączonych do sieci dostępu do danych generowanych przez nie.

Fundusze unijne

Wdrażanie w Polsce funduszy unijnych weszło w decydującą fazę. Dotyczy to zarówno programów polityki spójności

na lata 2021– 2027, Krajowego Planu Odbudowy (KPO), jak i prac nad pierwszymi założeniami programów kolejnej

perspektywy finansowej: 2028-2034. Kluczowe dla Orange Polska programy w 2025 r. to: FERC – Fundusze

Europejskie na Rozwój Cyfrowy, FENG – Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki, KPO oraz CEF –

Connecting Europe Facility.

Znaczną część środków z funduszy unijnych przeznaczono na cele związane z cyfryzacją oraz zieloną transformacją.

Realizacja programów oraz ogłaszane konkursy są monitorowane zarówno z perspektywy możliwości pozyskania

wsparcia dla działań Orange Polska, jak i zaspokajania potrzeb klientów na obsługiwanych rynkach. Dla działalności

Orange duże znaczenie ma zasilenie unijnymi pieniędzmi polskiej gospodarki, czego skutkiem jest pobudzenie

popytu i wzrost zapotrzebowania na inwestycje wśród klientów Orange: w administracji publicznej i sektorze

przedsiębiorstw. Jednocześnie, w 2025 r. na poziomie unijnym i krajowym podjęto szereg działań mających na celu

zwiększenie wsparcia z funduszy UE na rzecz obronności i bezpieczeństwa, co nie pozostaje bez wpływu na

otoczenie gospodarcze, w którym operuje Orange Polska.

W zakresie instrumentów dedykowanych rozbudowie nowoczesnej infrastruktury telekomunikacyjnej zakończone

zostały 4 nabory wniosków w ramach KPO oraz 1 nabór w ramach FERC. Orange Polska realizuje największą liczbę

projektów szerokopasmowych w ramach KPO i FERC – 32 projekty. Jednocześnie przy okazji wprowadzania zmian

do programu FERC zapowiedziano uruchomienie programu „Bonów łączności” o budżecie ok 48 mln EUR – którego

celem miałoby być zwiększenie popytu na usługi szybkiego internetu i telewizji cyfrowej.

Niezależnie od środków unijnych dedykowanych bezpośrednio Polsce, ogłaszane są również konkursy w ramach

programów ogólnoeuropejskich zarządzanych bezpośrednio z poziomu Brukseli. Wśród nich szczególnie

interesującym z punktu widzenia Orange Polska jest CEF, który zakłada wsparcie inwestycji w obszarze łączności.

W ramach CEF Orange Polska w 2025 r. rozpoczęła realizację projektu o nazwie „Fiber optic highways across Poland

for pan-European connectivity” (Bridging Eastern Europe), mający na celu rozwój sieci szkieletowej łączącej Polskę

z Niemcami, Czechami, Słowacją i Litwą.

Projekty aktów prawnych

Obecnie na różnym etapie legislacyjnym trwają prace nad licznymi aktami prawnymi, mogącymi mieć wpływ na

Orange Polska. Część z nich wynika z konieczności implementacji do prawa polskiego prawa Unii Europejskiej i

powinna zostać zrealizowana w terminie określonym w danym akcie prawnym.

▪

Prawo komunikacji elektronicznej – projekt rozporządzenia w sprawie udogodnień dla osób z

niepełnosprawnościami

29 grudnia 2025 r. Ministerstwo Cyfryzacji skierowało do ponownych konsultacji projekt rozporządzenia do Prawa

komunikacji elektronicznej w sprawie szczegółowych wymagań dotyczących świadczenia udogodnień i usług dla

osób z niepełnosprawnościami przez dostawców publicznie dostępnych usług komunikacji elektronicznej. Projekt

wprowadza szereg zmian w zakresie dostosowania jednostek obsługi klienta oraz stron internetowych i aplikacji

mobilnych, a także dokumentacji klienckiej do wskazanych norm europejskich. Rozporządzenie powinno wejść w

życie najpóźniej do 10 listopada 2026 r.

▪

Pakiet rozporządzeń do ustawy Prawo komunikacji elektronicznej

Niezależnie od opublikowanych już rozporządzeń Ministerstwo Cyfryzacji prowadziło intensywne prace nad pakietem

pozostałych, z blisko 50, rozporządzeń do ustawy Prawo komunikacji elektroniczne, która weszła w życie 10 listopada

2024 r. Wszystkie rozporządzenia muszą wejść w życie najpóźniej do 10 listopada 2026 r. Wśród tego pakietu istotne

znaczenie mają akty wykonawcze z obszaru konsumenckiego, szczególnie zmiany związane z przenoszeniem

numeru oraz zmianą dostawcy internetu, ale także z zakresu bezpieczeństwa, głównie związane z retencją danych i

kontrolą operacyjną, oraz planem działań w sytuacji szczególnych zagrożeń.

60

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

▪

Przyszłość europejskiego sektora łączności elektronicznej

21 stycznia 2026 r. Komisja Europejska zaprezentowała projekt aktu w sprawie sieci cyfrowych (Digital Networks Act

– DNA). Nowe rozporządzenie unijne ma zastąpić Europejski Kodeks Łączności Elektronicznej, który miał formę

dyrektywy wdrożonej do polskiego porządku prawnego jako Prawo komunikacji elektronicznej. Projekt przewiduje

m.in. gwarancje większej przewidywalności w zakresie zarządzania widmem radiowym (min. 40-letnie rezerwacje,

możliwość rozkładania opłat na raty i ich konwersję na zobowiązania), czy mechanizm obowiązkowego wycofywania

sieci miedzianych do 2035 r. (niezależnie od posiadania przez właściciela sieci pozycji SMP). Projekt podkreśla

również znaczenie sieci telekomunikacyjnych dla zapewnienia bezpieczeństwa i odporności społeczeństwa oraz

gospodarki.

▪

Pakiet zmian dotyczących cyberbezpieczeństwa

20 stycznia 2026 r. Komisja Europejska opublikowała projekty nowych przepisów dot. obszaru cyberbezpieczeństwa.

Nowy Akt o Cyberbezpieczeństwie (Cybersecurity Act – CSA) będzie wzmacniał mandat Europejskiej Agencji ds.

Cyberbezpieczeństwa (ENISA), wprowadzi zmiany w zakresie systemów certyfikacji cyberbezpieczeństwa, a także

łańcucha dostaw ICT, w tym procedury wyznaczania dostawców wysokiego ryzyka i związanych z tym skutków.

Zaprezentowana została również zmiana dyrektywy NIS2, której celem jest zapewnienie spójności tych przepisów z

nowym CSA. Nowe przepisy zmodyfikują zakres podmiotów objętych NIS2, a także wprowadzą rozwiązania mające

wspierać wykazywanie zgodności z wymaganiami przez podmioty nimi objęte. Trwają również prace dot. zmiany

dyrektywy NIS 2 w zakresie wprowadzenia pojedynczego punktu kontaktowego na potrzeby zgłaszania incydentów.

▪

Wdrożenie unijnego aktu w sprawie infrastruktury gigabitowej

We wrześniu 2025 r. przedstawiony został długo oczekiwany projekt nowelizacji tzw. Megaustawy oraz innych ustaw,

którego celem jest zapewnienie warunków do stosowania w Polsce unijnego aktu w sprawie infrastruktury gigabitowej

(GIA). GIA jako rozporządzenie, powinna być bezpośrednio stosowana od 12 listopada 2025 r., jednak bez zmian

ustawowych na poziomie krajowym nie przyniesie zamierzonych efektów (udrożnienie procesów inwestycyjnych w

telekomunikacji). Projekt zakładał zmiany m.in. w zakresie procedury dostępu do infrastruktury technicznej,

budynków, dróg publicznych czy proponował rozwiązania pozwalające skuteczniej walczyć z blokowaniem inwestycji

przy pomocy zapisów w miejscowych planach zagospodarowania przestrzennego i innych aktach prawa

miejscowego.

▪

Rozporządzenie w sprawie zasilania energią elektryczną obiektów i pomieszczeń telekomunikacyjnych

W grudniu 2025 r. Ministerstwo Cyfryzacji prowadziło kolejne konsultacje w sprawie rozporządzenia określającego

wymogi budowlanego w zakresie zasilania obiektów i pomieszczeń telekomunikacyjnych. Akt ma zastąpić

nieaktualne technologicznie rozporządzenie z 1995 r. i określić m.in. wymagania w zakresie czasu podtrzymania

zasilania w przypadku stacji bazowych istotnych dla zapewnienia dostępności podstawowych usług na terenie kraju.

Nowe rozporządzenie powinno wejść w życie 20 września 2026 r.

▪

Projekt ustawy o zmianie ustawy o zarządzaniu kryzysowym oraz niektórych innych ustaw

W lipcu 2024 r. przedstawiony został do konsultacji publicznych projekt ustawy o zmianie ustawy o zarządzaniu

kryzysowym oraz niektórych innych ustaw, który implementuje dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

2022/2557 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie odporności podmiotów krytycznych i uchylającą dyrektywę Rady

2008/114/WE). Ustawa będzie dotyczyć działalności Orange Polska S.A. w zakresie bezpieczeństwa infrastruktury

krytycznej, a także w przypadku uznania Orange Polska S.A. za podmiot krytyczny. W 2025 r. projekt pozostawał na

etapie prac rządowych.

▪

Świadczenie usług drogą elektroniczną

Uchwalona 18 grudnia 2025 r. ustawa o zmianie ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną oraz niektórych

innych ustaw zostawała zawetowana przez Prezydenta. Miała na celu wdrożenie do prawa polskiego Aktu o usługach

cyfrowych (DSA). Przewidywała nadanie Prezesowi Urzędu Komunikacji Elektronicznej roli koordynatora do spraw

usług cyfrowych, a także nowe przepisy dot. blokowania nielegalnych treści. Ministerstwo Cyfryzacji zaprezentowało

dwa nowe projekty ustaw dotyczących tych zagadnień.

▪

Europejski Portfel Tożsamości Cyfrowej

W październiku 2025 r. Ministerstwo Cyfryzacji rozpoczęło formalne przygotowania do wdrożenia Europejskiego

Portfela Tożsamości Cyfrowej. W wykazie prac opublikowano informację o zmianach w przepisach prawa, które

zmierzają do realizacji wymagań wynikających z rozporządzenia eIDAS 2.0. 19 lutego 2026 r. rozpoczęto oficjalne

konsultacje publiczne. Państwa UE zobowiązane są do zapewnienia co najmniej jednego Europejskiego Portfela

Tożsamości Cyfrowej do 24 grudnia 2026 r., natomiast akceptacja portfela, jako metody uwierzytelniającej, przez tzw.

strony ufające (m.in. przez podmioty z obszaru telekomunikacji) – do 24 grudnia 2027 r. Rozwiązanie umożliwi m.in.

możliwość potwierdzania tożsamości abonentów z całej UE (a nie tylko z Polski) przy zawieraniu umów w kanałach

offline i online, a także składanie bezpłatnych kwalifikowanych podpisów elektronicznych do celów prywatnych.

61

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

▪

Ochrona małoletnich

2 września 2025 r. Ministerstwo Cyfryzacji opublikowało kolejny projekt ustawy o ochronie małoletnich przed

dostępem do treści pornograficznych w internecie. Projekt przewiduje obowiązek weryfikacji wieku przez

usługodawców oferujących dostęp do materiałów pornograficznych, a dostawców usługi dostępu do internetu

zobowiązuje do nieodpłatnego uniemożliwienia dostępu do stron internetowych wykorzystujących nazwy domen

wpisanych do rejestru prowadzonego przez NASK. Zawarty w aktualnym projekcie termin wejścia w życie to 21

listopada 2026 r.

▪

Zmiany w ustawie o radiofonii i telewizji oraz w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów

8 grudnia 2025 r. Ministerstwo Kultury i Dziedzictwa Narodowego skierowało do uzgodnień międzyresortowych

obszerny projekt zmian w ustawie o radiofonii i telewizji oraz niektórych innych ustaw, w tym m.in. ustawie o ochronie

konkurencji i konsumentów, stanowiący implementację unijnego rozporządzenia EMFA (Europejski Akt o Wolności

Mediów). Projekt przewiduje w szczególności: likwidację abonamentu RTV od 1 stycznia 2027 r., dużą reformę samej

KRRiT w zakresie liczby członków, kadencyjności oraz wydawania decyzji, jak również nakłada nowe obowiązki

informacyjne dla nadawców, dostawców VOD (audiowizualnych usług medialnych na żądanie) oraz dostawców VSP

(dostawców platform udostępniania wideo), a także poszerzenie procedur kontroli koncentracji przeprowadzanych

przez Prezesa UOKIK o ocenę wpływu koncentracji na pluralizm mediów i niezależność redakcyjną, co może objąć

nawet jednego przedsiębiorcę działającego na rynku środków masowego przekazu (m.in. dostawców VOD, czy

operatorów rozprowadzających programy).

▪

Zmiany w ustawie o kredycie konsumenckim

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów w styczniu 2026 r. zakończył konsultacje publiczne projekt ustawy o

kredycie konsumenckim, będącym implementacją prawa europejskiego. Projekt z jednej strony wprowadza istotne

zmiany w funkcjonowaniu kredytu konsumenckiego, rozciągając jego zakres w praktyce na cały obrót konsumencki,

co może mieć także wpływ na podmioty zawierające umowy sprzedaży urządzeń na raty. Z drugiej strony wprowadza

nowy kanał na odstąpienie od umowy na towary lub usługi zawartej za pośrednictwem interfejsu internetowego.

Zmiany te wchodzą w życie odpowiednio 20 listopada 2026 r. oraz 19 czerwca 2026 r.

▪

Opłata reprograficzna

23 lipca 2025 r. do konsultacji publicznych skierowano projekt zmiany rozporządzenia ws. opłaty reprograficznej,

poszerzające katalog urządzeń objętych tą opłatą m.in. o smartfony, dekodery tablety i komputery. Urządzenia te

mają być objęte jednolitą stawką w wysokości 1% ceny sprzedaży. Opłatę taką ponoszą wyłącznie producenci lub

importerzy urządzeń. Planowany termin wejścia w życie zmian określony na 1 stycznia 2026 r., z uwagi na stan prac

nad projektem nie został utrzymany. Na chwilę obecną prace nad projektem wydają się wstrzymane.

▪

Prawo pracy

20 lutego 2026 r. do Sejmu skierowany został rządowy projekt nowelizacji ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy,

przyznający Państwowej Inspekcji Pracy uprawnienia do zamiany pozornych umów cywilnoprawnych i B2B w umowy

o pracę w drodze decyzji administracyjnej. Decyzja ta będzie mogła być wydana jednak dopiero po niewykonaniu

polecenia usunięcia naruszenia przez pracodawcę. Ponadto projekt wprowadza instytucję interpretacji indywidualnej

wydawanej przez Głównego Inspektora Pracy na wniosek pracodawcy, której celem jest wyjaśnienie sposobu

stosowania przepisów prawa pracy w zakresie ustalenia, czy określony stosunek prawny spełnia przesłanki umowy

o pracę.

▪

Równowaga płci w organach spółek giełdowych

Na poziomie rządowym trwają prace nad transpozycją do prawa polskiego unijnej dyrektywy Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród

dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków.

Zmiany przewidują m.in. wprowadzenie obowiązkowych regulacji wewnętrznych dot. osiągania minimalnego progu

33% stanowisk w organach spółki należących do osób niedostatecznie reprezentowanej płci. Osiągnięcie celów

zawartych w dyrektywie ma nastąpić do 30 czerwca 2026 r.

▪

Efektywność energetyczna

30 września 2025 r. przedstawiony został projekt ustawy zmieniającej ustawę o efektywności energetycznej, której

celem jest implementacja zmiany europejskiej dyrektywy o efektywności energetycznej. Dla Orange Polska, kluczowe

zmiany będą dotyczyć obowiązku publikacji określonych informacji o centrach przetwarzania danych, a także

systemu zarządzania energią. Projekt pozostaje na etapie rządowym.

62

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

7 Ład korporacyjny

7.1

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, podlegamy zasadom ładu korporacyjnego

ustanowionym przez GPW, opisanym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN

2021”). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Stosowanie zasad zawartych w DPSN 2021 przez emitentów papierów wartościowych na warszawskiej giełdzie jest

dobrowolne, natomiast powinni oni informować uczestników rynku kapitałowego o tym w jakim zakresie je wypełniają.

Zgodnie z powyższym co roku przesyłamy stosowną informację na GPW.

W 2025 roku Spółka Orange Polska S.A. przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego

- pełny tekst

Informacji na temat stanu stosowania przez nas zasad i zaleceń zawartych w DPSN 2021 jest dostępny na naszej

stronie internetowej:

https://www.orange-ir.pl/pl/lad-korporacyjny

7.2

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

związane z procesem sprawozdawczości finansowej

(ESRS 2,

GOV-2)

Grupa Orange Polska z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej i stałej

komunikacji ze środowiskiem polskich i zagranicznych inwestorów, a także wypełniania obowiązków informacyjnych:

▪

Kluczowi menadżerowie odpowiedzialni za funkcje finansowe, prawne, regulacyjne oraz kontrolę wewnętrzną

zapoznają się ze sprawozdaniami finansowymi i zgłaszają do nich uwagi w ramach

Komitetu ds. Ujawnień

.

Komitet ten czuwa nad tym, aby przekazywane ujawnienia w sprawozdaniach finansowych były dokładne,

przejrzyste, kompletne, terminowe i zgodne z wymogami prawa oraz przyjętymi powszechnie praktykami, a także

by rzetelnie odzwierciedlały sytuację finansową i operacyjną Spółki i Grupy. W 2025 r. Komitet ds. Ujawnień

odbył cztery posiedzenia.

▪

W 2024 r., Grupa ustanowiła osobny

Komitet ds. Ujawnień w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

.

W styczniu 2025 odbyło się posiedzenie Komitetu dotyczące ujawnień za 2024 rok, w styczniu 2026 za rok 2025.

Komitet ten służy omówieniu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w gronie kluczowych menadżerów i

ekspertów, w tym członków zarządu odpowiedzialnych za tę sprawozdawczość, celem zapewnienia jakości tej

sprawozdawczości i zgodności z regulacjami. Temat sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jest też

cyklicznie prezentowany Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej. Dodatkowo dane na temat realizacji celów

ESG są raportowane kwartalnie Zarządowi Spółki.

▪

Komitet Audytowy

dokonuje przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy przed ich opublikowaniem.

Do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Orange Polska S.A. należą:

▪

Raportowanie audytorów wewnętrznych do Prezesa Zarządu.

Plan audytów wewnętrznych jest

przygotowywany między innymi na bazie ryzyk kluczowych Spółki i corocznie oceniany przez Komitet Audytowy.

Komitet ten analizuje także raporty audytorów wewnętrznych. W celu wzmocnienia niezależności Audytu

Wewnętrznego, decyzje w sprawie zatrudnienia Dyrektora Audytu Wewnętrznego, rozwiązania z nim umowy o

pracę, oceny oraz wysokości jego wynagrodzenia wymagają opinii Komitetu Audytowego oraz Komitetu ds.

Wynagrodzeń. Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczy we wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytowego.

▪

Regularna ocena jakości systemu kontroli i zarządzania ryzykiem

. Proces ten obejmuje identyfikację i

klasyfikację czynników ryzyka finansowego i pozafinansowego w działalności Orange Polska S.A. oraz

weryfikację efektywności systemu zarządzania ryzykiem.

▪

Procedury służące stałemu monitorowaniu istotnych czynników ryzyka

(prawnego, regulacyjnego,

operacyjnego, dotyczącego sprawozdawczości finansowej, związanego z ochroną środowiska, itp.), które

wyznaczają ogólne kierunki w zakresie stałej kontroli ryzyka.

W 2025 r. Zarząd po raz kolejny dokonał kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do

sprawozdawczości finansowej w Grupie.

Zidentyfikowane słabości zostały

naprawione. Na podstawie

przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2025 r

.

nie istniały słabości, które mogłyby w istotny

sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

63

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

7.3

Akcjonariusze i Walne Zgromadzenie

Akcjonariusze

Zgodnie z przepisami obowiązującymi na polskim rynku kapitałowym, Orange Polska S.A. uzyskuje wyłącznie

informacje o

akcjonariuszach, którzy posiadają ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki

. Każda akcja Orange Polska S.A. uprawnia do oddania jednego głosu, a w kapitale zakładowym spółki nie

występują akcje uprzywilejowane.

Według naszej najlepszej wiedzy, tj. zgodnie z opublikowaną przez OFE roczną strukturą aktywów na dzień 31

grudnia 2025 r.

struktura akcjonariatu Orange Polska S.A.

przedstawiała się jak w poniżej tabeli.

Struktura własnościowa kapitału zakładowego Orange Polska S.A.*

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Liczba głosów

na Walnym

Zgromadzeniu

OPL S.A.

Udział w

ogólnej liczbie

głosów

na Walnym

Zgromadzeniu

OPL S.A.

Wartość nominalna

posiadanych akcji

(w złotych)

Udział

w kapitale

zakładowym

Orange S.A.

664 999 999

664 999 999

50,67%

1 994 999 997

50,67%

Allianz Polska OFE,

Allianz Polska DFE (*)

106 508 824

106 508 824

8,12%

319 526 472

8,12%

Nationale-Nederlanden

OFE, Nationale-

Nederlanden DFE,

Nationale-Nederlanden

DFE NASZE JUTRO (*)

83 977 515

83 977 515

6,40%

251 932 545

6,40%

Pozostali akcjonariusze

456 871 141

456 871 141

34,81%

1 370 613 423

34,81%

RAZEM

1 312 357 479

1 312 357 479

100,00%

3 937 072 437

100,00%

*

Według najlepszej wiedzy Spółki tj. zgodnie z opublikowaną przez OFE roczną strukturą aktywów na dzień 31 grudnia 2025 r.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka nie posiadała informacji o istniejących umowach lub innych

zdarzeniach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu.

Orange S.A., główny akcjonariusz Orange Polska S.A

., to jedna z największych firm telekomunikacyjnych na

świecie. W 2025 roku firma świadczyła usługi dla klientów indywidualnych w 26 krajach. Orange S.A. prowadzi

działalność we Francji, Belgii, Hiszpanii, Luksemburgu, Mołdawii, Polsce, Rumunii i Słowacji, a także w 18 krajach

Afryki i Bliskiego Wschodu. Firma koncentruje się na wysokiej jakości łączności, informatycznych usługach wsparcia

dla biznesu, usługach hurtowych i cyberbezpieczeństwie. Pod marką Orange Business, Orange S.A. dostarcza

rozwiązania telekomunikacyjne i informatyczne dla klientów biznesowych na całym świecie.

W 2025 roku przychody grupy Orange osiągnęły 40.4 miliarda euro, co stanowiło wzrost o 0.9% w porównaniu z

poprzednim rokiem. Na koniec grudnia 2025 roku grupa zatrudniała 117 tysięcy osób na całym świecie.

Orange S.A. jest notowana na giełdzie Euronext w Paryżu (symbol ORA). Na koniec grudnia jej kapitalizacja giełdowa

wynosiła 37,8 miliardów euro.

Ograniczenia w zakresie obrotu akcjami

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom.

64

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Wykonywanie prawa głosu i szczególne uprawnienia kontrolne akcjonariuszy

Statut Orange Polska S.A. nie przewiduje szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji.

Nasza spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszom lub

innym podmiotom.

Zmiany Statutu

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej większością trzech czwartych głosów.

Zmiany te są wcześniej opiniowane przez Radę Nadzorczą i przedstawiane akcjonariuszom na minimum 26 dni przed

odbyciem Walnego Zgromadzenia.

W 2025 r. nie dokonano zmian w Statucie Spółki.

Walne Zgromadzenie – zasady funkcjonowania, kompetencje i obowiązki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

jest zwoływane przez Zarząd (lub Radę Nadzorczą w przypadku, gdy Zarząd nie

zwoła go w terminie określonym prawem) i odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku

obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

zwołuje:

▪

Zarząd Spółki z własnej inicjatywy bądź na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza albo

akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, przy czym w takim

przypadku Zarząd uwzględnia w porządku obrad sprawy zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy

żądających zwołania tego zgromadzenia,

▪

Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,

▪

akcjonariusz albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę

ogółu głosów w Spółce.

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia publikowane jest na stronie internetowej naszej spółki oraz w formie

raportu bieżącego.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Porządek obrad Walnego

Zgromadzenia ustala organ, który je zwołuje. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną

dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad

najbliższego Walnego Zgromadzenia. Wszystkie sprawy wnoszone obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd

przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek

handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach

oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby

jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji WZA w szczególności należy:

▪

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy,

▪

powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,

▪

udzielanie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

▪

zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

▪

połączenie i przekształcenie Spółki

▪

powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,

▪

ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,

▪

wyrażanie opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach, sporządzonym przez Radę Nadzorczą

Szczegółowy zakres kompetencji, sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposób ich wykonywania, określone są w

Statucie Orange Polska

oraz

Regulaminie Walnego Zgromadzenia

, które są dostępne na stronie internetowej naszej spółki.

65

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Struktura Zarządzania

Walne Zgromadzenie w 2025 roku

W dniu 17 kwietnia 2025 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które między innymi:

▪

zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Orange Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Orange

Polska w roku obrotowym 2024,

▪

zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2024,

▪

zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024,

▪

udzieliło członkom organów Orange Polska S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku

obrotowym 2024,

▪

podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024, na podstawie, której zysk netto Spółki Orange

Polska S.A. w kwocie 1 077 025 514,53 zł wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024

przeznaczony został na:

▪

dywidendę – 695 549 463,87 zł. Kwota dywidendy wynosiła 0,53 zł na każdą uprawnioną akcję.

▪

kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki – 21 540 510,29 zł

▪

kapitał rezerwowy, w kwocie 359 935 540,37 zł,

▪

zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024,

▪

wyraziło pozytywną opinię o sporządzonym przez Radę Nadzorczą corocznym sprawozdaniu o

wynagrodzeniach.

W 2025 roku nie zostało zwołane Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

66

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

7.4

Zarząd

Skład i zmiany

Na koniec 2025 roku Zarząd Orange Polska liczył ośmiu członków. W 2025 roku w składzie Zarządu nie zaszły

żadne zmiany.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2025 r.

Liudmila Climoc

Prezes Zarządu

Piotr Jaworski

Członek Zarządu

ds. Sieci i Technologii

Jolanta Dudek

Wiceprezes Zarządu

ds. Rynku Konsumenckiego

Jacek Kowalski

Członek Zarządu

ds. Human Capital

Bożena Leśniewska

Wiceprezes Zarządu

ds. Rynku Biznesowego

Jacek Kunicki

Członek Zarządu

ds. Finansów

Witold Drożdż

Członek Zarządu

ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych

Maciej Nowohoński

Członek Zarządu

ds. Rynku Hurtowego

i Sprzedaży Nieruchomości

Profile członków Zarządu znajdują się stronie internetowej naszej spółki pod adresem

https://www.orange-

ir.pl/pl/lad-korporacyjny/

Macierz umiejętności Członków Zarządu*

(ESRS 2, GOV-1)

Imię i

nazwisko

67

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

*na dzień 31 grudnia 2025 r.

Zasady funkcjonowania

Zgodnie ze statutem naszej spółki, Zarząd Orange Polska składa się z 3 do 10 Członków, w tym Prezesa Zarządu,

powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów. Rekomendacje w przedmiocie

powoływania członków Zarządu przedstawia Radzie Nadzorczej Komitet ds. Wynagrodzeń. Obecnie w skład Zarządu

wchodzi 8 członków, w tym Prezes. Kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, na których wygasają mandaty członków Zarządu

Zarząd

Data ZWZA

Liudmila Climoc – Prezes Zarządu

2026

Jolanta Dudek – Wiceprezes Zarządu

2027

Bożena Leśniewska – Wiceprezes Zarządu

2027

Witold Drożdż

2027

Piotr Jaworski

2027

Jacek Kowalski

2026

Jacek Kunicki

2026

Maciej Nowohoński

2026

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Członkowie

Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Poszczególni Członkowie

Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach określonych w harmonogramach, średnio dwa razy na miesiąc.

Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny Członek Zarządu, przewodniczy

posiedzeniom Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo

zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu

powołanego Zarządu. Uchwała może być podjęta także bez odbycia posiedzenia (w trybie obiegowym), bezwzględną

większością głosów, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uprawnienia i obowiązki

Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy

postanowień Kodeksu spółek handlowych lub Statutu są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności ustalanie strategii Grupy,

zatwierdzanie budżetu, tworzenie, przekształcanie i likwidowanie jednostek organizacyjnych Spółki, wykonywanie

nadzoru właścicielskiego nad spółkami z Grupy. Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w

kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Następujące sprawy wymagają w szczególności podjęcia decyzji w formie uchwał podjętych przez Zarząd:

1

1

6

Okres sprawowania funkcji Członka Zarządu*

3-4 lata

5-6 lat

>6 lat

68

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

▪

ustalenia strategii Spółki oraz zatwierdzenia wieloletnich programów rozwoju poszczególnych obszarów jej

działalności,

▪

zatwierdzenia i aktualizacja budżetu Spółki,

▪

ustalenia wielkości nakładów inwestycyjnych oraz źródeł ich finansowania,

▪

zaciągnięcie kredytów i innych zobowiązań finansowych,

▪

udzielenia gwarancji i poręczeń,

▪

zmiana Regulaminu Organizacyjnego Orange Polska S.A.,

▪

tworzenie, przekształcanie i likwidowanie jednostek organizacyjnych Spółki określonych w Regulaminie

Organizacyjnym Orange Polska S.A.,

▪

zasad udzielania pełnomocnictw,

▪

ustalenia polityki kadrowej i zasad wynagradzania w Spółce,

▪

występowanie do organów statutowych Spółki w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i

Statucie Spółki,

▪

przyjmowanie rocznych, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu

z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej wraz z przedstawieniem tych dokumentów Radzie Nadzorczej w

wymaganych terminach,

▪

wniosek do Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału zysków lub pokrycia strat,

▪

ustalenie zasad rozporządzania składnikami majątkowymi,

▪

przekształcenia własnościowe Spółki oraz publiczny obrót papierami wartościowymi Spółki,

▪

wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Orange Polska S.A.,

▪

uczestnictwo w spółkach i innych podmiotach prawa, z wyjątkiem stowarzyszeń i organizacji samorządu

gospodarczego,

▪

zawieranie i realizacja porozumień pomiędzy Spółką i działającymi w niej organizacjami związków zawodowych,

za wyjątkiem spraw przekazanych do kompetencji dyrektorów jednostek Spółki,

▪

negocjacje i rozstrzyganie sporów zbiorowych,

▪

zasady obsadzania stanowisk najwyższej kadry menedżerskiej, w tym ustalenia warunków zatrudnienia oraz

wysokości wynagrodzeń.

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu, działając łącznie z innym Członkiem Zarządu.

Szczegółowe obowiązki i zakres odpowiedzialności Zarządu są określone w

Regulaminie

Zarządu

dostępnym na stronie internetowej naszej spółki.

69

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

7.5

Rada Nadzorcza

Skład i zmiany

Na koniec grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Orange Polska liczyła 14 członków, w tym pięciu członków

niezależnych. Do grona członków niezależnych należeli: Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła,

dr Maria Pasło-Wiśniewska i Adam Uszpolewicz. W 2025 r. w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany.

Z dniem 30 stycznia 2026 r. Laurent Martinez złożył rezygnację z udziału w Radzie Nadzorczej. W dniu 17 lutego

2026 r. Rada Nadzorcza powołała na członka Usmana Javaida.

Profile członków Rady Nadzorczej znajdują się stronie internetowej naszej spółki pod adresem

https://www.orange-

ir.pl/pl/lad-korporacyjny/

(*) Zrezygnował z dniem 30 stycznia 2026 r.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2025 r.

Maciej Witucki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Philippe Béguin

Członek Rady Nadzorczej

Mari-Noëlle Jégo-Laveissière

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

Bénédicte David

Członek Rady Nadzorczej

Laurent Martinez(*)

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

Bartosz Dobrzyński

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Marc Ricau

Sekretarz Rady Nadzorczej

Clarisse Heriard Dubreuil

Członek Rady Nadzorczej

John Russell Houlden

Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

Przewodniczący Komitetu Audytowego

Monika Nachyła

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

dr Maria Pasło-Wiśniewska

Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

Przewodnicząca Komitetu

ds. Wynagrodzeń

Adam Uszpolewicz

Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Jean-Marc Vignolles

Członek Rady Nadzorczej,

Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Etienne Vincens de Tapol

Członek Rady Nadzorczej

70

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Macierz umiejętności Członków Rady Nadzorczej*

(ESRS 2, GOV-1)

Imię i nazwisko

Maciej Witucki

■

■

■

■

■

■

■

Mari-Noëlle

Jégo-

Laveissière

■

■

■

■

■

■

■

Laurent

Martinez

■

■

■

■

■

■

■

■

■

Marc Ricau

■

■

■

■

■

■

■

Philippe

Béguin

■

■

■

■

■

Bénédicte

David

■

■

■

■

■

■

■

Bartosz

Dobrzyński

■

■

■

■

■

■

■

Clarisse

Heriard

Dubreuil

■

■

■

■

■

■

John Russell

Houlden

■

■

■

■

■

■

■

■

Monika

Nachyła

■

■

■

■

■

■

■

■

■

dr Maria Pasło-

Wiśniewska

■

■

■

■

■

■

■

■

Adam

Uszpolewicz

■

■

■

■

■

■

■

■

Jean-Marc

Vignolles

■

■

■

■

■

Etienne

Vincens de

Tapol

■

■

■

■

■

■

■

*na dzień 31 grudnia 2025

2

3

3

6

Okres sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej*

0-2 lata

3-4 lata

5-6 lat

>6 lat

71

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

W 2025 roku Rada Nadzorcza zebrała się na 5 posiedzeniach.

Frekwencja na posiedzeniach wyniosła 94,2% oraz 96,5% łącznie z komitetami.

Szczegóły działalności Rady Nadzorczej zawarte są w sprawozdaniach rocznych Rady

Nadzorczej publikowanych na naszej stronie internetowej pod adresem

https://www.orange-ir.pl/pl/lad-korporacyjny .

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

zostanie zamieszczone na stronie po zatwierdzeniu go przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy.

Zasady funkcjonowania

Rada Nadzorcza składa się z 9 do 16 członków, przy czym co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej powinno

być członkami niezależnymi. Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi 14 członków, w tym 5 członków

niezależnych. Niezależny członek Rady Nadzorczej musi spełniać warunki określone dla niezależnych członków

komitetów audytu w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Statucie

Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej co kwartał potwierdzają w oświadczeniu spełnianie powyższych kryteriów

niezależności. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie (a w wyjątkowych

przypadkach, opisanych w Statucie, przez Radę Nadzorczą). Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, na których wygasają mandaty członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza

Data ZWZA

Maciej Witucki – Przewodniczący

2028

Mari-Noëlle Jégo-Laveissière – Zastępca Przewodniczącego

2027

Marc Ricau – Sekretarz

2028

Philippe Béguin

2027

Bénédicte David

2027

Bartosz Dobrzyński

2028

Clarisse Heriard Dubreuil

2026

John Russell Houlden

2026

Monika Nachyła

2028

Maria Pasło-Wiśniewska

2027

Adam Uszpolewicz

2027

Jean-Marc Vignolles

2027

Etienne Vincens de Tapol

2027

Pracami Rady kieruje Przewodniczący Rady, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w

szczególności zwoływanie posiedzeń Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady jego kompetencje

przejmuje kolejno najstarszy stażem zastępca Przewodniczącego, Sekretarz Rady lub najstarszy stażem członek

Rady. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą

żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje

posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie

zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać

samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia

również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu

dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy

jej członkowie zostali zaproszeni. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w

sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział

w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W

przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje

Przewodniczącemu Rady. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków

72

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

Członka Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali

powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu

uchwały.

Uprawnienia i obowiązki

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Orange Polska (w tym nad działalnością spółek zależnych) oraz

reprezentuje Orange Polska przy zawieraniu umów między Spółką a Członkami Zarządu oraz w razie ewentualnych

sporów między Spółką a Członkami Zarządu. Członkowie Rady są także zobowiązani zapewnić, aby sprawozdania

finansowe i sprawozdania z działalności były zgodne z wymogami przepisów dotyczących rachunkowości.

Do najważniejszych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

▪

stały nadzór nad działalnością Spółki (w tym nad działalnością prowadzoną poprzez spółki zależne)

▪

ocena rocznych sprawozdań finansowych,

▪

ocena sprawozdania Zarządu z działalności oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

▪

składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady

Nadzorczej),

▪

powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich Członków

Zarządu, a także ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla Członków Zarządu,

▪

wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań lub przeglądu sprawozdań finansowych oraz do

przeprowadzenia badań lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

▪

opiniowanie rocznych i wieloletnich strategii oraz rocznego budżetu,

▪

wyrażanie opinii dotyczącej zaciągania zobowiązań oraz zbywania składników majątkowych o wartości

przekraczającej równowartość 100 mln EUR,

▪

przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach.

Szczegółowy opis spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej można znaleźć w

Statucie Orange Polska

oraz

Regulaminie Rady Nadzorczej,

dostępnych na stronie

internetowej naszej spółki.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza powołała trzy Komitety jako organy doradcze:

▪

Komitet Audytowy

– dokonuje przeglądu rzetelności informacji finansowych i informacji zrównoważonego

rozwoju przekazywanych zewnętrznie, niezależności i obiektywizmu audytorów zewnętrznych Grupy Orange

Polska, charakteru i zakresu audytu oraz pracy audytorów, jak również audytu wewnętrznego, systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi, a także doradza

Radzie Nadzorczej w tych kwestiach, w stosownych przypadkach.

▪

Komitet ds. Wynagrodzeń

– doradza Radzie Nadzorczej i Zarządowi w zakresie ogólnej polityki wynagrodzeń

Grupy Orange Polska oraz udziela rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu.

▪

Komitet ds. Strategii

– formułuje dla Rady Nadzorczej opinie i rekomendacje dotyczące planów strategicznych

przedstawianych przez Zarząd oraz wszelkich uwag Rady do tych planów, a w szczególności do najważniejszych

scenariuszy strategicznych.

Członkiem Komitetu może być wyłącznie Członek Rady Nadzorczej. Komitety podejmują decyzje zwykłą większością

głosów. Przewodniczących Komitetów powołuje Rada Nadzorcza. Przewodniczący kieruje pracami Komitetu, zwołuje

posiedzenia, a w przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów za oraz przeciw, przysługuje mu głos

rozstrzygający.

73

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Skład Komitetów Rady Nadzorczej w 2025 roku*

Komitet Audytowy

Komitet ds. Wynagrodzeń

Komitet ds. Strategii

Przewodniczący:

▪

John Russell Houlden

Przewodnicząca:

▪

dr Maria Pasło-Wiśniewska

Przewodniczący:

▪

Jean-Marc Vignolles

Członkowie:

▪

Monika Nachyła

▪

Marc Ricau

▪

Adam Uszpolewicz

▪

Etienne Vincens de Tapol

Członkowie:

▪

Bénédicte David

▪

Bartosz Dobrzyński

▪

Marc Ricau

Członkowie:

▪

Bénédicte David

▪

Bartosz Dobrzyński

▪

Monika Nachyła

▪

dr Maria Pasło-Wiśniewska

*na dzień 31 grudnia 2025 r.

Do dnia 17 kwietnia 2025 r. w skład Komitetu Audytowego wchodził Bartosz Dobrzyński. W składzie pozostałych

Komitetów Rady Nadzorczej nie było zmian w trakcie 2025 roku.

Regulaminy komitetów Rady Nadzorczej dostępne są na naszej stronie internetowej pod adresem:

https://www.orange-ir.pl/pl/lad-korporacyjny

Komitet Audytowy

Najważniejsze zadania Komitetu Audytowego, wyszczególnione w jego

Regulaminie

, stanowiącym załącznik do

Regulaminu Rady Nadzorczej, obejmują między innymi:

▪

nadzorowanie rzetelności informacji finansowych oraz w zakresie zrównoważonego rozwoju, przekazywanych

przez Spółkę,

▪

przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupy,

▪

przegląd programu prac Audytu Wewnętrznego i jego raportów,

▪

analizę i opiniowanie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,

▪

udzielanie rekomendacji dotyczących wyboru firmy audytorskiej i przedłużenia z nią umowy,

▪

monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłych rewidentów Spółki, natury i zakresu badania oraz pracy

biegłych rewidentów,

▪

przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności opisu oraz adekwatności

procesu sprawozdawczości finansowej oraz informacji przekazywanych przez Spółkę i Grupę.

Komitet Audytowy składa się z co najmniej 3 członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu, jest

niezależna od Spółki. Posiedzenia Komitetu odbywają się (fizycznie lub wirtualnie) nie rzadziej niż raz na kwartał,

przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych. Komitet Audytowy odbył w 2025 r. sześć posiedzeń.

W 2025 r. w skład Komitetu Audytowego wchodziło 5 członków, w tym 3 członków niezależnych: John Russell

Houlden, Monika Nachyła i Adam Uszpolewicz. Pracom Komitetu przewodniczył John Russell Houlden, który posiada

odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu.

Członkowie posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych to:

John Russell Houlden, Monika Nachyła, Adam Uszpolewicz, i Etienne Vincens de Tapol.

Członkowie posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Orange Polska to: John Russell

Houlden, Monika Nachyła, Marc Ricau, Adam Uszpolewicz i Etienne Vincens de Tapol.

Wszelkie wymagania w zakresie kwalifikacji członków Komitetu Audytowego określone w przepisach prawa oraz

regulacjach wewnętrznych Spółki zostały spełnione. Szczegółowe informacje dotyczące ich wykształcenia i

doświadczenia zawodowego udostępnione są pod adresem

https://www.orange-ir.pl/pl/lad-korporacyjny

Rekomendacja Komitetu Audytowego dotycząca wyboru firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp. k. do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte w

Orange Polska polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Na rzecz Orange Polska świadczone były dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą

sprawozdanie finansowe Orange Polska, tj. przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. W

związku z tym, Spółka dokonała oceny niezależności tej firmy audytorskiej, a Komitet Audytowy wyraził zgodę na

świadczenie tych usług.

74

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

7.6

Audytor sprawozdań finansowych

Procedura wyboru firmy audytorskiej

Orange Polska posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia przez

firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka jego sieci dozwolonych usług niebędących

badaniem sprawozdań finansowych.

W Orange Polska przestrzegamy obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Organem upoważnionym do dokonania wyboru firmy audytorskiej jest Rada Nadzorcza Orange Polska. Rada

dokonuje wyboru na podstawie uprzedniej rekomendacji Komitetu Audytowego. Komitet Audytowy w swojej

rekomendacji:

▪

wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;

▪

oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich;

▪

stwierdza, że Spółka nie zawarła żadnych umów zawierających klauzule ograniczające możliwość wyboru

firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań

finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,

rekomendacja Komitetu Audytowego zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z

uzasadnieniem i wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytowego wobec jednej z nich.

Ponadto, w takim przypadku zapraszamy do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego

dowolne firmy audytorskie, pod warunkiem, że:

▪

nie narusza to zasady, zgodnie z którą po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia, ani biegły rewident

czy firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach Unii

Europejskiej nie podejmują badania ustawowego Spółki w okresie następnych 4 lat;

▪

organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż

15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym

państwie członkowskim Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm

audytorskich, które przeprowadziły badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w

poprzednim roku.

Dla zaproszonych firm audytorskich przygotowujemy dokumentację przetargową, która, m.in. zawiera przejrzyste i

niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez naszą spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy

audytorskie.

Na wniosek firmy audytorskiej Komitet Audytowy powinien omówić z nią zagrożenia dla jej niezależności oraz

zabezpieczenia stosowane w celu ograniczenia tych zagrożeń, wskazane w dokumentacji sporządzonej przez firmę

audytorską. Firma audytorska powinna corocznie przekazywać Komitetowi Audytowemu pisemne potwierdzenie, że

biegły rewident, firma audytorska oraz partnerzy, kadra kierownicza wyższego szczebla i kierownicy,

przeprowadzający badanie ustawowe są niezależni od badanej spółki.

Rada Nadzorcza, dokonując wyboru, zwraca uwagę na doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań

finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a także na

kompetencje i kryteria finansowe.

Decyzja w zakresie wyboru dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy

audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, wychodzących poza zakres badania sprawozdania

finansowego, w celu uniknięcia konfliktu interesów.

Jeśli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytowego,

Rada Nadzorcza uzasadnia w formie pisemnej przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu

Audytowego i przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.

Umowa z audytorem

Zgodnie z obowiązującą w naszej spółce procedurą, w dniu 19 marca 2020 r. Uchwałą Rady Nadzorczej Orange

Polska S.A. – firma KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana do

przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska S.A. za

lata 2021-2025 oraz przeglądów półrocznych sprawozdań Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska.

75

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Orange Polska S.A. zawarła na lata 2021-2025 umowę z KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.

k, w ramach której KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przeprowadziła odpowiednio m.in.:

▪

przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy za I półrocze 2025 roku sporządzonych wg MSSF,

▪

badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy za 2025 rok sporządzonych wg MSSF,

▪

procedury w odniesieniu do pakietu sprawozdawczego Magnitude Orange Polska S.A.

Badanie sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych zostało przeprowadzone na podstawie odrębnych

umów zawartych pomiędzy KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. a poszczególnymi spółkami

zależnymi.

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania oraz przeglądów wyżej wymienionych sprawozdań finansowych oraz

innych usług świadczonych przez KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. za 2025 r. jest

określone w tabeli poniżej (w tys. zł).

2025*

2024

Orange Polska S.A.

3 877

4 530

Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

i jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A.

2 058

2 204

Inne usługi atestacyjne, w tym:

1 819

2 326

Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

i jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A.

493

418

Badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych

232

336

Ogólne wynagrodzenie należne od Grupy

4 109

4 866

*wynagrodzenie za 2025 rok zostanie zaktualizowane po zakończeniu badania sprawozdań finansowych.

7.7

Polityka sponsoringowa

Orange Polska posiada politykę w zakresie sponsoringu (decyzja Członka Zarządu ds. Strategii i

Spraw Korporacyjnych nr 5/24).

Nasza strategia sponsoringowa jest pochodną globalnej strategii

sponsoringowej Grupy Orange. W strategicznym obszarze sponsoringu, jakim jest obecnie muzyka,

tworzymy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego

grona naszych klientów (obecnych i potencjalnych). Angażujemy się w projekty długofalowe, a nie

jednorazowe.

Za realizację naszej strategii sponsoringowej odpowiada Dyrektor Komunikacji Korporacyjnej i CSR. Realizacja

kluczowych projektów sponsoringowych jest zatwierdzana przez Zarząd Orange Polska. Każdy projekt

sponsoringowy ma wyznaczone określone cele (Key Performance Indicators – KPI), takie jak frekwencja, ekwiwalent

reklamowy publikacji (AVE), liczba publikacji itp. Po realizacji projektu dokonywana jest jego ewaluacja przez Zarząd

Spółki. W celu realizacji strategii scentralizowanego zarządzania projektami sponsoringowymi, w Grupie Orange

Polska powołany został Komitet ds. Sponsoringu.

Prowadzimy naszą działalność prospołeczną poprzez utworzoną przez naszą spółkę fundację korporacyjną -

Fundację Orange, jak również poprzez fundusz darowizn.

W ramach polityki darowizn posiadamy sformalizowane zasady funduszu darowizn, określone w decyzji Członka

Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych (nr 29/25).

Przestrzegamy jasnych i przejrzystych zasad przyznawania darowizn:

▪

każda darowizna wymaga analizy i rekomendacji,

▪

każda darowizna jest akceptowana przez Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.,

▪

każda darowizna jest realizowana na podstawie umowy darowizny w formie pisemnej,

▪

wszystkie darowizny realizowane są przelewami i rejestrowane w systemach księgowych Orange Polska S.A.,

▪

w każdej umowie jest zawarte postanowienie o konieczności potwierdzenia realizacji darowizny zgodnie

z przedmiotem darowizny.

76

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Fundacja Orange, która prowadzi działalność w zakresie zaangażowania społecznego w imieniu Orange Polska,

posiada strategię działań. Fundacja działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży i prowadzi

ogólnopolskie, autorskie programy edukacyjne i społeczne, wspierające wszechstronny rozwój dzieci i młodzieży.

Wszystkie prowadzone przez Fundację Orange programy i projekty oparte są na badaniach w danym obszarze i

realizowane w porozumieniu z autorytetami w danej dziedzinie. Fundacja przedstawia co najmniej 2 razy w roku

raporty ze swej działalności Radzie Fundacji, w skład której wchodzą przedstawiciele fundatora – spółki Orange

Polska. Fundacja corocznie składa Raport ze swojej działalności do właściwego ministerstwa oraz przygotowuje

raport finansowy, który podlega audytowi. Raporty Fundacji prezentowane są publicznie na stronie Fundacji.

Polityka Fundacji wpisuje się w strategię społecznej odpowiedzialności Orange Polska, która jest częścią strategii

biznesowej firmy. Strategia CSR skupia się na obszarach kluczowych z punktu widzenia branży telekomunikacyjnej

i aktywności na polskim rynku – działaniach na rzecz integracji cyfrowej i bezpieczeństwa w sieci, ochrony środowiska

i klimatu oraz budowania dobrego miejsca pracy. Kluczowym elementem w tworzeniu strategii są wnioski z dialogu z

interesariuszami, trendy rynkowe oraz wyzwania społeczne dla branży telekomunikacyjnej w Polsce i na świecie.

Nad realizacją strategii czuwa Komitet Sterujący ds. CSR, złożony z menedżerów odpowiedzialnych za poszczególne

obszary funkcjonowania naszej firmy. Opis realizacji działań z zakresu społecznej odpowiedzialności firmy

przedstawiony jest Nocie 2 Sprawozdania zrównoważonego rozwoju.

Wydatki ponoszone na wspieranie instytucji charytatywnych, organizacji społecznych w zakresie pomocy społecznej,

edukacji, zdrowia, kultury, działalności sportowej i innych przedstawione zostały w tabeli poniżej.

Darowizny

2025

2024

Wysokość udzielonego wsparcia w postaci darowizn

(w mln zł)

13,3

13,3

7.8

Polityka różnorodności

(ESRS 2, GOV-1)

Od roku 2016 Orange Polska posiada Politykę Zarządzania Różnorodnością w postaci jednego kompleksowego

dokumentu, określającego różnorodne sfery zarządzania.

W naszej spółce zobowiązujemy się do poszanowania różnorodności i zapewnienia równych szans w aspektach

takich, jak:

▪

płeć;

▪

wiek;

▪

kompetencje / wiedza / doświadczenie / sposób myślenia;

▪

zdolności psychofizyczne – (nie)pełnosprawność;

▪

status rodzicielski;

▪

religia / światopogląd;

▪

lokalizacja miejsca pracy (centrala / region);

▪

narodowość / pochodzenie etniczne/ rasa;

▪

orientacja seksualna;

▪

rodzaj zatrudnienia;

▪

przynależność związkowa;

▪

przekonania polityczne.

Informacje na temat realizacji Polityki zawarliśmy w Sprawozdaniu zrównoważonego rozwoju w nocie 8.5.2.8.

Posiadamy również

polityki zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu

(uchwalona w

2021 r.) i

w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej

(przyjęta w 2022 r.). Obowiązki i zakres odpowiedzialności,

jak również wymagania w zakresie kwalifikacji, doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej określone

są w Statucie Spółki. Stosujemy także zapisy zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2021”.

W procesie doboru członków Zarządu Orange Polska Rada Nadzorcza:

▪

kieruje się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów;

▪

podejmuje decyzje o wyborze członków Zarządu w oparciu o odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności,

wykształcenia, kompetencji i doświadczeń zawodowych kandydatów;

▪

dba, aby wśród członków Zarządu znalazły się osoby różnorodne pod względem płci, wieku, wiedzy

specjalistycznej, wykształcenia i doświadczeń zawodowych;

▪

w zakresie zróżnicowania pod względem płci, dąży do zapewnienia udziału kobiet na poziomie nie niższym niż

30%.

W procesie doboru członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie:

77

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

▪

podejmuje decyzje o wyborze członków Rady Nadzorczej w oparciu o odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności,

wykształcenia, kompetencji i doświadczeń zawodowych kandydatów;

▪

dba, aby wśród członków Rady Nadzorczej znalazły się osoby różnorodne pod względem płci, wieku, wiedzy

specjalistycznej, wykształcenia i doświadczeń zawodowych;

▪

zapewnia obecność przynajmniej czterech członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności

wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym oraz w Statucie Spółki, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;

▪

w zakresie zróżnicowania pod względem płci, dąży do utrzymania udziału kobiet na poziomie nie niższym niż

30%.

Powyższe wymagania są przez Spółkę spełnione. Na 31 grudnia 2025 roku udział kobiet w Radzie Nadzorczej

wynosił 35,7% i w Zarządzie 37,5%.

Różnorodność w Zarządzie*

* stan na 31 grudnia 2025 r.

Różnorodność w Radzie Nadzorczej*

* stan na 31 grudnia 2025 r.

37,50%

62,50%

Płeć

Kobiety

Mężczyźni

87,50%

12,50%

Narodowość

Polacy

Obcokrajowcy

35,70%

64,30%

Płeć

Kobiety

Mężczyźni

35,70%

64,30%

Narodowość

Polacy

Obcokrajowcy

78

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

7.9

Informacje na temat wynagrodzeń w Orange Polska S.A.

Polityka wynagradzania pracowników

W Orange Polska posiadamy

Politykę wynagrodzeń

, która jest elementem realizacji całościowej strategii Spółki.

Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menadżerów i pracowników w

obszarach specjalizacji występujących w naszej firmie, zapewnia ona kadry przygotowane do osiągania

strategicznych celów Spółki. Jednocześnie uznając, że pracownicy są kluczowym kapitałem Spółki, polityka

wynagrodzeń wspiera tworzenie przyjaznych warunków w cyfrowym środowisku pracy, stymulując zaangażowanie w

realizację celów naszej Spółki, rozwój pracowników oraz elastyczne metody pracy.

Wynagrodzenia w Orange Polska S.A. są porównywane do wynagrodzeń w firmach w Polsce. Poziom wynagrodzenia

kadry menadżerskiej jest uzależniony od wyników finansowych Spółki, indywidualnego wkładu pracowników i

osiąganych wyników. Polityka wynagradzania jest zgodna z obowiązującymi regulacjami w zakresie prawa pracy i

ładu korporacyjnego.

System wynagrodzeń składa się z:

▪

wynagrodzenia zasadniczego

Poziom wynagrodzeń zasadniczych odzwierciedla zakres zadań danego stanowiska oraz rynkową wartość

pracy. Co najmniej raz w roku porównujemy płace i praktyki wynagradzania z czołowymi firmami na rynku, w tym

z branży ICT. Dbamy o spójność wynagrodzeń między stanowiskami zgodnie z wewnętrznym taryfikatorem oraz

o równe traktowanie bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, pochodzenie, religię, przekonania czy

orientację. Indywidualne wynagrodzenia są kształtowane w ramach corocznych przeglądów płac, awansów,

ustaleń rekrutacji kandydatów do nowych obszarów oraz działań zapobiegających utracie kluczowych

pracowników.

▪

premii uzależnionej od wyników

Celem systemu premiowego Orange Polska jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników

poprzez realizację celów wspierających strategię Spółki i satysfakcję klientów. System łączy cele indywidualne i

solidarnościowe, sprzyjając współpracy między jednostkami. Premia kluczowych menedżerów zależy głównie

od wyników Spółki i celów wspólnych, natomiast na stanowiskach liniowych – od wyników indywidualnych.

Szczegółowe zasady określają Regulaminy Premiowania.

▪

nagród uznaniowych

Nagrody uznaniowe motywują do realizacji projektów strategicznych, współpracy między funkcyjnej i tworzenia

innowacyjnych rozwiązań, wyróżniając osiągnięcia wykraczające poza cele okresowe. Przyznawane są:

▪

menedżerom liniowym i pracownikom bez celów sprzedażowych: w dowolnym momencie roku, po

szczególnych osiągnięciach,

▪

pracownikom sprzedaży i menedżerom wyższego szczebla: raz w roku, po podsumowaniu wyników

rocznych.

▪

benefitów

W celu poprawy jakości życia i integracji pracowników oferujemy rynkowo konkurencyjny pakiet benefitów.

Kluczowymi obszarami, na które wpływamy poprzez benefity są:

▪

zdrowie i aktywność fizyczna m.in. prywatna opieka medyczna, karta sportowa;

▪

stabilność finansowa m.in. Pracowniczy Program Emerytalny w całości finansowany przez Spółkę,

nieoprocentowane pożyczki na cele mieszkaniowe lub zdrowotne;

▪

podniesienie standardu życia m.in. telefon służbowy z nielimitowanym internetem, programy

wellbeingowe, dofinasowanie do wypoczynku;

▪

rozwój pracownika m.in. bogaty program szkoleń, dostęp do platform edukacyjnych.

Dostosowywanie poziomu zatrudnienia

Ze względu na konieczność dostosowania struktury zatrudnienia w do zmieniających się warunków rynkowych,

metod pracy oraz ciągłego dążenia do poprawy efektywności wpisanej w realizacje kolejnych strategii, cyklicznie

wdrażamy w Orange Polska S.A. programy odejść dobrowolnych. Pracownicy, którzy opuszczają Spółkę w ramach

odejść dobrowolnych, mają możliwość uzyskania dodatkowych odpraw w stosunku do tych wynikających z

powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Zasady odpraw dla pracowników są regulowane poprzez odrębne

uzgodnienie ze związkami zawodowymi. Zasady odpraw dla kadry menadżerskiej, która nie jest objęta

Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy, wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, są

określane w toku indywidualnych ustaleń, uregulowane w umowach o pracę.

79

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Realizacja polityki wynagradzania w 2025 roku

Jak co roku, w 2025 r. również, działania realizowane w ramach polityki wynagradzania brały pod uwagę zmiany

obserwowane na rynku pracy oraz wspierały realizację strategii firmy, w której obszar pracowniczy jest jednym z

głównych filarów.

Wskaźniki makroekonomiczne Polski w ubiegłym roku ulegały dalszej poprawie. Wzrost PKB przyspieszył do 3,6%

(dane 12 lutego), z poziomu 2.9% w 2024 r. Niska stopa bezrobocia utrzymywała się kolejny rok choć nieznacznie

wzrosła z 5,1% w 2024 roku do 5,7% w 2025 roku, głównie za sprawą wzrostu PKB oraz presji zmian

demograficznych. Średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych wyniósł 3,6%, czyli tyle samo co rok

wcześniej. Natomiast miał on tendencję spadkową w trakcie roku, obniżając się w grudniu do poziomu 2,4%.

Wzrost wynagrodzeń zasadniczych

W 2025 roku obserwowaliśmy dalszy, choć niższy niż w poprzednim roku, wzrost wynagrodzeń na rynku. Według

GUS, przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw wzrosło o 8%, w porównaniu do 11% w roku

2024. Na niższą dynamikę wpłynął m.in. niższy wzrost wynagrodzenia minimalnego. W grupie większych firm

biorących udział w badaniu firmy Korn Ferry w 2025 roku wzrost wynagrodzeń wyniósł 6%. Wzrost wynagrodzeń na

rynku, pomimo, że niższy niż rok wcześniej, oraz utrzymująca się niska stopa bezrobocia powodowały, że w dalszym

ciągu mierzyliśmy się z oczekiwaniami związków zawodowych i pracowników. W budżecie na 2025 r. na wzrost

wynagrodzeń przeznaczona została kwota w wysokości 6% wynagrodzeń zasadniczych w Spółce. Efektem było

podniesienie ich dla 67% pracowników. Średnie wynagrodzenie pracowników objętych PUZP wzrosło o 8% w skali

roku. Poziom podwyżek wynagrodzeń był zróżnicowany w zależności od relacji wynagrodzeń na konkretnych

stanowiskach do wynagrodzeń na porównywalnych stanowiskach na rynku. Działania związane ze wzrostem

wynagrodzeń wpłynęły na zachowanie niskiej rotacji w kluczowych dla firmy zawodach.

Informacje na temat luki płacowej między mężczyznami a kobietami zawarliśmy w Sprawozdaniu zrównoważonego

rozwoju nota 8.5.2.9 Wynagrodzenia.

Realizacja długoterminowego programu motywacyjnego LTIP

W związku z osiągnięciem postawionych celów, wykupiliśmy akcje fantomowe od uczestników drugiej edycji

programu motywacyjnego LTIP (lata 2022-2024). Jednocześnie, dążąc do utrzymania wysokiej motywacji w kolejnych

latach, uruchomiliśmy piątą edycję tego programu na lata 2025-2027. Wskaźniki sukcesu oraz wagi im przypisane

pozostały bez zmian w stosunku do drugiej edycji programu i szczegółowo opisane są poniżej (s.80-84).

Udzielone premie i nagrody

W minionym roku 50% uprawnionych otrzymało nagrodę. System nagród (obejmujący wszystkich pracowników) i

premii (obejmujący 64% pracowników) jest wysoko ocenianym instrumentem doceniania i motywowania

pracowników przez managerów.

Wykorzystanie benefitów

W 2025 roku utrzymywało się wysokie zainteresowanie pracowników udziałem w Pracowniczym Programie

Emerytalnym. Wskaźnik partycypacji w tym programie wyniósł 90%. Pracownicy korzystają z pakietu benefitów

dobierając rozwiązania najbardziej dostosowane do swoich potrzeb w tym korzystając m.in. ze zniżek na usługi

Orange, karty sportowej, pakietów medycznych, programów ambasadorskich oraz pozafinansowych czynników

motywacyjnych, z hybrydowym modelem pracy na czele, atrakcyjnym pakietem świadczeń socjalnych, wysokiej

jakości środowiskiem pracy. Realizowana w roku 2025 polityka wynagradzania umożliwiła utrzymanie fluktuacji kadr

na niskim poziomie 2,1% (statystyka ta nie obejmuje odejść związanych z realizacją Umowy Społecznej).

Kształtowanie poziomu i struktury wynagrodzeń odbywa się w nieustannym dialogu ze związkami zawodowymi, w

tym w szczególności w zakresie przygotowania ofert dla dobrowolnych odejść pracowników, podwyżek wynagrodzeń

czy kształtowania przyjaznego środowiska pracy.

Polityka wynagradzania przynosi wymierne rezultaty, utrzymując rotację pracowników na niskim poziomie oraz

wysoki poziom ich zaangażowania (w corocznej ankiecie tzw. Voice Up, która bada zaangażowanie i

satysfakcję naszych pracowników, uczestniczyło 91% pracowników). W ten sposób polityka wynagradzania

skutecznie wspiera realizację celów biznesowych. Wzmacnia ona również dobry wizerunek Orange Polska jako

pracodawcy.

Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorujących Orange Polska S.A. reguluje

Polityka

wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

, przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w

2020 roku, zaktualizowana w latach 2023 i 2024. Celem jej jest zapewnienie przejrzystych, spójnych i rynkowo

konkurencyjnych zasad wynagradzania członków organów Spółki, wspierających realizację strategii rozwoju oraz

długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy.

80

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Zarząd Spółki

Wynagrodzenie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą być przyznane Członkom Zarządu:

▪

wynagrodzenie zasadnicze,

▪

świadczenia z tytułu krótkookresowych programów motywacyjnych (STI) - premia uzależniona od wyników,

▪

benefity i świadczenia alokacyjne,

▪

świadczenia z tytułu długoterminowych programów motywacyjnych (LTI),

▪

składka podstawowa z tytułu uczestnictwa w pracowniczym programie emerytalnym,

▪

świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy,

▪

inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy lub wewnętrznych regulacji Orange Polska

Część zmienna wynagrodzenia

(premia) uzależniona jest od wyników Spółki. Na każdy rok ustalane są cele

solidarnościowe i indywidualne dla każdego Członka Zarządu, które rozliczane są na podstawie faktycznego

wykonania.

Cele solidarnościowe są powiązane z realizacją strategii

Lead the Future

i obejmują:

▪

EBITDAaL

(EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu), która jest podstawową miarą używaną przez Zarząd

do mierzenia zyskowności operacyjnej,

▪

Organiczne Przepływy Pieniężne

, które są głównym miernikiem wielkości generowanej gotówki. Jej poziom

jest istotnym czynnikiem wpływającym na strukturę bilansu, poziom dźwigni finansowej i w konsekwencji ma

duże znaczenie przy rekomendowaniu przez Zarząd poziomu dywidendy dla akcjonariuszy,

▪

Redukcję emisji CO2

, zgodnie ze strategią klimatyczną Spółki,

▪

Wskaźnik NPS

(Net Promoter Score), który jest powszechnie używany w sektorze telekomunikacyjnym do

mierzenia poziomu satysfakcji klientów z usług i jest jednym z wyznaczników, na ile nasza oferta oraz jakość

obsługi odpowiadają potrzebom klientów, co w konsekwencji przekłada się na poziom generowanych

przychodów.

W części indywidualnej cele odnoszą się do projektów realizowanych w ramach funkcji oraz do oceny zarządzania.

Wagi dla poszczególnych celów są ustalane każdego roku przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji

Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, z uwzględnieniem długoterminowych interesów strategicznych oraz

stabilności Spółki, a także interesów społecznych, m. in. w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych,

przeciwdziałania cyfrowemu wykluczeniu czy edukacji cyfrowej.

W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wynosi 50% wynagrodzenia

zasadniczego, przysługującego za dany okres, na podstawie umowy o pracę. Realizacja wyznaczonych celów

poniżej lub powyżej 100% wiąże się odpowiednio z niższą lub wyższą wysokością części zmiennej wynagrodzenia.

100% realizacji celów solidarnościowych oznacza osiągnięcie przez Spółkę celów budżetu na dany rok. Każdy cel

ma określony minimalny poziom realizacji, poniżej którego premia nie przysługuje. Każdy cel ma też określony

maksymalny poziom realizacji, powyżej którego premia nie rośnie. Maksymalny poziom wynagrodzenia zmiennego,

jaki Członek Zarządu może otrzymać, wynosi 100% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.

Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń ma prawo przyznać Prezesowi i Członkom

Zarządu prawo do dodatkowej premii, w ostatnich latach określanej jako tzw. Stretch Bonus. Wypłata tej premii jest

uzależniona od osiągnięcia dwóch wskaźników finansowych: EBITDAaL oraz EBITDAaL- eCAPEX. Inaczej niż w

przypadku wyżej opisanych reguł przyznawania zmiennej części wynagrodzenia, która jest oparta na widełkach

wykonania celów, premia Stretch Bonus jest przyznawana w z góry określonej wysokości tylko w przypadku, gdy oba

cele są wykonane łącznie.

Ponadto Członkowie Zarządu, którzy są ekspatriantami, posiadają prawo do benefitów związanych z pobytem w

Polsce jako obcokrajowcy, które są zawarte w pakiecie Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange: benefity

są płatne jednorazowo lub w ciągu roku, np. wynajem mieszkania, bilety lotnicze, pokrycie kosztów ubezpieczenia

społecznego we Francji.

W przypadku

rozwiązania stosunku pracy

, okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu wynosi do 6 miesięcy i za

ten okres przysługuje im wynagrodzenie zasadnicze. Ponadto Członkowie Zarządu są upoważnieni do

jednorazowego odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, po spełnieniu

określonych w umowie o pracę warunków. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani do niepodejmowania

działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia i w zamian za powstrzymywanie się od

działalności konkurencyjnej są upoważnieni do otrzymywania odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego

wynagrodzenia zasadniczego.

81

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu delegowanym do Orange Polska S.A. oraz wysokość

ewentualnej odprawy są ustalane indywidualnie z uwzględnieniem regulacji z zakresu prawa pracy w państwie

delegującym. Warunki te są każdorazowo zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. po uzyskaniu

rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza Spółki

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

ustalane są uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu

skali działalności Spółki, zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.

Politykę wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

publikujemy na stronie

internetowej Spółki pod adresem

https://www.orange-ir.pl/pl/lad-korporacyjny

i aktualizujemy po

każdej zmianie. Informacje o wykonaniu polityki wynagrodzeń w danym roku obrotowym są

ujmowane w odrębnym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

sporządzanym zgodnie z art. 90g–90l ustawy o ofercie publicznej, dostępnym pod tym samym

adresem. Sprawozdanie to jest zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2025 roku

Wynagrodzenia wypłacone w 2025 i 2024 roku

Prezes Zarządu Orange Polska S.A., Liudmila Climoc, jest zatrudniona w Orange Global International Mobility SA

(OGIM S.A.), spółce z grupy kapitałowej Orange S.A. i pełni swoją funkcję na podstawie oddelegowania.

Kwoty poniesione przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów zatrudnienia związanych z

oddelegowaniem Prezesa Zarządu w 2025 i 2024 roku

(w tysiącach

złotych)

2025 rok

2024 rok

Stałe i zmienne

koszty usług

nabytych od Grupy

Orange w 2025r.

1

Zmienne koszty

usług nabytych

od Grupy Orange

z 2024r.

wypłaconych

w 2025r.

Stałe i zmienne

koszty usług

nabytych od Grupy

Orange w 2024r. (2)

Zmienne koszty usług

nabytych od Grupy

Orange z 2023r.

wypłaconych w 2024r.

Liudmila Climoc

6 365

1 265

5 745

306

1

2

82

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu Spółki pełniącym funkcję w 2025 i 2024 roku

(w tysiącach złotych)

2025 rok

2024 rok

Stałe i zmienne

składniki

wynagrodzenia

w 2025r.

(1)

Zmienne

składniki

wynagrodzenia

z 2024r.

wypłacone

w 2025r.

Stałe i zmienne

składniki

wynagrodzenia

w 2024r.

(

2)

Zmienne

składniki

wynagrodzenia

z 2023r.

wypłacone

w 2024r.

Jolanta Dudek

2 699

716

2 506

497

Bożena Leśniewska

2 883

776

2 776

568

Witold Drożdż

2 135

599

2 125

424

Piotr Jaworski

2 244

599

2 133

424

Jacek Kowalski

2 122

601

2 148

450

Jacek Kunicki

2 657

671

2 576

473

Maciej Nowohoński

2 194

632

2 231

461

Razem

16 934

4 594

16 495

3 297

1

Pozycja zawiera zarówno premie należne, jak i potencjalnie należne za 2025 r., natomiast nie zawiera premii należnych za 2024 r., a wypłaconych

w 2025 r. Za 2025 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła premię dodatkową za 2025 r. (Stretch Bonus), która została wypłacona w 2026 r.

2

Pozycja zawiera zarówno premie należne, jak i potencjalnie należne za 2024 r., natomiast nie zawiera premii należnych za 2023 r., a wypłaconych

w 2024 r. Za 2024 r. zostały spełnione warunki uprawniające do wypłaty premii Stretch Bonus.

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej Spółki pełniącym funkcję w 2025 i 2024 roku

(w tysiącach złotych)

2025 rok

2024 rok

Maciej Witucki

(1)

468

471

Marie-Noëlle Jégo-Laveissière

(2)

-

-

Laurent Martinez

(2)

-

-

Marc Ricau

(2)

-

-

Philippe Béguin

(2)

-

-

Bénédicte David

(2)

-

-

Bartosz Dobrzyński

(1) (3)

260

251

Clarisse Heriard Dubreuil

(2)

-

-

John Russell Houlden

431

431

Monika Nachyła

(1) (3)

243

249

Dr. Maria Pasło-Wiśniewska

(1)

350

349

Wioletta Rosołowska

(4)

-

25

Jean-Michel Thibaud

(2) (4) (5)

-

-

Adam Uszpolewicz

(1)

237

161

Jean-Marc Vignolles

(5)

-

-

Etienne Vincens de Tapol

(2)

-

Razem

1 989

1 937

(1)

W wynagrodzeniu uwzględniono zwrot składek ZUS z tytułu przekroczenia rocznej podstawy wymiaru składek emerytalno-

rentowych na podstawie decyzji ZUS.

(2)

Osoba zatrudniona przez Orange SA, niepobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej

(3)

W wynagrodzeniu uwzględniono dodatkowe świadczenia z tytułu otrzymania karnetów na festiwale.

83

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

(4)

Osoba nie będąca Członkiem Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r., ale będąca Członkiem Rady Nadzorczej

Orange Polska S.A. w roku 2024 i w poprzednich okresach.

(5)

Osoba niepobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. dla kluczowej kadry kierowniczej

Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych (LTI – akcje

fantomowe)

Od 2021 roku funkcjonuje w Orange Polska S.A., przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej, program motywacyjny dla

kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych („akcje fantomowe"),

których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A., notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie. System ten ma na celu dodatkową motywację kluczowej kadry kierowniczej w kierunku wypełniania

celów strategicznych Spółki, co ma przyczyniać się do długoterminowej budowy wartości dla akcjonariuszy.

Program podzielony jest na trzyletnie cykle (serie Programu), z których każdy rozpoczyna się w kolejnych,

następujących po sobie latach kalendarzowych. W ramach Programu uruchomionych zostało 5 serii. Każda seria

uruchamiana jest uchwałą Rady Nadzorczej, która określa cele, od których osiągnięcia zależy możliwość nabycia

akcji Spółki.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Prezes i Członkowie Zarządu mogą nabyć w każdej serii Programu po

43 200 akcji fantomowych po cenie 0,50 zł za fantom lub 40 800 akcji fantomowych bezpłatnie. Rada Nadzorcza

podejmuje uchwałę, w której określa cenę akcji lub zbycie nieodpłatnie oraz liczbę akcji fantomowych dostępnych w

kolejnych seriach.

Program jest realizowany w oparciu o następujące zasady:

1.

Dla każdej serii Programu ustalane są cztery cele (wskaźniki sukcesu). Od poziomu realizacji tych celów zależy

ilość możliwych do uzyskania akcji fantomowych. Uprawnienie do nabycia akcji fantomowych przez każdego

uczestnika Programu uzależnione jest od realizacji celów indywidualnych i realizacji celów Spółki w danym

zakresie.

Poszczególne wskaźniki sukcesu oraz cele biznesowe do zrealizowania w związku z nimi zostały przedstawione

w tabeli poniżej

Wskaźnik

sukcesu

Waga (% akcji

fantomowych)

Opis

EBITDAaL

30%

Osiągnięcie określonego poziomu EBITDAaL będącego sumą wartości z 3 lat

prognozowanych w planie strategicznym Spółki.

Organiczne

Przepływy

Pieniężne

25%

Osiągnięcie określonego poziomu Organicznych Przepływów Pieniężnych będącego

sumą wartości z 3 lat prognozowanych w planie strategicznym Spółki.

Emisje CO2

10%

Osiągnięcie określonego poziomu redukcji emisji CO2 prognozowanych w planie

strategicznym Spółki.

Cena akcji

35%

Dla Serii 1-4: Osiągnięcie określonego poziomu wzrostu ceny akcji lub osiągnięcie

zwrotu wyższego niż zwrot z indeksu WIG20 w tym samym okresie. Dla Serii 5:

porównanie stopy zwrotu (z uwzględnieniem wypłacanych dywidend) z akcji Orange

Polska do stopy zwrotu z indeksu WIG20 oraz europejskich spółek

telekomunikacyjnych.

2.

Osiągnięcie przez Spółkę wyniku na poziomie celu głównego oznacza wykup 100% akcji fantomowych

przypisanych do danego wskaźnika sukcesu. Osiągnięcie przez Spółkę wyniku na poziomie niższym niż cel

główny we wskaźnikach sukcesu, ale co najmniej równym celowi minimalnemu określonemu dla danego

wskaźnika sukcesu, oznacza wykup 50% posiadanych akcji fantomowych przypisanych do danego wskaźnika

sukcesu.

84

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

3.

Jeśli minimalne kryteria danego wskaźnika sukcesu nie zostaną spełnione, akcje fantomowe alokowane do tego

wskaźnika sukcesu nie zostaną wykupione.

4.

W Serii piątej, uruchomionej w 2025 roku, została zmieniona metodologia liczenia celu związanego z ceną akcji.

Dotychczas warunkiem wykupu było osiągnięcie określonego poziomu ceny lub zwrotu wyższego niż zwrot z

indeksu WIG20 w danym okresie. W Serii piątej porównujemy stopę zwrotu z akcji Orange Polska (z

uwzględnieniem wypłacanych dywidend, czyli w ujęciu TSR – total shareholder return) ze zwrotem z indeksu

WIG20 oraz z wyselekcjonowanej grupy europejskich firm telekomunikacyjnych. Nowa metodologia lepiej oddaje

stosowaną w tego typu programach motywacyjnych praktykę rynkową (jest też stosowana w Grupie Orange).

W 2025 r. została rozliczona Seria Druga Programu. Cele przypisane do wskaźników sukcesu zostały zrealizowane

na poziomie: EBITDAaL – 50%, Organiczne Przepływy Pieniężne – 100%, Emisja CO2 – 100%, cena akcji – 50%.

Osiągnięty został warunek wstępny wykupu akcji fantomowych

.

Poniższa tabela przedstawia liczbę i wartość akcji fantomowych wykupionych przez Orange Polska S.A. w ramach

Drugiej Serii programu

(2022-2024)

Liczba wykupionych akcji fantomowych

Wypłata z tytułu zakończenia

serii Programu w 2025 roku

(w tys. złotych)

Jolanta Dudek

29 160

223

Bożena Leśniewska

29 160

223

Witold Drożdż

29 160

223

Piotr Jaworski

29 160

223

Jacek Kowalski

29 160

223

Jacek Kunicki

29 160

223

Maciej Nowohoński

29 160

223

Razem

204 120

1 561

Poniższe tabele pokazują wyceny nierozliczonych Serii Programu zaliczone w koszty Spółki.

Wycena

Trzeciej Serii programu

(2023-2025) zaliczona w koszty Spółki

Liczba nabytych akcji

fantomowych

Wycena programu zaliczona

w koszty Spółki w 2025 roku

(w tys. złotych)

Wycena programu zaliczona

w koszty Spółki w 2024 roku

(w tys. złotych)

Jolanta Dudek

43 200

301

45

Bożena Leśniewska

43 200

301

45

Witold Drożdż

43 200

301

45

Piotr Jaworski

43 200

301

45

Jacek Kowalski

43 200

301

45

Jacek Kunicki

43 200

301

45

Maciej Nowohoński

43 200

301

45

Razem

302 400

2 107

315

85

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Wycena

Czwartej Serii programu

(2024-2026) zaliczona w koszty Spółki

Liczba nabytych akcji

fantomowych

Wycena programu zaliczona

w koszty Spółki w 2025 roku

(w tys. złotych)

Wycena programu zaliczona

w koszty Spółki w 2024 roku

(w tys. złotych)

Liudmila Climoc

40 800

214

36

Jolanta Dudek

40 800

214

36

Bożena Leśniewska

40 800

214

36

Witold Drożdż

40 800

214

36

Piotr Jaworski

40 800

214

36

Jacek Kowalski

40 800

214

36

Jacek Kunicki

40 800

214

36

Maciej Nowohoński

40 800

214

36

Razem

326 400

1 712

288

Wycena

Piątej Serii programu

(2025-2027) zaliczona w koszty Spółki

Liczba nabytych akcji fantomowych

Wycena programu zaliczona w

koszty Spółki w 2025 roku

(w tys. złotych)

Liudmila Climoc

40 800

124

Jolanta Dudek

40 800

124

Bożena Leśniewska

40 800

124

Witold Drożdż

40 800

124

Piotr Jaworski

40 800

124

Jacek Kowalski

40 800

124

Jacek Kunicki

40 800

124

Maciej Nowohoński

40 800

124

Razem

326 400

992

Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP) – Grupa Orange

Członkowie Zarządu Orange Polska są również objęcie Długoterminowym Planem Motywacyjnym (Long Term

Incentive Plan) grupy Orange, który obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w grupie Orange i jest zintegrowany z

planem strategicznym Orange S.A. Wybranym Dyrektorom i Liderom przyznawane jest prawo do otrzymania

zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange S.A. po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia w Grupie Orange,

przez cały czas trwania trzyletniej edycji programu, oraz kryteriów opartych o wyniki.

U podstaw programu leży chęć docenienia zaangażowania kluczowych Dyrektorów i Liderów, chęć dzielenia się

wartościami wynikającymi z przyjętego planu strategicznego, potrzeba równowagi między krótkoterminowym i

długoterminowym wynagrodzeniem oraz chęć opierania się na dobrze zdefiniowanych i monitorowanych

wskaźnikach opartych o wyniki.

W 2025 r. została rozliczona szósta edycja trzyletniego tego programu udostępniona na lata 2022 - 2024. W ramach

rozliczenia, Orange S.A. przyznało uczestnikom akcje z prawem do dysponowania. Poniższa tabelka przedstawia

liczbę akcji przyznaną poszczególnym Członkom Zarządu Orange Polska w ramach tego rozliczenia.

86

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Liczba akcji przyznana po zakończonej edycji programu na lata 2022-2024

Liudmila Climoc

2 000

Jolanta Dudek

2 000

Bożena Leśniewska

2 000

Witold Drożdż

2 000

Piotr Jaworski

2 000

Jacek Kowalski

2 000

Jacek Kunicki

2 000

Maciej Nowohoński

2 000

Razem

16 000

W poniższych tabelach pokazane zostały liczby akcji, które będą mogli otrzymać poszczególni Członkowie Zarządu

Orange Polska w ramach kolejnych edycji Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange.

Edycja na lata 2023-2025:

Liczba akcji

Wycena programu zaliczona w koszty

Spółki w 2025 roku

(w tys. złotych)

Wycena programu zaliczona w koszty

Spółki w 2024 roku

(w tys. złotych)

Liudmila Climoc

3 000

45

45

Jolanta Dudek

2 000

30

30

Bożena Leśniewska

2 500

38

38

Witold Drożdż

1 500

23

23

Piotr Jaworski

1 500

23

23

Jacek Kowalski

1 500

23

23

Jacek Kunicki

3 000

45

45

Maciej Nowohoński

2 000

30

30

Razem

17 000

257

257

Edycja na lata 2024-2026:

Liczba akcji

Wycena programu zaliczona w koszty

Spółki w 2025 roku

(w tys. złotych)

Wycena programu zaliczona w

koszty Spółki w 2024 roku

(w tys. złotych)

Liudmila Climoc

4 500

50

22

Jolanta Dudek

3 000

33

15

Bożena Leśniewska

3 000

33

15

Witold Drożdż

3 000

33

15

Piotr Jaworski

2 000

22

10

Jacek Kowalski

2 500

28

12

Jacek Kunicki

4 000

45

19

Maciej Nowohoński

3 000

33

15

Razem

25 000

277

123

87

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A.

w 2025 roku

Edycja na lata 2025-2027:

Liczba akcji

Wycena programu zaliczona w

koszty Spółki w 2025 roku (w tys.

złotych)

Liudmila Climoc

4 500

37

Jolanta Dudek

3 000

24

Bożena Leśniewska

3 000

24

Witold Drożdż

3 000

24

Piotr Jaworski

2 500

20

Jacek Kowalski

2 500

20

Jacek Kunicki

4 500

37

Maciej Nowohoński

3 000

24

Razem

26 000

210

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowych

menadżerów

Członkowie Zarządu oraz Dyrektorzy Wykonawczy są uprawnieni do następujących pozafinansowych składników

wynagrodzenia: pakietu opieki medycznej, ubezpieczenia na życie w Orange Polska S.A. i ochrony prawnej w

przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej, posiadają dostęp do usług Orange, zgodnie z politykami Spółki.

Posiadają również prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE) po przepracowaniu w

Orange Polska S.A. powyżej 6 miesięcy.

Kluczowi menadżerowie, inni niż Dyrektorzy Wykonawczy, są upoważnieni do pakietu opieki medycznej, samochodu

służbowego i posiadają dostęp do usług Orange, zgodnie z politykami Spółki. Wszyscy kluczowi menedżerowie, jako

pracownicy, również posiadają prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE) po

przepracowaniu w Orange Polska S.A. powyżej 6 miesięcy. Po przystąpieniu do Pracowniczego Programu

Emerytalnego (PPE), podstawowa składka PPE pracownika jest płacona przez Orange Polska S.A.

Ponadto, kluczowi menadżerowie obcokrajowcy są uprawnieni do benefitów związanych z pobytem w Polsce, które

są zawarte w pakiecie Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange – benefity są płatne jednorazowo lub

cyklicznie w ciągu roku, np. wynajem mieszkania, bilety lotnicze, pokrycie ubezpieczenia społecznego we Francji.

Prezes Zarządu jest delegowany ze spółki Orange Global International Mobility SA (OGIM SA), nie otrzymuje z

Orange Polska S.A. benefitów jak pozostali Członkowie Zarządu takich jak: PPE, ubezpieczenie na życie w Orange

Polska S.A., opieka medyczna, ochrona prawna w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej.

88

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

8

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy

Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej

Orange Polska

za rok 2025

89

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

8.1

Cel Sprawozdania zrównoważonego rozwoju i kluczowy przekaz

................

90

8.2

Strategia

.............................................................................................................

95

8.2.1

SBM-1 Strategia, model biznesowy i łańcuch wartości

...........................................................................

95

8.2.2

SBM-2 Interesy i opinie zainteresowanych stron

....................................................................................

98

8.2.3

SBM-3 Istotne wpływy, ryzyka i szanse oraz ich wzajemne związki ze strategią i z modelem

biznesowym

............................................................................................................................................

99

8.3

Zarządzanie wpływami, ryzykami i szansami

................................................

109

8.3.1

IRO-1 Opis procesów służących do identyfikacji i oceny istotnych wpływów, ryzyk i szans

.................

109

8.3.2

IRO-2 Wymogi dotyczące ujawniania informacji w ramach ESRS objęte oświadczeniem jednostki

dotyczącym zrównoważonego rozwoju

.................................................................................................

111

8.4

Informacje o środowisku

................................................................................

112

8.4.1

ESRS E1-2, E5-1 Polityki kluczowe dla obszaru zarządzania wpływem Grupy na klimat i środowisko 112

8.4.2

ESRS E1 Zmiana klimatu

.....................................................................................................................

114

8.4.3

ESRS E5 Zarządzanie zasobami oraz gospodarka o obiegu zamkniętym

...........................................

125

8.5

Informacje dotyczące kwestii społecznych

...................................................

132

8.5.1

ESRS S4 Konsumenci i użytkownicy końcowi

......................................................................................

132

8.5.2

ESRS S1 Własne zasoby pracownicze

................................................................................................

143

8.5.3

ESRS S2 Osoby wykonujące pracę w łańcuchu wartości

.....................................................................

155

8.6

Informacje związane z ładem korporacyjnym

...............................................

161

8.6.1

ESRS G1 Postępowanie w biznesie

.....................................................................................................

161

8.7

Informacje ogólne

............................................................................................

166

8.8

Załącznik

..........................................................................................................

172

90

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

8.1

Cel Sprawozdania zrównoważonego rozwoju i kluczowy

przekaz

Celem niniejszego Sprawozdania zrównoważonego rozwoju (dalej Sprawozdanie) jest przekazanie

naszym interesariuszom informacji o strategii zrównoważonego rozwoju Grupy Orange Polska (dalej

Grupa)

, opartej na kluczowych kwestiach dotyczących środowiska, społeczeństwa i ładu

korporacyjnego, a także o związanych z kluczowymi kwestiami politykach, działaniach, celach

i wynikach ich realizacji.

W strategii zrównoważonego rozwoju koncentrujemy się nie tyle na bieżących zyskach i zasobach, co na

długoterminowym rozwoju, z uwzględnieniem różnych interesów, w tym środowiska i klimatu, klientów, dostawców,

pracowników i akcjonariuszy, a także ogółu społeczeństwa. Jesteśmy w stanie utrzymać długoterminowy wzrost tylko

dzięki uwzględnieniu interesów kluczowych interesariuszy.

Odpowiadając na uwagi użytkowników ubiegłorocznego Sprawozdania, które po raz pierwszy było przygotowane

zgodnie z dyrektywą w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (tzw.

CSRD, ang. Corporate Sustainability Reporting Directive), wprowadziliśmy kilka zmian.

Na początku Sprawozdania zaprezentowaliśmy nasze podejście do zarządzania zrównoważonym rozwojem,

koncentrując się na kluczowych kwestiach ESG (ang. Environment, Social, Governance – środowisko,

społeczeństwo, ład korporacyjny). Pozostałe ujawnienia wymagane przepisami przedstawiliśmy na końcu

Sprawozdania. Dodatkowo, poprawiliśmy format na bardziej przyjazny i czytelny dla użytkowników. Ujawnienia

dotyczące Taksonomii Europejskiej zostały istotnie zredukowane ze względu na nieistotność działań Grupy objętych

Taksonomią Europejską, która pomija działalność telekomunikacyjną.

Kluczowe kwestie dotyczące zrównoważonego rozwoju Grupy Orange Polska:

Kluczowe kwestie dotyczące naszego zrównoważonego rozwoju, w tym pozytywne i negatywne wpływy działalności

Grupy na otoczenie oraz ryzyka i szanse, wynikające z wpływu kwestii ESG na nasz model biznesowy (ang. IRO –

Impacts, Risks, Opportunities - Wpływy, Ryzyka i Szanse) zostały podsumowane w części ‘Istotne wpływy, ryzyka

i szanse oraz ich wzajemne związki ze strategią i z modelem biznesowym’.

91

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Poniżej przedstawiamy nasze strategiczne zobowiązania wobec społeczeństwa, środowiska i ładu korporacyjnego.

Wszystkie te zobowiązania są istotne, co potwierdza analiza kwestii kluczowych dla naszego zrównoważonego

rozwoju, w tym dialogu z interesariuszami.

Jednocześnie uważamy, że nasza Grupa dysponuje unikalnymi kompetencjami i zasobami, które pozwalają nam

wywierać pozytywny wpływ, bardziej znaczący niż inne przedsiębiorstwa, w obszarach związanych z integracją

cyfrową oraz cyberbezpieczeństwem. Są to kwestie szczególnie istotne obecnie dla obywateli, przedsiębiorstw oraz

naszego państwa.

W związku z tym, prezentując nasze strategiczne zobowiązania, zdecydowaliśmy się rozpocząć od obszaru

dotyczącego społeczeństwa, w którym możemy wnieść więcej niż inni.

Nasze strategiczne zobowiązania wobec społeczeństwa

Ważnym elementem dla rozwoju gospodarczego Polski jest dalsza cyfryzacja kraju, opierająca się

na rozwijaniu nowoczesnych sieci i usług telekomunikacyjnych, które dostarcza nasza Grupa.

Włączenie cyfrowe

to zapewnienie wszystkim członkom społeczeństwa dostępu do sieci

telekomunikacyjnych i usług cyfrowych. Integracja cyfrowa przyczynia się do bogacenia się

społeczeństwa i zwiększenia poziomu edukacji niezależnie od miejsca zamieszkania, zapewnia dostęp

do lepszych miejsc pracy, usług i rozrywki.

Jako dostawca infrastruktury teleinformatycznej, wpływamy na atrakcyjność poszczególnych regionów kraju

i konkretnych lokalizacji jako miejsc do życia i prowadzenia biznesu. Jako dostawca usług telekomunikacyjnych,

ułatwiamy ludziom komunikowanie się między sobą, dajemy dostęp do rozwoju i edukacji, pracy, rozrywki oraz

możliwość udziału w życiu społecznym.

Zapewniamy powszechny dostęp do usług cyfrowych poprzez rozwój sieci,

zwiększanie

jej

zasięgu

i

jakości,

oferowanie

dostępnych

usług

i przyjaznych kanałów komunikacji oraz edukację.

Nasza

Grupa

systematycznie

rozbudowuje

infrastrukturę,

inwestując

w

rozwój

sieci

światłowodowej,

w zasięgu której na koniec ubiegłego roku znajdowało się już ponad 9,9 mln gospodarstw domowych

(ang. HH – households).

*zasięg światłowodu Grupy obejmuje nasz dostęp do gospodarstw domowych z wykorzystaniem zarówno

infrastruktury własnej, jak i Światłowodu Inwestycje (6,3 mln HH), oraz infrastruktury innych współpracujących

operatorów telekomunikacyjnych (3,6 mln HH).

Jednocześnie, w ramach programów społecznych, pokazujemy, w jaki sposób mądrze

i bezpiecznie korzystać z nowych technologii. Naszym celem jest, aby w ciągu roku

w programach edukacyjnych wzięło udział co najmniej 100 tys. osób. W 2025 roku ten

cel został zrealizowany. Ponad 222 tys. osób, w tym dzieci, nauczycielki i nauczyciele,

seniorzy oraz mieszkańcy małych miejscowości, skorzystało z naszych inicjatyw

edukacyjnych.

99,9%

populacji Polski

w zasięgu sieci 4G,

ponad 84%

w zasięgu sieci 5G

222,7 tysięcy

beneficjentów

edukacji cyfrowej

92

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Ochrona danych i cyberbezpieczeństwo

mają kluczowe znaczenie dla naszych klientów

i użytkowników usług, dlatego koncentrujemy się na ochronie sieci przed cyberatakami, oferowaniu

usług i produktów zwiększających bezpieczeństwo klientów oraz edukowaniu użytkowników internetu.

Zespół CERT Orange Polska dba o bezpieczeństwo polskich internautów,

korzystając z mechanizmu CyberTarczy. Nasza CyberTarcza monitoruje ruch

sieciowy, blokując połączenia ze złośliwymi adresami, takimi jak strony

phishingowe,

fałszywe

bramki

płatnicze

i

strony

ze

złośliwym

oprogramowaniem.

Usługi cyfrowe mogą być źródłem szkodliwych treści, przestępstw, uzależnień lub inżynierii społecznej.

Zdrowie i bezpieczeństwo klientów

jest dla nas niezwykle ważne, dlatego koncentrujemy się

na dostarczaniu rozwiązań zwiększających bezpieczeństwo w sieci i ochronę dzieci, a także na edukacji

ograniczającej negatywny wpływ internetu i nowych technologii na społeczeństwo.

W 2025 roku wspólnie z partnerami społecznymi uruchomiliśmy nowe inicjatywy edukacyjne dotyczące

bezpieczeństwa najmłodszych użytkowników sieci. Rozwijamy nasze usługi ochrony rodzicielskiej i dostosowujemy

je do zmieniających się potrzeb społecznych, dlatego usługa Bezpieczne Dziecko w Sieci w tym roku uzupełniona

została o ochronę przed hejtem.

Jesteśmy największym pracodawcą w branży telekomunikacyjnej w Polsce. Dążymy do zapewnienia

pracownikom

odpowiedniego środowiska pracy oraz przejrzystych i godziwych warunków zatrudnienia

i rozwoju. Oferujemy szeroki pakiet programów socjalnych, w tym pracowniczy program emerytalny.

Kluczowe znaczenie ma dla nas wysoka satysfakcja osób pracujących w Grupie. Stopień tej satysfakcji mierzony jest

w ramach regularnych badań ankietowych oraz stałego dialogu z pracownikami i ich przedstawicielami. Poziom

satysfakcji pracowników mierzony udziałem pozytywnych kluczowych opinii w corocznej ankiecie osiągnął obecnie

73%, w porównaniu do 67% w 2024 roku.

Dążymy do zapewnienia różnorodności w miejscu pracy i udziału kobiet na wyższych stanowiskach kierowniczych

na poziomie nie mniej niż 35%. Na koniec 2025 roku wskaźnik ten wyniósł 34,3%.

Stosujemy politykę należytej staranności, aby zapewnić

przestrzeganie praw pracowniczych

i innych praw człowieka w łańcuchu wartości

, który obejmuje ponad 2780 dostawców.

Zależy nam na tym, aby nasi partnerzy biznesowi przestrzegali zasad społecznej odpowiedzialności biznesu, dlatego

wprowadzamy odpowiednie zapisy w umowach. Ponadto dostawców z grup podwyższonego ryzyka dla praw

człowieka i środowiska prosimy o dodatkowe certyfikaty ESG. Do tej pory ponad 400 naszych dostawców pozyskało

takie certyfikaty. W 2025 roku podpisaliśmy umowy z 62 dostawcami z grup podwyższonego ryzyka, z których 85%

pozyskało już takie certyfikaty.

W 2025 roku CyberTarcza

uchroniła około

5 mln

użytkowników przed utratą

danych i stratami finansowymi.

93

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Nasze strategiczne zobowiązania wobec środowiska

Jedna z kluczowych kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem Grupy dotyczy klimatu, w tym

emisji gazów cieplarnianych

powstających w wyniku działalności własnej i naszego łańcucha

wartości.

Zrównoważony rozwój oraz ograniczenie negatywnego wpływu są istotnym elementem naszych zobowiązań

strategicznych. W Polsce

energia, zwłaszcza energia elektryczna

, jest kluczowym czynnikiem powodującym

emisje. Jako wiodący operator telekomunikacyjny w Polsce, zapewniamy zasięg telefonii komórkowej i szybki dostęp

do internetu w sieci stacjonarnej. Szeroki zakres naszej działalności oznacza duże zapotrzebowanie na energię

elektryczną, aby zapewnić nieprzerwaną łączność, kluczową dla bezpieczeństwa milionów użytkowników w Polsce,

strategiczną odporność oraz ciągłość krajowych procesów gospodarczych i społecznych. Z tego względu, podjęliśmy

wyzwanie w tym obszarze. Od 2020 roku zmniejszyliśmy emisje w Zakresie 1 (bezpośrednie) i w Zakresie 2

(związane ze zużyciem przez nas energii liczonej wg metody rynkowej) o 93%, głównie dzięki przejściu na energię

elektryczną ze źródeł odnawialnych oraz działaniom optymalizującym zużycie energii, w tym wdrożeniu nowych,

energooszczędnych technologii. W 2025 roku emisje w Zakresach 1 i 2 zmalały w porównaniu do poprzedniego roku

o 78%.

Jako kluczowy wskaźnik emisji wykorzystujemy ślad węglowy wyrażony w ekwiwalencie dwutlenku węgla (

CO

2

e).

Emisje w Zakresie 3, to jest w łańcuchu wartości, w dużym stopniu zależą od czynników zewnętrznych

i tempa transformacji łańcucha dostaw. Emisje Grupy w Zakresie 3 obejmują emisje związane z odsprzedażą energii

elektrycznej przez Orange Energia, czyli spółki zależnej Orange Polska, do momentu jej sprzedaży tj. dla pierwszego

półrocza 2025 r. W celu zmniejszenia emisji w Zakresie 3, angażujemy dostawców w działania umożliwiające

przejście na gospodarkę niskoemisyjną m. in. poprzez edukację oraz wsparcie dot. optymalizacji zużycia energii,

a także pozyskiwania energii ze źródeł odnawialnych

.

Nasze całkowite emisje w Zakresach 1, 2 i 3 wyniosły w 2025 roku 522 tys. ton

i w ujęciu rocznym

zmniejszyły się o 35%, głównie w wyniku przechodzenia na energię elektryczną ze źródeł

odnawialnych. W 2025 roku zużyta przez nas energia elektryczna pochodziła w

100% ze źródeł

odnawialnych

.

94

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Zarządzanie zasobami i odpadami

jest dla nas kolejną kluczową kwestią dotyczącą zrównoważonego

rozwoju. Koncentrujemy się na ograniczeniu ilości elektroodpadów poprzez wdrożenie praktyk

gospodarki o obiegu zamkniętym, takich jak ponowne użycie i recykling urządzeń telekomunikacyjnych.

Ponieważ 80% śladu węglowego urządzeń klienckich przypada na proces produkcji, wdrożyliśmy procesy

ukierunkowane na wydłużenie okresu użytkowania tych urządzeń. Kluczowe działania w tym zakresie obejmują

zbiórkę i odkup telefonów komórkowych oraz dzierżawienie, odzyskiwanie i odnawianie modemów i dekoderów

używanych przez klientów. Dzięki konsekwentnej realizacji tych działań, tylko w 2025 roku wprowadziliśmy na rynek

483 tys. urządzeń odnowionych i zebraliśmy od klientów 428 tys., aby je odnowić i ponownie wydać klientom.

Nasze strategiczne zobowiązania w obszarze ładu korporacyjnego

Wierzymy, że najwyższe standardy ładu korporacyjnego pomagają zwiększać długoterminową

wartość Grupy i zarządzać ryzykiem z korzyścią dla wszystkich interesariuszy.

Nasza Rada

Nadzorcza posiada umiejętności, doświadczenie i możliwości niezbędne do zapewnienia

skutecznego nadzoru nad naszą Grupą, a także przygotowania i realizacji naszej strategii.

Komitetowi Audytu i Komitetowi ds. Wynagrodzeń przewodzą niezależni członkowie Rady Nadzorczej. Większość ich

członków jest niezależna. W odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju, Rada Nadzorcza nadzoruje rozwój

i realizację strategii, w tym kwestie, które są kluczowe dla naszego zrównoważonego rozwoju. Komitet Audytu, oprócz

nadzoru

nad

sprawozdawczością

finansową

i

zrównoważonego

rozwoju,

wspiera

Radę

Nadzorczą

w monitorowaniu jakości wdrożenia, realizacji i raportowania polityk, celów, działań i wskaźników związanych ze

zrównoważonym rozwojem.

Procesy zapobiegania korupcji i łapówkarstwu oraz przestrzeganie zasad i wartości etycznych wpisane są w nasze

zasady postępowania wobec partnerów biznesowych, dostawców i klientów. Stosujemy zasadę ‘zero tolerancji dla

korupcji’. Pracownicy są objęci szkoleniem w zakresie zasad zarządzania zgodnością z regulacjami zewnętrznymi

i wewnętrznymi (ang. Compliance). Takie szkolenie ukończyło ponad 95% naszych pracowników. Dodatkowo,

wprowadziliśmy nowe szkolenie z zakresu etyki, które w 2025 roku ukończyło już ponad 96% pracowników.

Wprowadziliśmy procedurę zgłaszania nieprawidłowości, zapewniającą ochronę sygnalistów i poufność. Staramy się

budować dobre relacje z dostawcami i partnerami biznesowymi, dążąc do tego, aby te relacje były oparte na

długoterminowych umowach, jasno określających zasady współpracy, a także wzajemnych zobowiązaniach

do przestrzegania standardów etycznych, społecznych i środowiskowych.

Nasza strategia,

Lead the Future,

obejmująca lata 2025-2028, jak również wcześniejsza strategia

za lata 2021-2024, odnoszą się do wszystkich powyższych kluczowych kwestii zrównoważonego

rozwoju w zakresie środowiska, społeczeństwa i ładu korporacyjnego.

95

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

8.2

Strategia

8.2.1

SBM-1

Strategia, model biznesowy i łańcuch wartości

Nasza strategia

Lead the Future

zakłada obecność kwestii zrównoważonego rozwoju w DNA działań naszej Grupy,

skupiając się na kilku obszarach, które zostały uznane za ważne w Analizie Podwójnej Istotności (ang. DMA – double

materiality analysis).

Szczegółowe cele w odniesieniu do istotnych grup produktów i usług, kategorii klientów oraz relacji

z interesariuszami zostały opisane w Notach dotyczących poszczególnych ESRSów.

Kwestie dotyczące odnawiania urządzeń, a także włączenia cyfrowego, ochrony danych osobowych

i cyberbezpieczeństwa oraz ochrony dzieci w internecie uznane zostały za specyficzne dla branży.

Model biznesowy i strategia Lead the Future zostały szerzej przedstawione w Rozdziale 1.2. Sprawozdania Zarządu

z działalności (dalej Sprawozdanie Zarządu). Opis działalności i usług Grupy znajduje się w Rozdziale 5.

Sprawozdania Zarządu, a opis kluczowych ryzyk działalności biznesowej w Rozdziale 6. Identyfikacja i zarządzanie

szansami i ryzykami związanymi ze zrównoważonym rozwojem Grupy są oparte na wynikach analizy istotnych

Wpływów, Ryzyk i Szans.

96

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Łańcuch wartości

Poniższy schemat przedstawia nasz łańcuch wartości sformułowany w oparciu o analizę relacji z dostawcami,

klientami i innymi kluczowymi interesariuszami. W analizie łańcucha wartości, wyższego i niższego szczebla,

uwzględniliśmy kluczowe Wpływy, Ryzyka i Szanse.

Elementy łańcucha wartości oparte na filarach modelu biznesowego

▪

Budowa i utrzymanie stacjonarnej i komórkowej infrastruktury fizycznej i informatycznej, własnej

i dzierżawionej od innych operatorów, począwszy od uzyskania licencji na korzystanie z częstotliwości,

będących podstawą funkcjonowania sieci mobilnych.

▪

Dostarczanie usług i urządzeń klientom. Nasza oferta obejmuje usługi głosowe, transmisji danych, TV, usługi

zintegrowane i inne.

▪

Sprzedaż i dystrybucja usług i urządzeń. Posiadamy własne kanały dystrybucji, zarówno fizyczne (salony,

specjaliści ds. sprzedaży, ds. technicznych itp.), jak i cyfrowe (centra telefonicznej obsługi klientów, strona

internetowa, aplikacje), a także pośrednie kanały dystrybucji – od dużych podmiotów handlowych po

niezależnych sprzedawców detalicznych.

▪

Obsługa posprzedażowa obejmująca rozwiązywanie problemów technicznych oraz zapewnienie ciągłości

usług. W tym obszarze polegamy częściowo na własnych zasobach, a częściowo na sieci zewnętrznych

usługodawców i podwykonawców.

▪

Odzysk i zarządzanie końcem cyklu życia produktów. W tym obszarze polegamy na własnej sieci oraz

partnerstwie ze stowarzyszeniami specjalizującymi się w gospodarce społecznej. Recykling urządzeń

klienckich (telefonów komórkowych, modemów itp.) jest prowadzony we współpracy ze specjalistycznymi

podmiotami.

97

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Na podstawie analizy naszego łańcucha wartości, zidentyfikowaliśmy kategorie operacji

i podmiotów związanych z największymi

negatywnymi wpływami na prawa człowieka oraz

środowiska.

Przełożyliśmy je następnie na konkretne działania ograniczające w ramach Planu

Czujności (ang. Vigilance Plan) i ujęliśmy w systemie zarządzania ryzykiem.

Te negatywne wpływy objęte są wewnętrznym systemem zarządzania ryzykiem i podlegają regularnym przeglądom

i aktualizacjom. Grupa uwzględniła je w procesie oceny poszczególnych dostawców i partnerów biznesowych

w ramach Polityki należytej staranności.

Potencjalne negatywne wpływy w łańcuchu wartości Grupy Orange Polska:

Wprowadziliśmy Politykę należytej staranności obejmującą identyfikację negatywnych wpływów, a co za tym idzie

identyfikację ryzyk naruszeń w zakresie praw człowieka i środowiska w naszym łańcuchu wartości oraz zapobieganie

takim negatywnym wpływom – naszym własnym, jak i u naszych dostawców czy podwykonawców. Polityka

uwzględnia następujące czynniki ryzyka:

▪

Położenie geograficzne

– prowadzenie

działalności w krajach związanych

z podwyższonym ryzykiem naruszeń praw

człowieka;

▪

Sektor działalności

– prowadzenie

działalności w branżach związanych z

dużymi emisjami;

▪

Rodzaj oferowanych produktów

–

produkty związane z podwyższonym

ryzykiem naruszeń praw człowieka i

ochrony środowiska;

▪

Łańcuch dostaw

– korzystanie w łańcuchu

dostaw z podwykonawców, którzy mogą nie

spełniać kryteriów należytej staranności.

Negatywne wpływy i ryzyka oraz sposoby ich ograniczenia zostały opisane szerzej w sekcji poświęconej

pracownikom w łańcuchu wartości.

98

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

8.2.2

SBM-2

Interesy i opinie zainteresowanych stron

Dlaczego zaangażowanie jest

istotne

Narzędzia i formy dialogu

Najważniejsze kwestie ESG

Inwestorzy

Jako spółka giełdowa, troszczymy

się o naszych inwestorów i

środowisko finansowe.

Spotkania z inwestorami,

kwestionariusze wyceny ESG,

pytania od funduszy

inwestycyjnych, stała

współpraca z inwestorem

strategicznym.

Przejrzyste informacje finansowe

i w zakresie zrównoważonego rozwoju,

wysokie standardy raportowania

zrównoważonego rozwoju, w tym ładu

korporacyjnego, dywidenda.

Klienci

Klienci są kluczem do sukcesu

i umieszczamy ich w centrum

wszystkich naszych działań.

Badania opinii klientów,

analiza trendów rynkowych,

badania opinii, współpraca

z organizacjami

konsumenckimi, analiza

reklamacji i opinii klientów.

Niezawodna i odporna sieć; duży

zasięg; bezpieczne usługi,

cyberbezpieczeństwo i ochrona

danych, proste, przejrzyste oferty

i opłaty, dobra obsługa klienta, dostęp

do usług dla wszystkich grup

społecznych.

Pracownicy

Odpowiednio wykwalifikowani

i zmotywowani pracownicy

odgrywają kluczową rolę

w zapewnieniu wysokiej jakości

obsługi klienta oraz

długoterminowym generowaniu

wartości.

Badania satysfakcji

pracowników, opinia

związków zawodowych

i przedstawicieli pracowników,

analiza zgłaszanych

naruszeń, stałe spotkania

Zarządu

i kadry menadżerskiej

z pracownikami.

Przyjazne i nowoczesne środowisko

pracy, konkurencyjny poziom

wynagrodzeń, standardy

bezpieczeństwa, jasna ścieżka kariery

i system motywacyjny, możliwość

rozwoju, inkluzywna kultura

organizacyjna.

Partnerzy biznesowi

Budowanie strategicznych

sojuszy może pomóc

w zapewnieniu jakości sieci

i poszerzeniu oferty dla klientów.

Współpraca w ramach izb

branżowych i realizacji

wspólnych projektów,

wymiana doświadczeń.

Przejrzyste i uczciwe zasady

kooperacji, budowanie trwałej

i rzetelnej współpracy opartej na

zaufaniu i realizacji wspólnych celów.

Dostawcy

Dostawcy i podwykonawcy

wpływają na możliwość

świadczenia usług

i dostarczania produktów.

Stała współpraca

z dostawcami, w tym kanał

zgłaszania naruszeń,

spotkania edukacyjne

i wymiana doświadczeń.

Uczciwe traktowanie, przejrzyste

zasady przetargów i współpracy,

terminowe płatności, korzystne warunki

współpracy.

Organy państwowe

i regulacyjne

Ponieważ telekomunikacja

podlega regulacji, nawiązanie

i utrzymanie konstruktywnych

relacji z regulatorami ma bardzo

duże znaczenie.

Stała współpraca

z organami publicznymi,

analiza regulacji, konsultacje,

współpraca

w ramach izb branżowych,

analiza naruszeń.

Uzyskiwanie licencji i spełnianie

wymogów, jakość usług i sieci, szerszy

dostęp do usług szerokopasmowych,

partnerstwo w działaniach na rzecz

wzrostu gospodarczego i rozwoju

społecznego.

Społeczeństwo

i społeczności lokalne

Pobudzanie lokalnych

gospodarek i wsparcie projektów

społecznych przyczynia się do

rozwoju społeczno-cyfrowego.

Współpraca

z organizacjami społecznymi,

konsultacje społeczne,

analiza zjawisk społecznych,

współpraca z ekspertami.

Inwestycje w infrastrukturę

przyczyniające się do rozwoju

gospodarczo–społecznego, realizacja

programów społecznych w zakresie

edukacji cyfrowej.

Klimat i środowisko

Odpowiedzialność za wpływ na

klimat i środowisko; działania na

rzecz ograniczenia zmian klimatu

oraz dostosowanie się do nich.

Współpraca

z organizacjami

ekologicznymi

i działającymi na rzecz

klimatu, analizy eksperckie.

Realizacja polityki klimatycznej

i celów w zakresie neutralności

emisyjnej oraz stosowanie zasad

gospodarki o obiegu zamkniętym.

Kwestie dialogu z interesariuszami, jako element Analizy Podwójnej Istotności, zostały przedstawione Zarządowi

oraz Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

99

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

8.2.3

SBM-3

Istotne wpływy, ryzyka i szanse oraz ich wzajemne związki ze strategią

i z modelem biznesowym

Kwestie ESG stanowią integralną część naszej strategii Lead the Future przyjętej w 2025 roku.

Strategia i model biznesowy Grupy mają zapewnić odporność na istotne ryzyka oraz służyć

wykorzystaniu istotnych szans, a także wzmacniać nasze pozytywne wpływy i minimalizować

negatywne.

Polityki i działania, jakie podejmujemy, żeby zachować odporność oraz opis analizy odporności na ryzyka wynikające

ze zmian klimatu, przedstawiamy w Sprawozdaniu w Nocie 8.4.2.8. przedstawiającej analizę odporności.

Wszystkie istotne IRO (ang. Impacts, Risks, Opportunities - Wpływy, Ryzyka i Szanse) zidentyfikowane w trakcie

Analizy Podwójnej Istotności zostały pogrupowane w Kluczowe Kwestie w celu pokazania zależności pomiędzy

poszczególnymi IRO. Grupa i jej kluczowi interesariusze uznali, że kwestie dotyczące zanieczyszczenia wody

i zasobów morskich oraz różnorodności biologicznej i ekosystemów nie są istotne dla zrównoważonego rozwoju

Grupy i jej łańcucha wartości. Jedną z kluczowych dla nas kwestii jest adaptacja do zmian klimatu. Związane z tą

kwestią ryzyka są oceniane pod kątem wpływu na naszą sytuację finansową, wyniki, przyszłe przepływy pieniężne i

inne wskaźniki finansowe. Ocena tych ryzyk została oparta na rekomendacjach Grupy Zadaniowej ds. Ujawnień

Finansowych (ang. TCFD - Task Force on Financial Disclosures).

Obecnie nie identyfikujemy ryzyk i szans ESG, które miałyby istotny wpływ na Sprawozdanie finansowe.

W porównaniu z ubiegłorocznym Sprawozdaniem, w zakresie Wpływów, Ryzyk i Szans nastąpiły niewielkie zmiany.

Ryzyko dotyczące gospodarowania odpadami, które w ubiegłorocznej analizie uznaliśmy za istotne z punktu widzenia

nowych regulacji, w 2025 roku nie przekroczyło progu materialności. Jest to związane z obniżeniem

prawdopodobieństwa wystąpienia nieprawidłowości i kar w zakresie GOZ (gospodarka o obiegu zamkniętym)

z uwagi na ich brak w przeszłości i nowy system zarządzania odpadami. Jednocześnie, za kwestię istotną w zakresie

gospodarki o obiegu zamkniętym uznaliśmy pozytywny wpływ na kształtowanie praktyk branżowych i nawyków

konsumenckich związany z prowadzonymi działaniami GOZ. Zmodyfikowaliśmy też kwestie związane

ze wskaźnikami własnymi. Kwestie dotyczące „Ochrony danych i cyberbezpieczeństwa” oraz „Zdrowia

i bezpieczeństwa” uznaliśmy za ujawnienia specyficzne dla Grupy.

100

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Poniższa tabela wymienia Kluczowe Kwestie – istotne Wpływy, Ryzyka i Szanse (IRO):

Istotne Wpływy, Ryzyka

i Szanse

Opis IRO

Osoba odpowiedzialna

Cele

Mierniki

Wyniki w 2025 roku

E1 Zmiana klimatu

Kluczowa Kwestia: Emisje gazów cieplarnianych (Nota 8.4.1)

Wzrost emisji gazów cieplarnianych (GHG) powoduje zmiany klimatu, co wpływa na środowisko naturalne oraz otoczenie społeczne i gospodarcze. Zmniejszenie emisji GHG ma kluczowe znaczenie dla

zapewnienia rozwoju Grupy w korzystnym otoczeniu. W celu ograniczenia emisji GHG, rządy i przedsiębiorstwa, w tym Grupa oraz jej dostawcy i klienci, muszą podejmować i kontynuować działania w tym

zakresie.

Negatywny wpływ

długoterminowy

Emisje GHG wynikające z własnej

działalności tj. Zakres 1 (emisje

bezpośrednie) i Zakres 2 (emisje

wynikające ze zużycia energii) oraz emisji

w łańcuchu wartości (Zakres 3)

Członek Zarządu ds. Strategii

i Spraw Korporacyjnych

Członek Zarządu ds. Finansów

Neutralność klimatyczna

netto do 2040 roku

Emisje CO

2

e w Zakresach

1, 2, 3 *

Razem emisje CO

2

e:

522 tys. ton

Zakresy 1+2:

29 tys. ton

Zakres 3:

493 tys. ton

Ryzyko

Ryzyko nieosiągnięcia celu w zakresie

redukcji emisji GHG**

Pozytywny wpływ

długoterminowy

Pozytywny wpływ branży

telekomunikacyjnej na redukcję emisji

GHG dzięki umożliwieniu zdalnej

komunikacji, edukacji, pracy, rozrywki

i usług

Wiceprezeska Zarządu

ds. Rynku Biznesowego

Wiceprezes Zarządu

ds.

Rynku Konsumenckiego

Członek Zarządu ds. Rynku

Hurtowego i Sprzedaży

Nieruchomości

Szansa

Wzrost liczby klientów i rozwiązań,

przyczyniający się do rozwoju działalności

i wzrostu przychodów Grupy

* Miernik emisji GHG jest wyznaczany zgodnie z metodą rynkową w Zakresie 2.

** Cel neutralności klimatycznej netto do 2040 roku obejmuje zarówno Grupę jak i jej łańcuch wartości. Jego osiągnięcie zależy od działań Grupy, jej dostawców i klientów, a także innych interesariuszy, w tym rządu. W związku z tym, cel

może w przyszłości podlegać modyfikacji.

101

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Istotne Wpływy, Ryzyka

i Szanse

Opis IRO

Osoba odpowiedzialna

Cele

Mierniki

Wyniki w 2025 roku

E1 Zmiana klimatu

Kluczowa Kwestia: Zarządzanie energią (Nota 8.4.1)

Energia ze źródeł innych niż odnawialne, wykorzystywana przez Grupę oraz jej dostawców i klientów, jest kluczowym źródłem emisji GHG Grupy i jej łańcucha wartości. Zarządzanie energią jest kluczową

kwestią dla zrównoważonego rozwoju Grupy nie tylko dlatego, że ma zasadniczy wpływ na emisje GHG Grupy, ale także dlatego, że pozwala Grupie na zabezpieczenie dostaw energii i stabilizację cen.

Ryzyko

Ryzyko wzrostu cen energii i zakłóceń

w dostawach

Członek Zarządu ds. Finansów

Neutralność klimatyczna

netto do 2040 roku

Emisje CO

2

e w Zakresach

1, 2, 3

Całkowita konsumpcja energii

Razem emisje CO

2

e:

522 tys. ton

Zakresy 1+2:

29 tys. ton

Zakres 3:

493 tys. ton

Konsumpcja energii:

548 GWh

Szansa

Budowane przewagi konkurencyjnej

i zabezpieczenie ciągłości działania

poprzez ograniczenie ryzyka

niestabilności cen i dostaw energii dzięki

wzrostowi udziału energii ze źródeł

odnawialnych

Członek Zarządu ds. Finansów

102

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Istotne Wpływy, Ryzyka

i Szanse

Opis IRO

Osoba odpowiedzialna

Cele

Mierniki

Wyniki w 2025 roku

E1 Zmiana klimatu

Kluczowa Kwestia: Adaptacja do zmian klimatu (Nota 8.4.2)

Zmiany klimatu niekorzystnie wpływają na środowisko naturalne oraz otoczenie społeczne i gospodarcze, zmniejszając ich przewidywalność. Z tego względu, w celu zapewnienia zrównoważonego rozwoju,

Grupa koncentruje się na ograniczeniu negatywnego wpływu na klimat oraz ochronie swojej działalności przed obecnymi i potencjalnymi skutkami zmian klimatu.

Negatywny wpływ

długoterminowy

Wpływ Grupy i jej łańcucha wartości na

zmiany klimatu

Członek Zarządu ds. Strategii

i Spraw Korporacyjnych

Członek Zarządu ds. Finansów

Neutralność klimatyczna

netto do 2040 roku

Emisje CO

2

e w Zakresach

1, 2, 3

Razem emisji CO

2

e:

522 tys. ton

Zakresy 1+2:

29 tys. ton

Zakres 3:

493 tys. ton

Ryzyko

Uszkodzenia lub nieprawidłowe działanie

infrastruktury w wyniku zmian klimatu

Członek Zarządu ds. Sieci

i Technologii

Brak istotnych uszkodzeń

lub nieprawidłowego

działania infrastruktury

w wyniku zmian klimatu

Występowanie istotnych

uszkodzeń lub

nieprawidłowego działania

infrastruktury w ciągu roku

Nie wystąpiły

Ryzyko

Skutki regulacyjne i społeczno-gospodarcze

związane ze zmianami klimatu

Członek Zarządu ds. Strategii

i Spraw Korporacyjnych

Brak istotnych kosztów

wynikających z niespełnienia

regulacji związanych ze

zmianami klimatu

Występowanie istotnych

kosztów (kar itp.)

wynikających z niespełnienia

wymogów związanych ze

zmianami klimatu w ciągu

roku

Nie wystąpiły

Ryzyko

Zakłócenia łańcucha dostaw związane ze

zmianami klimatu

Członek Zarządu ds. Finansów

Brak istotnych zakłóceń

łańcucha wartości

związanych ze zmianami

klimatu

Występowanie istotnych

zakłóceń łańcucha wartości

w ciągu roku

Nie wystąpiły

103

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Istotne Wpływy, Ryzyka

i Szanse

Opis IRO

Osoba odpowiedzialna

Cele

Mierniki

Wyniki w 2025 roku

E5 Wykorzystanie zasobów i gospodarka o obiegu zamkniętym

Kluczowa Kwestia: Zarządzanie zasobami i odpadami (Nota 8.4.3)

Dostępność zasobów wpływa na działalność Grupy i jej łańcuch wartości. Działania podejmowane w Grupie i w jej łańcuchu wartości w celu optymalizacji wykorzystania zasobów i gospodarki odpadami mają

wpływ na środowisko naturalne oraz otoczenie społeczne i gospodarcze.

Negatywny wpływ

długoterminowy

Wytwarzanie odpadów w postaci zużytego

sprzętu elektrycznego i elektronicznego

(ZSEE)

Wiceprezes Zarządu ds. Rynku

Konsumenckiego,

Wiceprezeska Zarządu

ds. Rynku Biznesowego

Brak istotnych kar za

nieprawidłową gospodarkę

odpadami

Występowanie istotnych kar

za nieprawidłową gospodarkę

odpadami w ciągu roku

Nie wystąpiły

Pozytywny wpływ

długoterminowy

Pozytywny wpływ na kształtowanie się

praktyk branżowych i nawyków

konsumenckich związany z prowadzonymi

działaniami GOZ

Wiceprezes Zarządu ds. Rynku

Konsumenckiego,

Wiceprezeska Zarządu ds.

Rynku Biznesowego, Członek

Zarządu ds. Human Capital

Maksymalizacja praktyk

gospodarki o obiegu

zamkniętym

Mierniki praktyk gospodarki

o obiegu zamkniętym *

w ciągu roku na założonym

poziomie.

Praktyki gospodarki

o obiegu zamkniętym *

a. 90%

b. 12%

c. 44%

Negatywny wpływ

długoterminowy

Wykorzystywanie zasobów do produkcji

sprzętu telekomunikacyjnego

Członek Zarządu ds. Finansów,

Wiceprezes Zarządu ds. Rynku

Konsumenckiego

Ryzyko

Ryzyko niedoborów zasobów

oraz zakłóceń łańcucha dostaw,

wprowadzenia rygorystycznych wymogów

wobec dostawców

sprzętu i usług oraz wzrostu cen produktów

Członek Zarządu ds. Finansów

* Praktyki gospodarki o obiegu zamkniętym

Ujawnienie specyficzne

:

a.

Odsetek urządzeń abonenckich odzyskanych od klientów po wygaśnięciu umowy

b.

Odsetek smartfonów zebranych z rynku w stosunku do sprzedaży nowych smartfonów

c.

Udział odnowionych urządzeń abonenckich w całkowitej liczbie tych urządzeń dostarczonych klientom

104

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Istotne Wpływy, Ryzyka

i Szanse

Opis IRO

Osoba odpowiedzialna

Cele

Mierniki

Wyniki w 2025 roku

S4 Konsumenci i użytkownicy końcowi

Kluczowa Kwestia: Włączenie cyfrowe (Nota 8.5.1.3) - Ujawienia specyficzne

Włączenie cyfrowe oznacza zapewnienie wszystkim członkom społeczeństwa dostępu do sieci telekomunikacyjnych i możliwości korzystania z usług cyfrowych. Włączenie cyfrowe wymaga zapewnienia

odpowiedniego zasięgu sieci, a także edukacji i zwiększania świadomości. Włączenie cyfrowe zwiększa potencjał dla rozwoju Grupy oraz wzrostu liczby klientów i wzrostu przychodów.

Pozytywny wpływ krótko-,

średnio-

i długoterminowy

Równy dostęp do usług cyfrowych poprzez

rozbudowę i zwiększanie zasięgu sieci,

edukację na wysokim poziomie, przystępne

oferty, kanały komunikacji

Członek Zarządu ds. Strategii

i Spraw Korporacyjnych

Członek Zarządu ds. Sieci

i Technologii

Co najmniej 100 tys.

beneficjentów edukacji

cyfrowej w ciągu roku

Dostęp i pokrycie siecią co

najmniej na założonym

poziomie

Liczba beneficjentów edukacji

cyfrowej w roku

Liczba gospodarstw

domowych w zasięgu sieci

222,7 tys. beneficjentów

9,9 mln gospodarstw

domowych w zasięgu naszej

sieci

Szansa

Wzrost liczby klientów i wzrost przychodów

Wiceprezes Zarządu

ds. Rynku Konsumenckiego

Wiceprezeska Zarządu

ds. Rynku Biznesowego

Członek Zarządu ds. Rynku

Hurtowego i Sprzedaży

Nieruchomości

105

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Istotne Wpływy, Ryzyka

i Szanse

Opis IRO

Osoba odpowiedzialna

Cele

Mierniki

Wyniki w 2025 roku

S4 Konsumenci i użytkownicy końcowi

Kluczowa Kwestia: Cyberbezpieczeństwo i ochrona danych (Nota 8.5.1.4) – Ujawnienie specyficzne

W związku ze wzrostem wartości danych, rośnie także wartość potencjalnych strat wynikających z utraty lub ujawnienia danych. Silne procesy cyberbezpieczeństwa i ochrony danych oraz oferta usług

w tym zakresie umożliwiają rozwój Grupy i skuteczną ochronę klientów.

Negatywny wpływ krótko-,

średnio-

i długoterminowy

Naruszenie zasad ochrony danych

osobowych przy przetwarzaniu dużych ilości

danych

Członek Zarządu ds. Strategii

i Spraw Korporacyjnych

Skuteczny system ochrony

–

brak istotnych naruszeń

Wystąpienie uzasadnionych

skarg do Prezesa Urzędu

Ochrony Danych Osobowych

(UODO) oraz kar finansowych

Brak istotnych naruszeń

Negatywny wpływ krótko-,

średnio-

i długoterminowy

Utrata danych klientów przy przetwarzaniu

dużych ilości danych

Członek Zarządu ds. Sieci

i Technologii

Co najmniej 98%

pracowników

przeszkolonych w zakresie

cyberbezpieczeństwa

począwszy do 2028 roku

Odsetek pracowników

przeszkolonych w zakresie

cyberbezpieczeństwa

96,8% pracowników

przeszkolonych

Ryzyko

Ryzyko wizerunkowe i regulacyjne związane

z wyciekiem, uszkodzeniem lub

nieuprawnionym użyciem danych

Członek Zarządu ds. Strategii

i Spraw Korporacyjnych

Szansa

Zwiększenie cyberbezpieczeństwa klientów

Grupy

Wiceprezes Zarządu ds. Rynku

Konsumenckiego

Wiceprezeska Zarządu ds.

Rynku Biznesowego

Członek Zarządu ds. Sieci

i Technologii

106

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Istotne Wpływy, Ryzyka

i Szanse

Opis IRO

Osoba odpowiedzialna

Cele

Mierniki

Wyniki w 2025 roku

S4 Konsumenci i użytkownicy końcowi

Kluczowa Kwestia: Zdrowie i bezpieczeństwo społeczeństwa (Nota 8.5.1.5) – Ujawnienie specyficzne

Usługi cyfrowe mogą być źródłem szkodliwych treści, przestępstw, uzależnień lub inżynierii społecznej. Grupa koncentruje się na dostarczaniu rozwiązań zwiększających bezpieczeństwo w sieci i ochronę

dzieci, a także edukacji ograniczającej negatywny wpływ internetu i nowych technologii na społeczeństwo.

Negatywny wpływ krótko-,

średnio-

i długoterminowy

Negatywny wpływ nowych technologii i treści

internetowych na zdrowie i bezpieczeństwo,

zwłaszcza dzieci, w tym szkodliwe treści,

uzależnienia, ataki hakerskie i inżynieria

społeczna

Członek Zarządu ds. Strategii

i Spraw Korporacyjnych

Wiceprezes Zarządu

ds. Rynku Konsumenckiego

Członek Zarządu ds. Sieci

i Technologii

Stworzenie nowej oferty

ochrony rodzicielskiej*

Do zaplanowania*

Nie dotyczy

* Wskaźniki i mierniki ich realizacji zostaną wyznaczone po stworzeniu nowej oferty ochrony rodzicielskiej.

107

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Istotne Wpływy, Ryzyka

i Szanse

Opis IRO

Osoba odpowiedzialna

Cele

Mierniki

Wyniki w 2025 roku

S1 Własne zasoby pracownicze

Kluczowa Kwestia: Warunki pracy (Nota 8.5.2)

Grupa zapewnia pracownikom bezpieczne i uczciwe środowisko pracy oraz przejrzyste i zgodne z obowiązującymi wymogami warunki pracy i świadczenia.

Warunki pracy mają kluczowe znaczenie dla pozyskania najlepszych w swojej klasie pracowników, którzy są kluczowym zasobem umożliwiającym zrównoważony rozwój.

Szansa

Dzięki dobrym warunkom pracy i równemu

traktowaniu, Grupa może pozyskiwać

i szkolić specjalistów o najwyższych

kwalifikacjach, a w konsekwencji realizować

ambitną strategię i osiągać oczekiwane

wyniki.

Członek Zarządu ds. Human

Capital

Wysoki wskaźnik satysfakcji

pracowników

Nie mniej niż 35% kobiet

na wyższych stanowiskach

kierowniczych do 2028

roku

Odsetek pozytywnych opinii

w kwestionariuszu Voice Up

w obszarze „zaangażowanie”

Odsetek kobiet na wyższych

stanowiskach kierowniczych

73% opinii pozytywnych

34,3% kobiet na wyższych

stanowiskach kierowniczych

S2 Pracownicy w łańcuchu wartości

Kluczowa Kwestia: Warunki pracy i prawa człowieka w łańcuchu wartości (Nota 8.5.3)

Dobre warunki pracy i przestrzeganie praw człowieka w łańcuchu wartości mają kluczowe znaczenie dla zapewnienia stabilności dostaw, będącej ważnym warunkiem rozwoju.

Negatywny wpływ krótko-,

średnio-

i długoterminowy

Korzystanie z usług lub sprzętu

wytworzonych w łańcuchu wartości

z naruszeniem praw człowieka,

w szczególności bez zapewnienia właściwych

warunków pracy

Członek Zarządu ds. Finansów

Co najmniej 98% nowych

umów w ciągu roku

zawierających klauzulę

CSR*

Odsetek nowych umów

zawierających klauzulę CSR*

98,6% nowych umów

zawierających klauzulę CSR

Ryzyko

Ryzyko utraty zaufania i reputacji ze względu

na złe warunki pracy i stosowanie pracy

przymusowej w łańcuchu wartości

* Dotyczy umów zakupowych powyżej 50 tys. EUR zdefiniowanych w Nocie 8.5.3.1

108

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Istotne Wpływy, Ryzyka

i Szanse

Opis IRO

Osoba odpowiedzialna

Cele

Mierniki

Wyniki w 2025 roku

G1 Prowadzenie działalności gospodarczej

Kluczowa Kwestia: Etyka i zarządzanie zgodnością (Compliance) (Nota 8.6)

Kultura korporacyjna, tj. wartości, zasady i procedury oraz sposób ich stosowania w praktyce, mają istotne znaczenie dla efektywności działania i realizacji celów. Sprawnie działający proces zgłaszania

nadużyć to narzędzie, które chroni Grupę przed poważnymi ryzykami prawnymi i reputacyjnymi, umożliwia wczesne wykrywanie strat oraz pozwala identyfikować obszary wymagające poprawy.

Szansa

Budowanie przewagi konkurencyjnej,

zwiększenie zaufania partnerów biznesowych

i klientów oraz poprawa efektywności

działania, dzięki dobrej reputacji, wysokim

standardom etyki i Compliance oraz silnym

fundamentom kultury korporacyjnej.

Członek Zarządu ds. Human

Capital

Członek Zarządu ds. Strategii

i Spraw Korporacyjnych

98% pracowników

wyszkolonych w zakresie

Compliance do 2028 roku

Procent pracowników

przeszkolonych w zakresie

Compliance

95,9 % pracowników

przeszkolonych

Ryzyko

Utrata klientów, dostawców i partnerów oraz

kary finansowe i koszty wynikające

z naruszenia przepisów w przypadku zdarzeń

korupcyjnych.

Członek Zarządu ds. Human

Capital

Członek Zarządu ds. Strategii

i Spraw Korporacyjnych

Brak istotnych zdarzeń

Liczba wyroków skazujących

za naruszenie przepisów anty-

korupcyjnych w ciągu roku

Brak wyroków skazujących

109

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

8.3

Zarządzanie wpływami, ryzykami i szansami

8.3.1

IRO-1

Opis procesów służących do identyfikacji i oceny istotnych wpływów, ryzyk i

szans

Proces identyfikacji i wyceny istotnych wpływów, ryzyk i szans:

W ramach przygotowania pierwszego Sprawozdania w 2024 przeprowadziliśmy pełną i kompleksową Analizę

Podwójnej Istotności (DMA). W 2025 w naszym otoczeniu ani w strukturze Grupy nie zaszły istotne zmiany, dlatego

skupiliśmy się na aktualizacji istotnych tematów zidentyfikowanych w ubiegłym roku. Przeprowadziliśmy pełną analizę

otoczenia regulacyjnego i społecznego, natomiast dialog z interesariuszami ograniczyliśmy do opinii ekspertów

zewnętrznych i wewnętrznych oraz analizy. Wyniki Analizy Podwójnej Istotności będą weryfikowane przed

przygotowaniem kolejnego Sprawozdania w 2026 roku.

Proces DMA objął:

Analizę otoczenia regulacyjnego i społecznego

▪

globalny kontekst regulacyjny ESG: przegląd standardów ESRS (ang. European Sustainability

Reporting Standards – Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju), a

także innych wymogów prawnych i przygotowanie analizy luk względem dotychczasowego

raportowania;

▪

Grupa Orange: raportowanie i wyniki Analizy Podwójnej Istotności międzynarodowej Grupy

Orange;

▪

Benchmark

czyli

analiza

porównawcza:

kluczowe

kwestie

raportowane

przez

firmy

telekomunikacyjne działające w Polsce i w Europie;

▪

oczekiwania inwestorów: ratingi ESG, takie jak ISS (Institutional Shareholder Services),

Sustainalytics, S&P, MSCI;

▪

raporty sektorowe: identyfikacja wytycznych dla sektora telekomunikacyjnego, dostarczona przez

SASB (Sustainability Accounting Standards Board), GSMA, ITU (International Telecommunication

Union)

i inne;

▪

analiza tematów zgłaszanych w ramach stałych procesów dialogu z interesariuszami oraz

doniesień medialnych, ze szczególnym uwzględnieniem przekazów negatywnych i naruszeń.

110

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Identyfikację tematów oraz wpływów, ryzyk i szans i ich ocenę

Ubiegłoroczna matryca IRO uzupełniona o wyniki analizy kontekstowej pozwoliła uzyskać wstępną listę

istotnych tematów. W 2025 roku potraktowaliśmy je jako materiał wyjściowy do dalszej analizy i konsultacji.

Tematy te zostały skonsultowane z:

▪

ekspertami

zewnętrznymi

w

zakresie

zrównoważonego

rozwoju

podczas

wywiadów

indywidualnych;

▪

przedstawicielami pracowników – spotkanie ze związkami zawodowymi;

▪

ekspertami wewnętrznymi, którzy zweryfikowali listę IRO i ich ocenę.

Określenie istotnych kwestii

Metodologia wyceny jest zgodna z przyjętą w 2024 roku.

Pod uwagę wzięto:

1.

wpływ nasz i naszego łańcucha wartości na otoczenie (istotność wpływu):

▪

wpływ pozytywny:

▪

dla rzeczywistych wpływów - obejmujący skalę i zakres wpływu;

▪

dla potencjalnych wpływów - oceniający skalę, zakres i prawdopodobieństwo;

▪

wpływ negatywny:

▪

dla rzeczywistych negatywnych wpływów podstawą była dotkliwość wpływu,

▪

dla potencjalnych negatywnych oceniano dotkliwość wpływu i prawdopodobieństwo;

▪

dotkliwość określana była poprzez skalę; zakres i nieodwracalny charakter wpływu;

▪

w przypadku potencjalnego negatywnego wpływu na prawa człowieka dotkliwość wpływu miała

pierwszeństwo przed jego prawdopodobieństwem.

Przy wycenach stosowano salę 0-5, gdzie 0 – oznaczało brak danego zjawiska, 5 – maksymalną jego

wartość.

2.

wpływ otoczenia na nasz model biznesowy i działalność (istotność finansowa):

▪

istotność ryzyk i szans oceniano na podstawie połączenia prawdopodobieństwa wystąpienia

i potencjalnej skali skutków finansowych;

▪

ocena oparta była na skali prawdopodobieństwa – gdzie 0 oznacza brak prawdopodobieństwa, a 5 –

zdarzenie już występujące lub 100 % pewność jego wystąpienia;

▪

ocena skutków finansowych, gdzie 0 oznacza brak jakichkolwiek skutków finansowych a 5 - ≥10%

wpływ na przepływy pieniężne / EBIDTaL / przychody / zmianę wartości aktywów;

▪

ocena istotności finansowej to średnia arytmetyczna skutków finansowych i prawdopodobieństwa;

▪

ryzyka, które zostały uznane za istotne, zostały wpisane do systemu zarządzania ryzykiem.

▪

Analizę przeprowadzono dla całego łańcucha wartości – niższy i wyższy szczebel łańcucha oraz

operacje własne.

Ocenę tematów i podtematów ustalono na podstawie szacunkowych wartości każdego z oddziaływań, ryzyk

i szans w skali od 0 do 5. Za istotne uznano kwestie z wynikiem co najmniej 3,5 punktu, które określone

zostały jako Kwestie Kluczowe.

W analizie negatywnych wpływów staraliśmy się wziąć po uwagę cały łańcuch wartości, w odniesieniu do

dalszych części łańcucha opierając się na raportach branżowych i analizach eksperckich. Uwzględniliśmy

główne operacje biznesowe, rodzaj oferowanych produktów i położenie geograficzne, co ma szczególne

znaczenie dla kwestii minerałów konfliktu (t.j. surowce, głównie cyna, tantal, wolfram i złoto), wydobywane

w strefach wojennych lub wysokiego ryzyka), która jest ważna dla naszej branży. Identyfikując ryzyka i

szanse wzięliśmy pod uwagę dostępność zasobów naturalnych, ludzkich i społecznych, jak również wpływy,

szczególnie te negatywne.

Podejście to znalazło wyraz w naszych procesach należytej staranności. Negatywne wpływy, które zostały

uznane za najbardziej istotne, zdefiniowaliśmy w postaci ryzyk i ujęliśmy je w systemie zarządzania ryzykami

w ramach Planu Czujności.

Szanse i ryzyka wynikające ze zmian klimatu

Opis przeprowadzonej analizy odporności i wnioski z niej wynikające opisaliśmy w Nocie 8.4.2.8

Sprawozdania.

111

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Grupy Kapitałowej Orange Polska

za rok 2025

Nadzór i walidacja

Ostateczna lista istotnych IRO została przedstawiona do akceptacji Zarządu, który odpowiada za

zarządzanie poszczególnymi kwestiami oraz opracowanie i realizację strategii zrównoważonego rozwoju,

a także skonsultowana z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej.

Zarząd wyznaczył Członków Zarządu i Komitetu Wykonawczego odpowiedzialnych za Kluczowe Kwestie

ESG, w tym opracowanie i realizację polityk i planów działania. Realizacja celów w zakresie Kluczowych

Kwestii jest raportowana kwartalnie Zarządowi i monitorowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej

w ciągu roku. Proces identyfikacji i zarządzania IRO jest objęty systemem kontroli wewnętrznej.

Zmiany w stosunku do IRO zidentyfikowanych w poprzednim okresie

W stosunku do IRO przedstawionych w Sprawozdaniu za 2024 rok, wprowadziliśmy niewielkie zmiany

i opisaliśmy je w Nocie 8.2.3 Sprawozdania.

Zanieczyszczenia

Analiza wpływu zanieczyszczeń w Grupie i naszym łańcuchu wartości została przeprowadzona w oparciu