ICE_SZ-2025-12-31-0-pl.xhtml

Medinice S.A.

oraz

Grupa Kapitałowa

Medinice S.A.

Sprawozdanie zarządu

na temat działalności

za rok 2025

Sprawozdanie Zarządu  
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025 
 
 
 
 
Spis treści 
Sprawozdanie z działalności Medinice S.A. oraz Grupy Kapitałowej Medinice S.A. .................................... 1 
 Informacje ogólne .......................................................................................................................... 1 
 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ................................................ 3 
1  Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Medinice S.A. ................................................................. 3 
2  Sytuacja finansowa Medinice S.A. ................................................................................................ 6 
 Strategia i perspektywy rozwoju .................................................................................................... 8 
 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................... 10 
 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego........................................................................ 13 
1  Zbiór zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................. 14 
2  Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .................................................. 14 
3  Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania 
sprawozdań finansowych ............................................................................................................. 16 
4  Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji ........................................................ 17 
5  Posiadacze wszelkich papierów wartościowych posiadających specjalne uprawnienia kontrolne .. 
  ...................................................................................................................................................... 17 
6  Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................ 17 
7  Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................... 18 
8  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w 
szczególności prawo do podjęcia decyzji lub wykupie akcji ....................................................... 18 
9  Opis zasad zmiany Statutu ........................................................................................................... 18 
10  Sposób działania Walnego Zgromadzenia ................................................................................... 19 
11  Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej .................................................................................. 21 
12  Opis działania Komitetu Audytu .................................................................................................. 24 
 Wskazanie istotnych postępowań prawnych ................................................................................ 25 
 Dodatkowe informacje dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej ............................................... 25 
1  Informacja o produktach .............................................................................................................. 27 
1.1  CoolCryo ...................................................................................................................................... 27 
1.2  PacePress ...................................................................................................................................... 28 
1.3  AtriClamp ..................................................................................................................................... 29 
1.4  MiniMax ....................................................................................................................................... 30 
1.5  EP Bioptom .................................................................................................................................. 30 
1.6  Inne istotne dla działalności Grupy wydarzenia operacyjne ........................................................ 31 
2  Omówienie rynków, na których oferowane są produkty Grupy Medinice S.A. .......................... 32 
2.1  Globalny rynek urządzeń medycznych w kardiologii i kardiochirurgii. ...................................... 32 
2.2  CIED – rynek dla PacePress ........................................................................................................ 33 
2.3  Krioablacja – rynek dla CoolCryo ............................................................................................... 34 
2.4  Ablacja RF – rynek dla MiniMax ................................................................................................ 34 

Sprawozdanie Zarządu  
na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025 
 
 
 
 
2.5  Biopsje mięśnia sercowego – rynek dla EP Bioptom................................................................... 34 
2.6  LAAO – rynek dla Atriclamp....................................................................................................... 35 
3  Kapitał zakładowy i jego zmiany w okresie sprawozdawczym ................................................... 36 
4  Znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy ................................................................ 36 
5  Informacje o istotnych powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta ................... 36 
6  Informacja o zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną transakcjach na warunkach 
nierynkowych ............................................................................................................................... 37 
7  Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach. ................................................................... 37 
8  Informacja o udzielonych pożyczkach ......................................................................................... 37 
9  Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje ............................................................................ 37 
10  Wykorzystanie wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ............ 37 
11  Objaśnienie różnic wyniku względem prognoz ........................................................................... 37 
12  Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi .............................................. 37 
13  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych 
środków. ....................................................................................................................................... 38 
14  Ocena czynników nietypowych i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności 
za rok obrotowy............................................................................................................................ 38 
15  Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla Grupy Kapitałowej .. 38 
16  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem .......................................... 38 
17  Umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub 
zwolnienia z zajmowanego stanowiska ........................................................................................ 39 
18  Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ................................................................ 39 
19  Informacja o zobowiązaniach emerytalne dla byłych osób zarządzających i nadzorujących ...... 39 
20  Akcje będące w posiadaniu członów organów zarządzających ................................................... 39 
21  Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić 
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ...................... 39 
22  System kontroli programów pracowniczych ................................................................................ 39 
23  Informacje o współpracy z firmą audytorska ............................................................................... 40 

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 1 z 40

Sprawozdanie z działalności Medinice S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Medinice S.A.

Niniejsze sprawozdanie na temat działalności dotyczy Medinice S.A. (Spółka, Emitent) oraz Grupy

Kapitałowej Medinice S.A („Grupa”, „GK”) i zostało przygotowane w formie jednego dokumentu na

podstawie Art. 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim z późniejszymi zmianami („Rozporządzenie”).

1. Informacje ogólne

Dane rejestrowe

MEDINICE S.A.

Forma prawna:

Spółka akcyjna

Siedziba:

Warszawa

Adres:

ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa

Telefon

+48 725 500 051

Adres poczty

elektronicznej

biuro@medinice.pl

Strona internetowa

www.medinice.pl

Kapitał zakładowy

928 663,90 zł

NIP:

6631868308

REGON:

260637552

Numer KRS:

0000443282

LEI

259400LGO9UDV1Y18Z11

Sąd rejestrowy

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Opis działalności Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

Medinice S.A. została utworzona w 2012 roku z inicjatywy trzech założycieli – dwóch specjalistów z

dziedziny kardiologii i kardiochirurgii (prof. dr. hab. Piotra Suwalskiego i prof. dr. hab. Sebastiana

Steca) oraz doświadczonego menedżera – Sanjeeva Choudhary. Od początku istnienia Emitent zajmuje

się tworzeniem, rozwijaniem i komercjalizacją innowacyjnych, bezpiecznych, małoinwazyjnych i

prostych w obsłudze technologii medycznych, w szczególności w obszarach kardiologii oraz

kardiochirurgii. Misja Spółki to Patient friendly smart routing therapies for quality of life (z ang.

Przyjazne i inteligentne metody leczenia poprawiające jakość życia pacjenta).

Medinice S.A. jest podmiotem działającym w branży MedTech, skupiający się przede wszystkim na

rozwiązaniach kardiologicznych i kardiochirurgicznych. Specjalizacja obszaru działania pozwoliła

Spółce na nawiązanie współpracy zarówno z zewnętrznymi, jak i wewnętrznymi (założyciele Medinice

S.A. oraz członkowie Rady Naukowej) ekspertami w dziedzinie kardiologii i kardiochirurgii, z którymi

realizowane są innowacyjne projekty. Dzięki zbudowaniu szerokiej sieci kontaktów w środowisku

medycznym Grupa posiada możliwość pozyskiwania, selekcji i rozwoju nowych, innowacyjnych

inicjatyw biznesowych.

Głównymi wynalazcami spółki są jej założyciele, akcjonariusze, praktykujący lekarze i naukowcy: prof.

dr hab. Piotr Suwalski oraz prof. dr hab. Sebastian Stec. Profesor dr hab. Piotr Suwalski jest jednym ze

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 2 z 40

światowych pionierów kardiochirurgicznych zabiegów małoinwazyjnych. Od marca 2024 pełni

obowiązki Dyrektora Państwowego Instytutu Medycznego MSWiA i jednocześnie pełni funkcję

kierownika Kliniki Kardiochirurgii i Transplantologii PIM MSWiA. Pełni lub pełnił wysokie funkcje w

szeregu polskich, europejskich i globalnych organizacji, w tym: były prezydent Międzynarodowego

Towarzystwa Kardiochirurgii Małoinwazyjnej (International Society for Minimally Invasive

Cardiothoracic Surgery - ISMICS), przewodniczący elekt Sekcji Kardiochirurgii Polskiego

Towarzystwa Kardiologicznego, członek m.in. Nucleus Cardiovascular Working Group European

Society of Cardiology, New Technology Committee European Society for Cardio-Thoracic Surgery,

Guideline Committee European Society for Cardio-Thoracic Surgery. Ponadto prof Suwalski jest

członkiem prestiżowego klubu 21 Century Club zrzeszającego 60 najważniejszych kardiochirurgów

całego świata. Z kolei dr hab. Sebastian Stec jest elektrofizjologiem, który jako jeden z niewielu na

świecie wykonuje z dużą skutecznością zabiegi ablacji bez szkodliwego promieniowania RTG. Jest

także członkiem Europejskiego Towarzystwa Kardiologicznego oraz EHRA/SRS, a także autorem kilku

zgłoszeń patentowych, opracowań naukowych w Polsce i USA w obszarze badań klinicznych.

Model biznesowy Grupy Kapitałowej zakłada rozwój opatentowanych rozwiązań urządzeń medycznych

i wprowadzenie ich na rynek poprzez udzielanie licencji na produkcję i dystrybucję lub sprzedaż pełnych

praw do produktu. Emitent nie rozwija własnych działów produkcji seryjnej, sprzedaży oraz nie

prowadzi samodzielnie działań dystrybucyjnych. Grupa Kapitałowa komercjalizuje rozwijane projekty

poprzez zawieranie strategicznych umów o współpracy badawczej i handlowej z międzynarodowymi

firmami z branży medycznej.

Na datę sporządzenia Raportu spółki z Grupy posiadają prawa do trzynastu wynalazków, z czego

większość z nich to wyroby medyczne najbardziej wymagającej klasy III, co oznacza, że służą do

leczenia, diagnozowania, monitorowania lub korygowania wad serca lub centralnego układu krążenia

drogą bezpośredniego kontaktu. Projekty spółek z Grupy znajdują się na różnych etapach rozwoju.

Wszystkie z nich posiadają ochronę patentową (przyznany patent lub są trakcie procedury patentowej),

która zabezpiecza prawa do naszych produktów na kluczowych rynkach oraz przyczynia się do

zapewnienia odpowiedniej pozycji negocjacyjnej przed podpisaniem umów komercyjnych.

Władze Medinice S.A.

W roku sprawozdawczym w skład organów zarządczych i nadzorczych wchodziły następujące osoby:

Zarząd Medinice S.A.:

Funkcja

Sanjeev Choudhary

Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza Medinice S.A.:

Funkcja

Joanna Bogdańska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Marcin Gołębicki

Członek Rady Nadzorczej

Paweł Sobkiewicz

Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Wróblewski

Członek Rady Nadzorczej

Bogdan Szymanowski

Członek Rady Nadzorczej

Robert Dziubłowski

Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 3 z 40

W dniu 30 czerwca 2025 Walne Zgromadzenie Medinice S.A. powołało Członków Rady Nadzorczej

Roberta Dziubłowskiego oraz Pawła Sobkiewicza.

Zatrudnienie

Na dzień 31.12.2025 Grupa Kapitałowa zatrudniała 10 osób. Liczba zatrudnionych zmniejszyła się o 1

osobę w stosunku do stanu na dzień 31.12.2024.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

2.1 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

Przychody ze sprzedaży

W roku 2025 Grupa Kapitałowa Medinice S.A. nie zanotowała istotnych przychodów ze sprzedaży (w

porównaniu do 188 tysięcy zł w roku 2024). Przychody w 2024 roku pochodziły głównie z tytułu

zarządzania projektem R&D dla spółki Jitmed sp. z o.o. podlegającej konsolidacji od dnia 5 listopada

2024 roku. Brak istotnych powtarzalnych przychodów ze sprzedaży jest zgodny ze strategią Grupy,

która koncentruje się na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych swoich innowacyjnych projektów

w celu ich późniejszej komercjalizacji.

Koszty działalności

Koszty z działalności operacyjnej Grupy w 2025 roku wyniosły 6,8 mln złotych w porównaniu do

kosztów na poziomie in plus 37,0 mln złotych w roku ubiegłym. Wyłączając zysk z okazjonalnego

nabycia udziałów, koszty operacyjne w 2024 roku wyniosłyby 4,9 mln złotych, co oznacza wzrost o 1,9

mln złotych w 2025 roku względem ubiegłego roku.

Największa nominalnie wartość kosztów, dotyczyła usług obcych, które wyniosły 2.835 tys. zł

odnotowując wzrost o 828 tys. zł, w porównaniu do ubiegłego roku. Drugą pod względem wielkości

nominalnej pozycją były koszty świadczeń pracowniczych, które wyniosły 2.760 tys. zł i były wyższe

o 804 tys. zł względem analogicznego okresu w roku ubiegłym. Koszty te zawierają koszt wyceny

programu motywacyjnego w wysokości 1,8 mln zł. Wycena programu motywacyjnego jest wyższa

o 1,2 mln zł w stosunku do kosztu rozpoznanego w analogicznym okresie ubiegłego roku i odzwierciedla

szacunkową wartość realizacji opcji na akcje przyznanych pracownikom Grupy odniesioną do okresu

od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025. Pozostałe koszty rodzajowe wyniosły 758 tys. zł i były wyższe

o 395 tys. zł względem okresu porównawczego.

Grupa nie odnotowała istotnych zmian kosztów w pozostałych kategoriach kosztów wykazanych w

Rachunku Zysków i Strat. Grupa osiągnęła do daty publikacji raportu za 2025 r. kamienie milowe w

ramach kluczowych projektów (np. zakończenie badania klinicznego PacePress, zakończenie rekrutacji

pacjentów w badaniu klinicznym wyrobu medycznego CoolCryo, czy też uzyskanie zgody FDA na

dopuszczenie CoolCryo na rynek amerykański) co przekłada się na atrakcyjny profil kosztowy Grupy i

zmniejsza zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne.

Strata na poziomie operacyjnym wyniosła 6,8 mln złotych, w porównaniu do zysku na poziomie 37,2

milionów złotych rok wcześniej.

Grupa Kapitałowa zakończyła rok ze stratą netto na poziomie 6,7 mln złotych wobec zysku netto na

poziome 37,6 mln złotych w roku ubiegłym. Negatywny wynik netto jest zgodny z przyjętym modelem

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 4 z 40

biznesowym grupy, który zakłada osiągnięcie przychodów ze sprzedaży i zysków w momencie

komercjalizacji prowadzonych projektów badawczo rozwojowych.

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa wykazuje wartość firmy w kwocie 47,7 mln złotych, w

odniesieniu do 31 grudnia 2024 r. wartość ta się nie zmieniła.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa prezentuje 34,2 mln złotych pozostałych aktywów

niematerialnych (28,2 mln złotych na koniec 2024 roku), co stanowi wzrost o 6,0 mln złotych. Głównym

czynnikiem zmiany były poniesione nakłady na prace badawczo-rozwojowe.

Na dzień 31 grudnia 2025 saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy wyniosło 9,6 mln

złotych, w porównaniu do 9,1 mln złotych na koniec 2024 roku.

Grupa Kapitałowa zakończyła rok z zobowiązaniami wynoszącymi 4,6 mln złotych (5,6 mln złotych w

2024 roku), z czego 3 mln złotych to długoterminowe dotacje do projektów B+R prowadzonych przez

Grupę Kapitałową (3 mln złotych w 2024 roku) oraz 0,4 mln złotych to zobowiązania z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe zobowiązania (2,0 mln złotych w 2024 roku). Rezerwy krótkoterminowe wyniosły

0,9 mln zł (0,2 mln zł na koniec 2024 roku).

Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności

Grupy Kapitałowej

Udział procentowy, poszczególnych pozycji w strukturze bilansu przedstawia się następująco:

Aktywa

31.12.2025

31.12.2024

Aktywa trwałe

89,3%

88,6%

Aktywa obrotowe

10,7%

11,4%

Aktywa razem

100,0%

Pasywa

31.12.2025

31.12.2024

Kapitał własny

95,0%

93,5%

Zobowiązania długoterminowe

3,4%

3,6%

Zobowiązania krótkoterminowe

1,6%

2,9%

Pasywa razem

100,0%

Suma bilansowa na dzień 31.12.2025 r. wyniosła 92,7 mln złotych, wobec 86,6 mln na dzień 31.12.2024.

Grupa posiada adekwatny poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności finansowej

(aktywa bieżące / zobowiązania bieżące) wyniósł 6,9 wobec 4,0 rok wcześniej.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 5 z 40

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

W 2025 roku Grupa Kapitałowa odnotowała -5,6 mln złotych przepływów pieniężnych z działalności

operacyjnej. Przepływy operacyjne w 2024 roku wyniosły -3,7 mln złotych.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -6,1 mln złotych (-7,3 mln złotych w 2024

roku). Działalność inwestycyjna obejmowała głównie nakłady na prowadzone projekty B+R.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 12,1 mln złotych w 2025 roku (9,8 mln złotych

w 2024 roku). Na kwotę tę składały się głównie wpływy otrzymane z tytułu emisji akcji serii N w

wysokości 12,0 mln zł (przed kosztami emisji) w 2025 roku.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji dokonanych w ramach Grupy

Kapitałowej

W 2025 r. nadwyżki środków pieniężnych spółka Medinice S.A. lokowała na krótkoterminowych

lokatach bankowych. Spółki zależne Grupy nie posiadały lokat ani inwestycji kapitałowych.

Opis pozycji pozabilansowych Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

Nie dotyczy.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 6 z 40

2.2 Sytuacja finansowa Medinice S.A.

Przychody ze sprzedaży

W roku 2025 Medinice S.A. nie zanotowała istotnych przychodów ze sprzedaży. Przychody w roku

2025 wyniosły 75 tys. złotych i były niższe o 150 tys. zł w porównaniu do 2024. Brak istotnych

powtarzalnych przychodów ze sprzedaży jest zgodny ze strategią Emitenta, która koncentruje się na

pracach badawczo-rozwojowych swoich innowacyjnych projektów w celu ich późniejszej

komercjalizacji.

Koszty działalności

Koszty działalności operacyjnej Spółki w 2025 roku wyniosły 6.616 tys. złotych i były wyższe o 1.806

tys. zł w porównaniu do 2025 roku.

Największa nominalnie wartość kosztów, dotyczyła pozycji Koszty świadczeń pracowniczych, które

wyniosły 2.760 tys. zł odnotowując wzrost o 804 tys. zł w porównaniu do ubiegłego roku. Koszty te

zawierają koszt wyceny programu motywacyjnego w wysokości 1,8 mln zł. Wycena programu

motywacyjnego jest wyższa o 1,2 mln zł w stosunku do kosztu rozpoznanego w analogicznym okresie

ubiegłego roku i odzwierciedla szacunkową wartość realizacji opcji na akcje przyznanych pracownikom

Spółki odniesioną do okresu 1 stycznia 2025 – 31 grudnia 2025. Drugą pod względem wielkości

nominalnej pozycją były usługi obce, które wyniosły 2.711 tys. zł i były wyższe o 758 tys. zł względem

analogicznego okresu w roku ubiegłym. Pozostałe koszty rodzajowe wyniosły 753 tys. zł i były wyższe

o 392 tys. zł względem okresu porównawczego.

Spółka nie odnotowała istotnych zmian kosztów w pozostałych kategoriach kosztów wykazanych

sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Spółka osiągnęła do daty publikacji raportu za roku 2025 r.

kamienie milowe w ramach kluczowych projektów (np. zakończenie badania klinicznego PacePress,

zakończenie rekrutacji pacjentów w badaniu klinicznym wyrobu medycznego CoolCryo, czy też

uzyskanie zgody FDA na dopuszczenie CoolCryo na rynek amerykański) co przekłada się na atrakcyjny

profil kosztowy Spółki i zmniejsza zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne.

Strata na poziomie operacyjnym wyniosła 6,5 mln złotych, czyli o 1,9 mln złotych więcej niż rok

wcześniej (4,6 mln złotych w 2024 roku).

W okresie 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025, Spółka wykazała stratę netto w wysokości 6,3 mln zł

wobec straty na poziomie 4,2 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Osiągnięty wynik

finansowy jest efektem przyjętego przez Spółkę modelu biznesowego, który zakłada osiągnięcie zysku

w momencie komercjalizacji realizowanych projektów badawczo rozwojowych.

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2025 saldo gotówki na rachunkach bankowych Spółki wyniosło 9,6 mln zł. Saldo

gotówki zwiększyło się w 2025 roku o 0,5 mln zł w porównaniu do 31 grudnia 2024 r. Pozostałe aktywa

niematerialne w których wykazywane są głównie prowadzone przez Spółkę prace R&D zwiększyły się

w 2025 roku o 6,0 mln zł do kwoty 32,4 mln zł. Łączne zobowiązania Spółki na dzień 31 grudnia 2025

wyniosły 4,6 mln zł. Zobowiązania długoterminowe stanowią 69,5% łącznych zobowiązań.

Zobowiązania długoterminowe wynoszą 3,2 mln zł z czego 3,0 mln zł to długoterminowe dotacje do

projektów B+R prowadzonych przez Spółkę.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 7 z 40

Struktura aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta

Udział procentowy, poszczególnych pozycji w strukturze bilansu przedstawia się następująco:

Aktywa

31.12.2025

31.12.2024

Aktywa trwałe

80,7%

78,1%

Aktywa obrotowe

19,3%

21,9%

Aktywa razem

100,0%

Pasywa

31.12.2025

31.12.2024

Kapitał własny

91,0%

87,5%

Zobowiązania długoterminowe

6,2%

7,0%

Zobowiązania krótkoterminowe

2,7%

5,5%

Pasywa razem

100,0%

Suma bilansowa na dzień 31.12.2025 r. wyniosła 51,4 mln zł wobec, wobec 44,9 mln zł na dzień

31.12.2024. Spółka posiada adekwatny poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności

finansowej (aktywa bieżące / zobowiązania bieżące) wyniósł 7,0 wobec 4,0 rok wcześniej.

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

W 2025 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości

5,3 mln zł, co oznacza zmianę o 1,6 mln zł względem roku poprzedniego (3,7 mln zł w 2024 roku).

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -6,3 mln zł w 2025 roku (-7,4 mln zł w 2024

roku). Działalność inwestycyjna obejmowała głównie nakłady na prowadzone projekty B+R.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 12,1 mln zł w 2025 roku w porównaniu do 9,8

mln zł w minionym roku. Na kwotę tę składały się głównie wpływy otrzymane z tytułu emisji akcji serii

N - 12 mln złotych.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 8 z 40

3. Strategia i perspektywy rozwoju

Podstawowym celem strategicznym Spółki i podmiotów zależnych jest komercjalizacja poszczególnych

projektów Grupy Kapitałowej Medinice S.A. i wypłata zysku w postaci dywidendy zgodnie z przyjętą

polityką dywidendową.

Zarząd będzie dążył do realizacji celu strategicznego poprzez:

• aktywne zarządzanie patentami,

• dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii,

• sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne,

• rozbudowę unikatowych kompetencji zespołu pracowników.

Sukcesywnie w miarę osiągania kolejnych kamieni milowych na najbardziej zaawansowanych

projektach Grupa zamierza poszerzać swoje obecne portfolio poprzez rozwijanie własnych projektów

oraz aktywne monitorowanie rynku w celu poszukiwania nowych projektów, będących potencjalnym

celem przyszłych akwizycji.

Komercjalizacja projektów

Działalność Grupy Kapitałowej skupia się na rozwijaniu innowacyjnych rozwiązań w obszarze

kardiologii i kardiochirurgii. Model biznesowy Grupy Kapitałowej zakłada sprzedaż pełnych praw do

produktu lub udzielenie licencji na produkcję i dystrybucję produktu zewnętrznym podmiotom

branżowym, które posiadają wieloletnie doświadczenie, szeroką sieć dystrybucji oraz rozbudowane

kontakty. Model przyjęty przez Grupę Kapitałową jest powszechnie stosowany na świecie przez małe i

średnie firmy zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową w branżach: biotechnologicznej i

technologii medycznych. Grupa Kapitałowa Medinice S.A. nie posiada i nie jest zainteresowana

rozwijaniem kompetencji w zakresie sprzedaży produktów medycznych bezpośrednio do końcowego

klienta tj. szpitali, klinik, przychodni i innych placówek o charakterze medycznym.

Najczęściej spotykane na rynku modele sprzedaży technologii medycznych to:

1. Udzielenie licencji na produkcję i dystrybucję produktu – wynagrodzenie oparte o tantiemy

(royalties) ze sprzedaży

2. Sprzedaż pełnych praw do produktu – jednorazowe wynagrodzenie płatne wraz z zawarciem

umowy lub jednorazowe wynagrodzenie oraz kolejne płatności za realizację postępów w

projekcie (milestones) np. za ukończenie badań przedklinicznych, badań klinicznych lub

uzyskanie certyfikatu umożliwiającego dopuszczenie danej technologii medycznej do

sprzedaży.

3. Model pośredni – wynagrodzenie stanowiące połączenie obu wariantów. Jednorazowa płatność

lub kilka płatności uzależnionych od realizacji postępów w projekcie oraz tantiemy (royalties)

ze sprzedaży.

Emitent spodziewa się, że w odniesieniu do posiadanych w portfolio technologii wyrobów medycznych

klasy III najbardziej prawdopodobne modele sprzedaży to model 2 i model 3.

Do największych globalnych firm zajmujących się produkcją i sprzedażą technologii medycznych

należy zaliczyć Boston Scientific, Abbott Laboratories, Johnson & Johnson, Biosense Webster,

Medtronic, Philips czy AtriCure. Członkowie Rady Naukowej Emitenta posiadają relacje z osobami

decyzyjnymi w większości wyżej wymienionych firmach, co w ocenie Emitenta będzie pomocne w

sprzedaży i komercjalizacji projektów Grupy Kapitałowej. Profesor dr hab. Piotr Suwalski był m.in.

prezydentem ISMICS (International Society for Minimally Invasive Cardiothoracic Surgery), która

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 9 z 40

zrzesza na całym świecie specjalistów zajmujących się małoinwazyjnym leczeniem wad serca.

Członkiem ISMICS był również prof. Paul Gründemann. Ponadto prof. dr hab. Piotr Suwalski zasiada

także w radzie, która z ramienia Europejskiego Towarzystwa Kardiochirurgicznego ustala wytyczne

dotyczące wprowadzenia nowych technologii oraz w innych międzynarodowych organizacjach.

W celu właściwego rozwoju produktów i ich komercjalizacji Emitent współpracuje z naukowcami (z

zespołu wewnętrznego oraz konsultantami zewnętrznymi) oraz potencjalnymi klientami już na etapie

udoskonalania produktu i uzyskiwania referencji od wiodących ośrodków medycznych w danym

obszarze terapeutycznym.

Grupa Kapitałowa planuje kierować w dużej mierze swoje projekty do krajów wysokorozwiniętych,

gdzie problemy kardiologiczne są najbardziej powszechne i dotyczą znaczącej części populacji. Grupa

Medinice oraz jej Rada Naukowa posiada relacje i jest w kontakcie z wiodącymi globalnymi

producentami i dystrybutorami produktów medycznych, którzy w przyszłości mogliby zostać

potencjalnymi nabywcami technologii rozwijanych przez Medinice.

Dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii

Prowadzenie projektów badawczo-rozwojowych w obszarze technologii medycznych jest procesem

wieloetapowym i długotrwałym. Wzrost wartości projektu uzależniona jest od wielu czynników. Na

początkowych etapach rozwoju projektu (koncepcja technologii medycznej czy złożenie zgłoszenia

patentowego) wartość projektu przyszłej technologii medycznej jest stosunkowo niewielka. Dopiero po

sukcesywnym realizowaniu kolejnych etapów w procesie powstawania nowej technologii (opracowanie

działającego prototypu rozwiązania, pozytywne przeprowadzenie badań przedklinicznych i

klinicznych), co wpływa na wzrost prawdopodobieństwa potwierdzenia bezpieczeństwa stosowania,

skuteczności terapeutycznej technologii i możliwości wprowadzenia technologii na rynek, jej wartość

rośnie. W celu sprawnej realizacji poszczególnych etapów procesu tworzenia technologii medycznej i

budowania wartości komercyjnej projektów Medinice zatrudnia specjalistów w zakresie: prawa, badań

przedklinicznych, badań klinicznych, procesów certyfikacji oraz inżynierów. Ponadto współpracuje z

doświadczonymi podmiotami zewnętrznymi m.in.: rzecznikami patentowymi specjalizującymi się w

międzynarodowej ochronie patentowej, firmami inżynieryjnymi tworzącymi prototypy i technologie,

wyspecjalizowanymi ośrodkami prowadzącymi badania przedkliniczne i kliniczne oraz jednostkami

notyfikującymi. Dla przykładu, w celu realizacji punktu strategicznego: dynamiczny rozwój technologii

medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii Emitent nawiązał współpracę z doświadczonym

niemieckim producentem prototypów elektrody MiniMax. W zakresie badań na zwierzętach Grupa

Medinice współpracuje z Wydziałem Medycyny Weterynaryjnej Uniwersytetu Przyrodniczego we

Wrocławiu oraz Śląskim Parkiem Technologii Medycznych Kardio-Med Silesia Sp. z o.o. Spółka

rozwija również inny perspektywiczny projekt pod nazwą Atriclamp, który służy do zamykania uszka

lewego przedsionka serca. Projekt ten znajduje się w zaawansowanej fazie rozwoju i stanowi istotny

element budowania wartości portfela technologii Spółki.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 10 z 40

Sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne

Na dzień sporządzenia Raportu w portfolio Grupy Kapitałowej Medinice S.A. znajdowało się 13

projektów z obszarów kardiologii i kardiochirurgii, na które Grupa posiada łącznie ponad 60 zgłoszeń

patentowych i patentów, natomiast w swojej bieżącej działalności skupia się na pięciu opisanych poniżej

projektach. Prace badawczo-rozwojowe charakteryzują się ryzykiem nieosiągnięcia któregoś z kamieni

milowych i na etapie tworzenia technologii, badań przedklinicznych lub klinicznych produkt może

zostać uznany za niebezpieczny lub szkodliwy, a w rezultacie może nie zostać dopuszczony do obrotu.

Z tego względu szerokie portfolio prowadzonych projektów dywersyfikuje ryzyko dla Grupy

Kapitałowej oraz inwestorów oraz zwiększa prawdopodobieństwo sukcesu i komercjalizacji większej

liczby rozwijanych technologii.

Globalnym trendem są zabiegi małoinwazyjne powodujące możliwie najmniejszą ingerencję lekarza w

ciało pacjenta. Trend ten stymuluje rozwój nowych technologii medycznych umożliwiających

bezpieczne wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych. Zdecydowana większość projektów

znajdujących się w portfolio Grupy umożliwiają wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych. Zamiarem

Emitenta jest również, aby projekty, które w przyszłości będą zasilały portfolio Spółki spełniały kryteria

umożliwiające wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych, bezpiecznych i przyjaznych zarówno dla

pacjentów, jak i personelu medycznego.

4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Działalność spółek z Grupy, jej sytuacja finansowa oraz wyniki operacyjne są narażone na ryzyka,

których materializacja może negatywnie wpłynąć na wyniki spółki. W konsekwencji cena rynkowa

akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków.

Poniższe czynniki ryzyka zostały ograniczone do czynników ryzyka właściwych dla Medinice i spółek

z Grupy, które mają istotne znaczenie dla podjęcia decyzji inwestycyjnej.

Czynniki ryzyka i zagrożenia inne niż opisane poniżej, w tym także i te, których Grupa Kapitałowa nie

jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wpłynąć na działalność spółek z

Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub doprowadzić do spadku wartości akcji.

Nierozwiązanie wyzwań technicznych w prowadzonych projektach

Na etapie realizacji każdego z etapów projektowych tj. opracowanie działającego prototypu

rozwiązania, przeprowadzenie badań przedklinicznych i klinicznych istnieje szereg problemów do

rozwiązania i wynikających z nich ryzyk (np. brak możliwości opracowania działającego prototypu

rozwiązania, brak pozytywnych wyników badań wskazujących na bezpieczeństwo i skuteczność danej

technologii) uniemożliwiających osiągnięcie w założonym czasie kamieni milowych. Tym samym może

to opóźnić lub zahamować dynamiczny rozwój prowadzonych projektów, a tym samym realizację

strategii Grupy.

Opóźnienia projektowe wynikające z braku wyłonienia podwykonawców lub dostawców

produkujących prototypy

Grupa Kapitałowa Medinice ze względu na swój model biznesowy nie zajmuje się samodzielną

produkcją, dystrybucją oraz prototypowaniem urządzeń. Z tego powodu jest zależny od współpracy z

podwykonawcami i dostawcami. Brak wyłonienia w zakładanym terminie podwykonawcy lub dostawcy

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 11 z 40

w znaczący sposób utrudni dalszy rozwój projektów i osiągnięcie kolejnych kamieni milowych co może

przełożyć się na opóźnienia w realizacji projektów.

Opóźnienia projektowe wynikające z niedotrzymaniem uzgodnionych terminów przez

kluczowych podwykonawców.

Grupa w istotnym stopniu polega na efektach prac podwykonawców. Przy wyborze podwykonawców

Grupa kieruje wdrożonymi procedurami jakościowymi w celu zachowania należytej staranności i

minimalizacji ryzyka niewykonania umowy. W przypadku zmaterializowania się ryzyk operacyjnych

u kluczowego podwykonawcy Grupa może nie być w stanie przenieść zadań projektowych do

alternatywnego podwykonawcy bez wpływy na wydłużenie harmonogramu projektu.

Przekroczenia zakładanych budżetów wynikające z niedoszacowania kosztów

Emitent ze względu na rodzaj prowadzonej działalności w okresie rozwijania wynalazków ponosi

znaczne wydatki związane z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych w prowadzonych projektach.

W czasie prac badawczo-rozwojowych wynalazek nie generuje przychodów ze sprzedaży. Istnieje

ryzyko niedoszacowania kosztów projektowych, co może wpłynąć na przekroczenie zakładanego

budżetu oraz z braku środków finansowych, wpłynąć na opóźnienia, a nawet niedokończenie danych

projektów.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej

wyższego szczebla

Działalność i zaangażowanie członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej wyższego

szczebla ma istotne znaczenie dla bieżącego funkcjonowania Emitenta i realizacji jej strategii rozwoju.

Realizacja zamierzonych celów biznesowych oraz umocnienie pozycji Emitenta na rynku uzależnione

jest od obecności w zespole zarządzającym oraz w kadrze kierowniczej wyższego szczebla osób

posiadających wysokie kwalifikacje oraz wiedzę w zakresie prowadzonej działalności. Ewentualna

rezygnacja któregokolwiek z kluczowych członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej

wyższego szczebla Emitenta mogłaby mieć przejściowo niekorzystny wpływ na bieżącą działalność i

realizację strategicznego celu Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych spółki poprzez sukcesywne poszerzanie

portfolio o nowe technologie medyczne

Sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne jest jednym z trzech celów

strategicznych. Jednym z dwóch źródeł pozyskiwania projektów są projekty własne kreowane przez

członków Rady Naukowej Emitenta, w której zasiadają praktykujący lekarze. Istnieje ryzyko, że

członkowie Rady Naukowej Emitenta zrezygnują z członkostwa, co spowoduje spadek lub całkowity

brak możliwości kreowania pomysłów i projektów, które mogłyby poszerzać portfolio o nowe

technologie medyczne. Drugim źródłem pozyskiwania projektów są projekty od zewnętrznych

pomysłodawców. Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa nie będzie mogła pozyskiwać projektów od

zewnętrznych pomysłodawców ze względu na potencjalny brak atrakcyjnych do rozwoju i

komercjalizacji projektów lub brak wystarczających środków finansowych umożliwiających przejęcie

projektów od zewnętrznych pomysłodawców.

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Na datę sporządzenia Raportu Rocznego Grupa Kapitałowa nie generuje znaczących regularnych

przychodów ze sprzedaży przez co jej bieżące funkcjonowanie i rozwój nowych produktów jest

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 12 z 40

uzależnione przede wszystkim od finansowania pozyskanego od inwestorów i dotacji. W związku z tym

do czasu komercjalizacji pierwszego produktu będzie bazowała na posiadanych środkach własnych oraz

pozyskanych z dotacji i z emisji nowych akcji.

Ryzyko związane z dotacjami

Działalność spółek z Grupy jest w części finansowana ze środków publicznych przyznawanych na

podstawie dotacji skierowanych dla małych i średnich przedsiębiorstw. W celu pozyskania nowego

finansowania ze środków publicznych spółki z Grupy muszą spełnić szereg wymogów formalnych oraz

rygorystycznych warunków konkursowych.

Brak możliwości uzyskiwania kolejnych dotacji i/lub zakwestionowanie przez finansującego już

przyznanych spółkom z Grupy dotacji wiązać się będzie z ryzykiem pogorszenia sytuacji finansowej

spółek z Grupy, co może uniemożliwić ukończenie programu badawczego, a także może mieć istotny

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju spółek z Grupy oraz

sytuację akcjonariuszy Emitenta.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa Kapitałowa działa na bardzo atrakcyjnym rynku nowoczesnych technologii charakteryzującym

się stale rosnącym popytem. Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów dysponujących

znacznie większym doświadczeniem oraz zasobami kapitałowymi niż Emitent.

Grupa Kapitałowa rozwija nowe technologie w obszarze diagnostyki i leczenia kardiochirurgicznego

jak również rekonwalescencji. Na rynku wyrobów medycznych z obszaru kardiologii i kardiochirurgii

panuje tendencja wdrażania alternatywnych rozwiązań względem dotychczas stosowanych, stąd istnieje

ryzyko, że inne podmioty rozwijają podobne technologie, które będą bardziej atrakcyjne od oferty

Emitenta.

Co więcej, ze względu na wymagania stawiane w związku z wprowadzeniem na rynek wyrobów

medycznych klasy III, proces wprowadzenia jest czasochłonny i może sięgać nawet 7 lat. W tym czasie

na rynku mogą pojawić się rozwiązania zbliżone, alternatywne lub lepsze niż rozwijane przez Grupę

Kapitałową.

Nasilenie działalności podmiotów konkurencyjnych może powodować utratę klientów Emitenta, co

może wpłynąć na przychody, sytuację finansową oraz perspektywy Grupy Kapitałowej. Emitent

dostrzega również ryzyka związane z pojawieniem się konkurencyjnego wyrobu, o zbliżonym działaniu,

co utrudni proces komercjalizacji własnych wyrobów.

Ryzyko związane z opóźnieniami lub brakiem uzyskania certyfikacji na rozwijane produkty

Ryzyko związane z opóźnieniami lub brakiem uzyskania certyfikacji CE (dla rynku europejskiego) lub

FDA (dla rynku amerykańskiego) dotyczy potencjalnych trudności w uzyskaniu niezbędnych zezwoleń

na wprowadzenie produktów do obrotu. Certyfikaty te są kluczowe dla legalnej sprzedaży i dystrybucji

wyrobów medycznych lub farmaceutycznych. Opóźnienia w procesie certyfikacyjnym mogą prowadzić

do opóźnienia w wprowadzeniu produktów na rynek, co może negatywnie wpłynąć na planowane

przychody oraz dalszy rozwój firmy. Brak uzyskania wymaganych certyfikacji może uniemożliwić

komercjalizację produktów i ograniczyć ich dostępność na istotnych rynkach.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 13 z 40

Ryzyko związane z brakiem komercjalizacji projektów

Grupa rozwija projekty, które w opinii Grupy są atrakcyjne rynkowo i innowacyjne. Istnieje ryzyko, że

skończony produkt nie spełni wymagań rynku i potencjalnych nabywców oraz nie dojdzie do transakcji

sprzedaży. Średnioterminowa strategia Grupy opiera się na komercjalizacji produktów i brak sprzedaży

któregokolwiek z nich negatywnie wpłynie na przyszłą sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Istotna część akcji Emitenta na datę sporządzenia Raportu Rocznego posiadanych jest przez dwóch

akcjonariuszy, tj. pana Sanjeeva Choudhary poprzez fundację rodzinną i pana Piotra Suwalskiego,

Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji mogą zawierać porozumienia dotyczące nabywania

lub obejmowania akcji Emitenta, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia

trwałej polityki wobec Emitenta. Zawarcie porozumienia przez akcjonariuszy może skutkować

koncentracją akcji Emitenta, zapewniającą tym akcjonariuszom możliwość wywierania znaczącego

wpływu na działalność Emitenta. Wówczas wpływ na sposób zarządzania i funkcjonowanie Spółki

przez akcjonariuszy mniejszościowych zostanie znacznie ograniczony.

Ryzyko walutowe dotyczące wahania kursu złotego w stosunku do EUR i USD

Koszty zewnętrznych zleceń i usług badawczo-rozwojowych oraz dostawy materiałów, które

wykonywane są przez zagranicznych kontrahentów w dużej części są denominowane w walutach

obcych. Grupa kupuje waluty na rynku SPOT w momencie zapłaty za usługę i osłabienie PLN w

stosunku do walut obcych może spowodować przekroczenie zakładanych budżetów projektowych.

Ryzyko związane z presją inflacyjną

Od 2020 roku obserwujemy wzrost inflacji do poziomów wyższych od tych przy których konstruowane

były budżety projektów. Utrzymanie się wysokiej inflacji w najbliższych kwartałach negatywnie

wpłynie na budżety prowadzonych projektów.

Ryzyko związane z konfliktami militarnymi

W związku wojną w Ukrainie oraz konfliktem na Bliskim Wschodzie Zarząd Medinice S.A. dokonał

aktualizacji analizy ich wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Do dnia sporządzenia

niniejszego Raportu poza ryzykiem walutowym opisanym powyżej Zarząd nie zidentyfikował innych

istotnych ryzyk, które miałyby istotny wpływ na działalność Grupy Medinice S.A. W związku z

planowanymi działaniami komercjalizacyjnymi przedłużający się konflikt na Bliskim Wschodzie może

czasowo wykluczyć jeden z potencjalnych rynków, na których Grupa mogłaby oferować swoje projekty.

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Niniejsze oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Medinice S.A. w 2025

roku zostało sporządzone na podstawie § 72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6

czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2025, poz. 755).

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 14 z 40

5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia

29 marca 2021 r. Tekst zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie

dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

5.2 Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Emitent dokonał przeglądu i aktualizacji stosowanych zasad i 30 lipca 2021 r. wprowadził do stosowania

zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”) z

wyjątkiem:

Ad. I Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada 1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju

Komentarz Emitenta: Ze względu na charakter działalności spółki potencjalny wpływ na środowisko i

zmianę klimatu jest niewielki. Działalność spółki ma charakter biurowy w związku z czym poza

ogólnymi zasadami dotyczącymi oszczędności surowców (energia, papier, gospodarka odpadami)

spółka nie opracowała zasad o charakterze strategicznym w tym zakresie.

Zasada 1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania

praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Emitenta: Spółka stosuje zasady mające na uwadze sprawy społeczne i pracownicze, w tym

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacje z klientami jednak nie uwzględnia tematyki ESG w

swojej opublikowanej strategii biznesowej ze względu na skalę działalności Spółki.

Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje

na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Emitenta: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, jednakże strategia ta nie obejmuje zagadnień obszaru ESG.

Zasada 1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Emitenta: Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu ze względu na

rozmiar i charakter działalności spółki, dlatego też zgodnie z wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 1.3.1

oraz 1.3.2 spółka nie uwzględnia tematyki ESG.

Zasada 1.4.2. Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 15 z 40

Komentarz Emitenta: Spółka nie wylicza wskaźnika równości wynagrodzeń. Spółka stosuje zasady

niedyskryminacji pracowników, a wynagrodzenie zależy wyłącznie od ich merytorycznego wkładu w

rozwój spółki.

Ad. II Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa

cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji

tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Emitenta: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu „Polityka różnorodności wobec zarządu

oraz rady nadzorczej”. Jednocześnie przy obsadzaniu stanowisk w organach zarządczych i nadzorczych

osoby podejmujące decyzje nie wprowadzają żadnych kryteriów w celu ograniczenia zróżnicowania ze

względu płeć lub wiek. Osoby te kierują się oceną osoby kandydującej na stanowisko biorąc pod uwagę

m.in. kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę i doświadczenie zawodowe wymagane do

konkretnym stanowisku w organie zarządczym lub nadzorczym. W spółce obowiązują procedury

zapewniające przestrzegania przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji i równego traktowania. Na

dzień przekazania niniejszego raportu w zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości

w Radzie Nadzorczej wynosi 17% natomiast w Zarządzie 0%. Ze względu na fakt, że osoby

podejmujące decyzję o obsadzaniu stanowisk w organach spółki nie kierują się kryterium płci spółka

nie jest wstanie określić jak udział ten będzie kształtował się w kolejnych kadencjach organów.

Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, iż kryterium płci nie jest stosowane

przy naborze kandydatek lub kandydatów na członków organów zarządzającego i nadzorczego. Na

dzień przekazania niniejszego raportu w zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości

w Radzie Nadzorczej wynosi 17% natomiast w Zarządzie 0%. Ze względu na fakt, że osoby

podejmujące decyzję o obsadzaniu stanowisk w organach spółki nie kierują się kryterium płci spółka

nie jest wstanie określić jak udział ten będzie kształtował się w kolejnych kadencjach organów.

Ad. IV Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej(e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na

zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Emitenta: W ocenie Spółki istniejące rozwiązania techniczne i prawne nie zapewniają w

pełni bezpieczeństwa przebiegu e-walnego. Ewentualne usterki techniczne lub zakłócenia mogą

wpłynąć na podważanie ważności podjętych uchwał co mogłoby rodzić poważne konsekwencje dla

działalności operacyjnej Spółki. Spółka ocenia, że w obecnym otoczeniu prawnym i technicznym

ryzyka związane z e-walnym są zbyt wysokie, aby je wprowadzić. W przyszłości, o ile praktyka

biznesowa wykaże bezpieczeństwo rozwiązań e-walnego spółka dokona ponownej oceny ryzyka i o ile

ryzyko będzie niskie wdroży rozwiązania e-walnego.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 16 z 40

Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że publiczna transmisja Walnego

Zgromadzenia wiązałaby się z ujawnieniem wizerunku uczestników nie będących osobami

publicznymi. Spółka nie zdecydowała się na zaakceptowanie ryzyka postawienia zarzutu

nieuprawnionego wykorzystania wizerunku osoby nie mającej charakteru osoby publicznej.

Dodatkowo, Spółka nie może odmówić uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszowi, który

nie dostarczyłby zgody na wykorzystanie wizerunku w celu transmisji.

Ad. VI Wynagrodzenia

Zasada 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków

rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w

szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych

komitetach.

Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej obecnej kadencji nie

otrzymują stałego wynagrodzenia wyrażonego w pieniądzu. Wynagrodzeniem Członków Rady

Nadzorczej jest uczestnictwo w Programie Motywacyjny. Począwszy od nowej kadencji spółka

zamierza wprowadzić nowy system wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zgodny z wytycznymi

DPSN 2021.

Ponadto zgodnie z wytycznymi DPSN 2021 Spółka określiła, że nie dotyczą ją poniższe zasady:

Ad. III Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub

rodzaj jej działalności.

Komentarz Emitenta: W opinii Spółki aktualny jej rozmiar nie uzasadnia utworzenia wydzielonych

jednostek. Zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności

działalność z prawem nadzorowane są przez członków zarządu.

Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o

istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz Emitenta: Ze względu na swój rozmiar pojedyncze spółki grupy nie mają istotnego

znaczenia dla jej działalności i nie wyznaczono w nich indywidualnych osób do wykonywania tych

zadań.

Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd

funkcji audytu wewnętrznego.

Komentarz Emitenta: Spółka weszła do indeksu sWIG80 w marcu 2026 roku.

5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Grupa Kapitałowa Medinice S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z

zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) co zapewnia

prawidłowość i rzetelność prezentowanych danych.

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Medinice S.A. oraz Emitenta przygotowywane są przez

profesjonalne biuro rachunkowe posiadające niezbędne kompetencje i uprawnienia do prowadzenia

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 17 z 40

księgowości. Księgi spółek Grupy Medinice prowadzone są w systemie informatycznym spełniającym

adekwatne wymagania odnośnie do bezpieczeństwa danych, kontroli dostępu i archiwizacji.

Podstawą danych do sporządzenia sprawozdania finansowego są zapisy w dokumentach i systemach

źródłowych. Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i

akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji odpowiedzialnych osób. Kontrola dokumentów

przeprowadzana jest kilkustopniowo przez pracowników spółek Grupy Kapitałowej oraz pracowników

podmiotu świadczącego usługi księgowe.

Zarząd Emitenta weryfikuje poprawność zapisów księgowych na bieżąco po zakończeniu każdego

miesiąca kalendarzowego. Pełne sprawozdania finansowe przygotowywane są w okresach kwartalnych.

Kwartalne sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Emitenta.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych elementem kontrolnym jest zbadanie sprawozdań

finansowych Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta oraz przygotowanie przez

niego raportu z badania i opinii. Biegły rewident dokonuje przeglądu półrocznych sprawozdań

finansowych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowych oraz skonsolidowanych).

Zarówno sprawozdania finansowe jak i raport z badania wraz z opinią są przedmiotem analizy i oceny

przez Radę Nadzorczą Emitenta, która pełni obowiązki Komitetu Audytu.

5.4 Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz

Liczba

akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba

głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Parmanand Fundacja Rodzinna

- Sanjeev Choudhary

1 616 519

17,74%

1 616 519

17,74%

TFI PZU S.A.

1 304 348

14,32%

1 304 348

14,32%

Piotr Suwalski

466 889

5,13%

466 889

5,13%

Pozostali akcjonariusze łącznie

5 722 240

62,81%

5 722 240

62,81%

Razem

9 109 996

100,00%

9 109 996

100,00%

5.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych posiadających specjalne

uprawnienia kontrolne

Żaden z posiadaczy akcji Emitenta nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.

5.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 18 z 40

5.7 Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

5.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji lub wykupie

akcji

Stosownie do treści art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Emitenta członków

Zarządu Emitenta powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu Emitenta może być odwołany

jedynie z ważnych powodów. W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym prezes

oraz wiceprezesi Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członków

Zarządu jest wspólna i wynosi 3 trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia

Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich

urzędowania. Prezes i wiceprezesi Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z

ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i

pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami

prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do

kompetencji Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest

wieloosobowy Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek

Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Na mocy § 7 Statutu Spółki Zarząd Emitenta jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki poprzez emisję nie więcej niż 320.000 nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej

niż 32.000 zł, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych

powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do

emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa 20 grudnia 2025 r. Podwyższenie

kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji

programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. („Program Motywacyjny”)

Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o wykupie akcji.

5.9 Opis zasad zmiany Statutu

Zmiana Statutu Emitenta odbywa się w trybie określonym w art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

zgodnie z którym zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę

Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie

trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem wyjątków

przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa.

Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Emitenta zapada większością trzech

czwartych głosów. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub

uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich

akcjonariuszy, których dotyczy.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 19 z 40

5.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek

handlowych, a także postanowień Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego

treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady

Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według

następującej kolejności: wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona

przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym

Zgromadzeniu. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego

wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych

rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych niezbędnych do

rozpoczęcia obrad.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny jego przebieg z poszanowaniem praw i

interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień przez akcjonariuszy

oraz stosując zasadę jednakowego traktowania akcjonariuszy. Uczestnik Walnego Zgromadzenia,

któremu przysługuje prawo głosu może odwołać się od decyzji Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia. Odwołanie rozstrzyga Walne Zgromadzenie w formie uchwały o uchyleniu decyzji

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

udzielanie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia; w razie konieczności - sporządzanie listy

zgłaszających się do dyskusji oraz określanie maksymalnego czasu wystąpień; odbieranie głosu

uczestnikom Walnego Zgromadzenia, w szczególności gdy wypowiedź dotyczy spraw nieobjętych

zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza poza porządek obrad, narusza prawo lub dobre

obyczaje albo uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad; zarządzanie głosowania i czuwanie nad

jego prawidłowym przebiegiem, oraz ogłaszanie wyników głosowania; stwierdzanie podjęcia bądź

niepodjęcia poszczególnych uchwał i ich ogłaszanie; zarządzanie krótkich przerw porządkowych w

obradach; rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych; współdziałanie z notariuszem sporządzającym

protokół, we wszystkich sprawach; ustalanie z notariuszem kwestii dotyczących przeprowadzenia

Walnego Zgromadzenia nieustalonych przez Zarząd; oraz podejmowanie innych decyzji o charakterze

porządkowym.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy

obecności, a po jej podpisaniu - wyłożenie tej listy na czas obrad Walnego Zgromadzenia aż do jego

zamknięcia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza

prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, poddaje pod głosowanie – w głosowaniu jawnym - projekt

porządku obrad zgodny z treścią podaną w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Zdjęcie z porządku

obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek

akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, popartej 75% głosów Walnego

Zgromadzenia. Wniosek w tej sprawie winien zgłosić akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący

przynajmniej 5% kapitału zakładowego. Wniosek taki musi zostać umotywowany.

Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, która przeprowadza głosowania, czuwając

nad oddawaniem głosów w sposób zgodny z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki oraz

sporządza z każdego głosowania odrębny protokół, z wymienieniem sumy oddanych głosów i podaniem

liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 20 z 40

Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego

Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. W sprawach o charakterze

porządkowym lub formalnym przewodniczący Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym

porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może

udzielić głosu członkom Rady Nadzorczej, Prezesowi Zarządu i członkom Zarządu oraz zaproszonym

ekspertom i innym gościom poza kolejnością.

Zarządzenie przerwy w obradach następuje na mocy uchwały Zgromadzenia podjętej większością 2/3

głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Opisane zasady zarządzania przerw w

obradach Walnego Zgromadzenia nie mają jednak zastosowania do krótkich przerw porządkowych

zarządzanych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

wnioski dot. zmiany projektów uchwał. Wniosek taki powinien być zgłoszony na piśmie. Jeżeli w danej

sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje poprawek, Przewodniczący

Walnego Zgromadzenia ustala, które wnioski należy uznać za najdalej idące i poddaje je głosowaniu w

tej kolejności. Wnioski sprzeczne z wnioskiem przyjętym nie podlegają głosowaniu. Przed głosowaniem

projekt uchwały powinien być odczytany w wersji uwzględniającej ewentualnie przegłosowane

poprawki.

Po wyczerpaniu spraw umieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest obowiązany

w możliwie najkrótszym terminie dokonać sprawdzenia protokołu i podpisać go. Na żądanie

akcjonariusza do protokołu przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych

porządkiem obrad.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

1. rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;

2. udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez

nich obowiązków;

3. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania

funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących w

sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;

4. powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania

członków Rady Nadzorczej;

5. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje Kodeksu spółek handlowych

oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;

6. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki

oraz sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

7. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

8. zmiana Statutu;

9. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;

10. emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów

subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;

11. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 21 z 40

Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od

wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Z zachowaniem właściwych unormowań

Kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.

5.11 Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Emitenta

W roku 2025 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Imię i nazwisko

Funkcja

Sanjeev Choudhary

Prezes Zarządu

Kompetencje Zarządu obejmują wykonywanie wszystkich czynności koniecznych do realizacji zadań

Spółki, określonych w Statucie, uchwałach Walnego Zgromadzenia oraz reprezentowanie Spółki we

wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, a także zarządzanie majątkiem Spółki. Zarząd dba

o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodne z

przepisami prawa i dobrymi praktykami.

W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym prezes oraz wiceprezesi Zarządu.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu, wspólnie z pozostałymi członkami

Zarządu, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań

i kompetencji pomiędzy członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje jego

pracę oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na trzy miesiące. Prezes Zarządu

zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy na wniosek innego członka Zarządu lub na żądanie

Rady Nadzorczej. Dla ważności podjętych uchwał Zarządu wymagane jest poinformowanie o

posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność co najmniej połowy składu Zarządu, w tym

Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku

równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada Prezesowi

Zarządu. Członek Zarządu ma prawo wnieść zdanie odrębne do podjętej uchwały, co zostaje

uwidocznione w protokole. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane

w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez

Prezesa członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Zarząd jest zobowiązany działać w granicach

uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tj. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz i opinii, które w

rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes

Spółki. Przy dokonywaniu transakcji ze akcjonariuszami Spółki, członkami Rady Nadzorczej,

członkami Zarządu lub osobami powiązanymi z członkami Zarządu lub powiązanymi ze

akcjonariuszami Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były

dokonywane na warunkach rynkowych z uwzględnieniem interesów Spółki.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 22 z 40

Rada Nadzorcza Emitenta

W roku 2025 w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Imię i nazwisko

Funkcja

Joanna Bogdańska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Marcin Gołębicki

Członek Rady Nadzorczej

Bogdan Szymanowski

Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Wróblewski

Członek Rady Nadzorczej

Paweł Sobkiewicz

Członek Rady Nadzorczej

Robert Dziubłowski

Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30 czerwca 2025 Walne Zgromadzenie Medinice S.A. powołało Członków Rady Nadzorczej

Roberta Dziubłowskiego oraz Pawła Sobkiewicza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych,

a także postanowień Statutu Emitenta, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady

Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego

Zgromadzenia, powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki oraz rozstrzyga we wszystkich sprawach

powierzonych jej mocą przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. W

zakresie spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Rada Nadzorcza może

jednak oddelegować w drodze uchwały ze swego grona członków do samodzielnego pełnienia

określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez

Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Poszczególni

członkowie Rady Nadzorczej oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed

upływem kadencji. Przewodniczący i wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Radę

Nadzorczą z grona członków Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych

członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej

minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać

nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania

wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do wglądu we wszelkie

dokumenty Spółki, może także żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz

dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza może również powoływać we własnym

zakresie ekspertów do wydania opinii w sprawach wymagających szczególnych kwalifikacji.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu

swoich obowiązków są obowiązani do dokładania należytej staranności.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku

obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek

złożony przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się

odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia

Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w

porządku obrad.

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za 2025

Strona 23 z 40

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej

członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być też podejmowane przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę podpisanego przez każdego

z członków Rady Nadzorczej zeskanowanego dokumentu zawierającego treść uchwały i przesłanie go

do pozostałych członków Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej celem uzupełnienia

podpisów. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do odwołania lub zawieszenia każdego z

członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania kadencji wymagane jest oddanie głosów „za”

przez co najmniej 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w

głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w

sprawach osobowych.