Sprawozdanie niezależnego

biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej "DINO POLSKA" S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego "DINO POLSKA" S.A. („Jednostka”), które zawiera:

•      wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

•      bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 r.;

sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.:

•      rachunek zysków i strat;

•      zestawienie zmian w kapitale własnym;

•      rachunek przepływów pieniężnych;

oraz

•      dodatkowe informacje i objaśnienia

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe Jednostki:

•      przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia 2025 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”), wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

•      jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz statutem Jednostki;

•      zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 26 marca 2026 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

•      Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego („KSB”);

•      ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („ustawa o biegłych rewidentach”);

•      rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („rozporządzenie UE”); oraz

•      innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami i regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Jednostki zgodnie z „Podręcznikiem Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności)” („Kodeks etyki”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego w Polsce. Spełniliśmy również nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami oraz Kodeksem etyki. W trakcie badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Jednostki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Nakłady inwestycyjne oraz ujęcie środków trwałych i środków trwałych w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2025 r.: 7.765 mln złotych.
Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego: nota 4.4 „Środki trwałe", nota 4.5 „Środki trwałe w budowie", nota 6 „Rzeczowe aktywa trwałe”, nota 21 „Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych”.
Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Jednostka ponosi istotne nakłady inwestycyjne związane z rozwojem sieci sklepów, zaplecza logistycznego oraz innych aktywów operacyjnych, które stanowią istotną pozycję w bilansie. Z tego względu obszar ten był jednym z tych, które miały największy wpływ na naszą strategię badania i alokację zasobów. Obszar ten wymagał szczególnej uwagi podczas badania, ponieważ Zarząd stosuje osąd przy ustalaniu, czy ponoszone wydatki powinny zostać ujęte w wartości środków trwałych lub środków trwałych w budowie, zamiast zostać odniesione w koszty okresu. Ponadto Zarząd dokonuje także osądu, czy określone składniki majątku nie wymagają długiego okresu przygotowania do użytkowania, a tym samym czy zasadne było nie ujmowanie kosztów finansowania w ich wartości początkowej. Zmiany w tej ocenie, w tym w zakresie momentu rozpoczęcia i zakończenia ujmowania takich kosztów, mogą wpływać na wartość bilansową tych aktywów. Z powyższych względów uznaliśmy nakłady inwestycyjne oraz ujęcie środków trwałych i środków trwałych w budowie za kluczową sprawę badania	W tym obszarze nasze prace koncentrowały się przede wszystkim na następujących procedurach: Charakter ujmowanych nakładów: dla wybranej próby zwiększeń środków trwałych i środków trwałych w budowie przeanalizowaliśmy ich ujęcia księgowe do faktur, protokołów odbioru oraz innej dokumentacji źródłowej , aby ocenić, czy koszty ujęte w wartości środków trwałych i środków trwałych w budowie spełniały kryteria ujęcia w ich wartości. Koszty finansowania: dla wybranych projektów inwestycyjnych oceniliśmy, czy dotyczyły one składników majątku nie wymagających długiego okresu przygotowania do użytkowania. Klasyfikacja, moment oddania do użytkowania i ujawnienia: dla wybranych zwiększeń środków trwałych oceniliśmy moment przeniesienia nakładów ze środków trwałych w budowie oraz oceniliśmy, czy ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym adekwatnie opisują przyjęte zasady rachunkowości i kluczowe osądy.

Zapasy – świadczenia od dostawców, odpisy aktualizujące i istnienie zapasów
Zapasy na dzień 31 grudnia 2025 r.: 3.429 mln złotych.
Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego: nota 4.11 „Zapasy”, nota 23 „Zapasy w cenie nabycia”.
Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Zapasy stanowią istotną pozycję bilansu Jednostki i są przechowywane w dużej liczbie lokalizacji. Obszar ten wymagał szczególnej uwagi podczas badania z uwagi na skalę działalności oraz osądy stosowane przez Zarząd przy ustalaniu wartości zapasów na dzień bilansowy. Jednostka zawiera z dostawcami liczne umowy przewidujące rabaty, opusty i inne świadczenia, w tym uzależnione od wolumenu zakupów i działań marketingowych. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości świadczenia te pomniejszają cenę nabycia towarów, a część przypisana do zapasów niesprzedanych na dzień bilansowy pozostaje ujęta w ich wartości. Ustalenie charakteru tych świadczeń i ich prawidłowego ujęcia wymaga osądu, zwłaszcza ze względu na różnorodność warunków handlowych i postanowień umownych. Znaczenie tego obszaru zwiększają ponadto liczba zawartych umów oraz wolumen danych. Dodatkowo, ustalenie odpisów aktualizujących wartość zapasów wymaga dokonania szacunków dotyczących między innymi strat powstałych od daty ostatniej inwentaryzacji do dnia bilansowego oraz cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania dla wybranych grup zapasów. Z uwagi na powyższe, a także na rozproszenie zapasów pomiędzy liczne lokalizacje, uznaliśmy ten obszar za kluczową sprawę badania.	W tym obszarze nasze prace koncentrowały się przede wszystkim na następujących procedurach: Świadczenia od dostawców: dla wybranej próby pozycji zapasów przeanalizowaliśmy warunki uzyskiwanych świadczeń, rozliczenia ujęte w ciągu roku oraz – tam, gdzie było to możliwe – dokumenty i rozliczenia po dniu bilansowym, aby ocenić, czy świadczenia zostały prawidłowo rozpoznane oraz odpowiednio alokowane do zapasów niesprzedanych i kosztu własnego sprzedaży. Cena nabycia oraz alokacja świadczeń od dostawców: dla wybranej próby towarów uzgodniliśmy cenę nabycia do faktur i innej dokumentacji źródłowej, a dla wybranych grup towarowych niezależnie przeliczyliśmy alokację świadczeń od dostawców do zapasów pozostających na dzień bilansowy. Istnienie zapasów: uczestniczyliśmy w wybranych inwentaryzacjach, wykonywaliśmy testowe przeliczenia oraz analizowaliśmy dokumentację i ruchy zapasów od daty ostatniej inwentaryzacji do dnia bilansowego, aby ocenić istnienie zapasów oraz poprawność ujęcia przyjęć i wydań we właściwym okresie. Odpisy aktualizujące: oceniliśmy racjonalność: –     odpisów aktualizujących poprzez analizę danych historycznych, cen sprzedaży po dniu bilansowym oraz innych założeń zastosowanych przez Jednostkę przy ustalaniu ceny sprzedaży netto zapasów; –     odpisów na spodziewane straty w zapasach towarów w punktach sprzedaży detalicznej powstałe od daty ostatniej inwentaryzacji do dnia bilansowego poprzez analizę danych historycznych w zakresie strat towarowych identyfikowanych w toku przeprowadzanych inwentaryzacji w poszczególnych lokalizacjach.

	Ujawnienia: oceniliśmy, czy ujawnienia dotyczące zapasów, kluczowych osądów i szacunków są adekwatne i zgodne z mającymi zastosowanie wymogami ustawy o rachunkowości.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki za sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z ustawą o rachunkowości, wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Jednostki, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Jednostki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

•      identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;

•      uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Jednostki;

•      oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki;

•      wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;

•      oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu wyeliminowania zagrożeń lub zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje

Na inne informacje składają się informacje zawarte w raporcie rocznym Jednostki, za wyjątkiem sprawozdania finansowego oraz naszego sprawozdania z badania („inne informacje”).

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za inne informacje.

Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. 

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji. W odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, stanowiącej wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, inny biegły rewident w imieniu naszej firmy audytorskiej przeprowadził atestację, której wyniki zostały przedstawione w odrębnym sprawozdaniu z atestacji zawierającym niezmodyfikowaną opinię, które stanowi część innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Nie mamy żadnych spraw do zakomunikowania w tym zakresie.

Dodatkowe obowiązki wynikające z ustawy o biegłych rewidentach

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności, w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Opinia o sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, we wszystkich istotnych aspektach:

•      zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz

•      jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności, Jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 72 ust. 7 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie”).

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 72 ust. 7 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

•      zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz

•      są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat sprawozdania z działalności

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń. Niniejsze oświadczenie nie obejmuje sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki w badanym okresie zostały ujawnione w nocie 36 sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego sprawozdania finansowego Jednostki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 grudnia 2023 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 2 lata począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2025 r.

W imieniu firmy audytorskiej

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Michał Karwatka

Kluczowy biegły rewident

Nr w rejestrze 10176

Pełnomocnik

Poznań, 26 marca 2026 r.