1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI DR. MIELE COSMED GROUP S.A.
za okres sprawozdawczy
od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
2
SPIS TREŚCI
1. Informacje ogólne o Spółce ......................................................................................................... 4
2. Ogólna charakterystyka działalności Spółki ................................................................................. 6
3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem ................................................................. 7
4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................. 9
5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ..
.................................................................................................................................................. 10
6. Przewidywany rozwój Spółki, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki ... 11
7. Zarzadzanie ryzykiem finansowym ............................................................................................ 11
8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych ........................ 13
9. Istotne pozycje pozabilansowe .................................................................................................. 13
10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki .......................................... 13
11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................................................................... 16
12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ....................................................... 18
13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia .................................. 21
14. Opis zasad zmiany statutu Spółki .............................................................................................. 25
15. Sposób działania walnego zgromadzenia .................................................................................. 26
16. Postępowania sądowe i arbitrażowe ......................................................................................... 28
17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ................................................. 28
18. Informacje o rynkach zbytu ....................................................................................................... 28
19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach znaczących
dla działalności Spółki ........................................................................................................................... 28
20. Informacje o podmiotach powiązanych ..................................................................................... 29
21. Informacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach innych niż
rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych transakcji ........ 29
22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach ............................................................ 29
23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach .......................................................... 29
24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
.................................................................................................................................................. 29
25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi
prognozami. .......................................................................................................................................... 29
26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................. 29
27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki ................................................. 30
28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz
informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ........................................... 30
29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za
rok obrotowy ........................................................................................................................................ 30
30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ........................................ 30
31. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi ................................................... 30
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
3
32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym .................................................... 30
33. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów
w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ...... 31
34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych ...................................................................................................................................... 31
35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego
zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co
najmniej 10% kapitałów własnych Spółki .............................................................................................. 32
36. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ...................................................................... 32
37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych............................................... 32
38. Firma audytorska ...................................................................................................................... 32
39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok
obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym
przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi ..................... 32
40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych ........................ 33
41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy ................................................................ 33
42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki ........... 33
43. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Bliskiego Wschodu na działalność Spółki
.................................................................................................................................................. 33
44. Kluczowe zasoby niematerialne ................................................................................................ 34
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
4
1. Informacje ogólne o Spółce
Dr. Miele Cosmed Group S.A. została zawiązana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod pierwotną
nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowe „GLOBAL MZZ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(Repertorium A Nr 10.926/90 z dnia 6.07.1990r. – akt notarialny) i wpisana do Rejestru Handlowego B przez Sąd
Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy w dniu 13.07.1990r. (postanowienie w sprawie rejestracji w RHB
–Sygn. akt V. Ns. Rej. H. 217/90, RHB 737).
W obecnej formie prawnej, jako spółka akcyjna, funkcjonuje po przekształceniu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością - „GLOBAL COSMED” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne
i chemiczne z siedzibą w Radomiu, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Radomiu, V Wydział Gospodarczy
w Rejestrze Handlowym B pod numerem RHB 737, w spółkę akcyjną - „GLOBAL COSMED” Spółka Akcyjna Fabryki
Kosmetyczne i Chemiczne (Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o przekształceniu –
Repertorium A Nr 6346/97 z dnia 21.08.1997 r. – akt notarialny). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st.
Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 03.10.2001 r. (Sygn. Akt
WA XXI NS-REJ. KRS/2387/1/823) Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego (KRS 0000049539). Od dnia 30.12.2010 r. do 29.02.2024r. Spółka funkcjonowała pod nazwą Global
Cosmed Spółka Akcyjna (Sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/026260/10/569 – postanowienie z dnia 29.12.2010 r.; data
wpisu – 30.12.2010 r.). Od dnia 01.03.2024 r. Spółka funkcjonuje pod aktualną nazwą Dr. Miele Cosmed Group
Spółka Akcyjna (Sygn. akt LU.VI NS-REJ.KRS/004228/24/350). Spółka posiada następujący numer identyfikacji
podatkowej NIP 796-006-93-71 oraz numer REGON 670990050. Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności
Spółki jest:
– produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
– sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,
– sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
– produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących.
Według stanu na dzień bilansowy roku Spółka posiadała bezpośrednio i pośrednio udziały w następujących
jednostkach:
Spółka
dominująca
Nazwa jednostki
zależnej
Siedziba
Udział % w
kapitale
podstawowym na
31.12.2025r.
Udział % w
kapitale
podstawowym na
31.12.2024r.
Dr. Miele Cosmed
Group S.A.
Dr. Miele Domal
GmbH
Stadtilm,
Niemcy
100%
100%
Dr. Miele Cosmed
Group S.A.
Dr. Miele Cosmed
Germany GmbH
(poprzednio: Global
Cosmed Germany
GmbH)*
Hamburg,
Niemcy
100%
100%
Dr. Miele Cosmed
Germany GmbH
(poprzednio:
Global Cosmed
Germany GmbH)*
Dr. Miele Cosmed
GmbH (poprzednio:
Global Cosmed
GmbH)**
Hamburg,
Niemcy
100%
(Dr. MCG S.A.
posiada 100%
efektywnego
udziału przez Dr.
MCG GmbH)
100%
(Dr. MCG S.A.
posiada 100%
efektywnego
udziału przez Dr.
MCG GmbH)
* W dniu 17.01.2025 r., sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany nazwy spółki Global Cosmed Germany GmbH na Dr. Miele Cosmed Germany
GmbH.
** W dniu 23.01.2025 r., sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany nazwy spółki Global Cosmed GmbH na Dr. Miele Cosmed GmbH.
Struktura organizacji Grupy została przedstawiona w punkcie 1.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku. Wszystkie wyżej wymienione spółki zależne
konsolidowane są metodą pełną.
W okresie objętym sprawozdaniem nie doszło do zmian w strukturze udziałowej jednostek Grupy Kapitałowej.
Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:
• Magdalena Miele – Prezes Zarządu
• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu
• Kamil Szlaga – Członek Zarządu
• Michał Czajka – Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
5
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:
• Magdalena Miele – Prezes Zarządu
• Arthur Mielimonka – Członek Zarządu
• Kamil Szlaga – Członek Zarządu
• Michał Czajka – Członek Zarządu
W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
W dniu 16 stycznia 2026 roku Zarząd otrzymał od Pana Kamila Szlagi oraz od Pana Michała Czajki oświadczenia
o ich rezygnacji z funkcji Członków Zarządu i jednocześnie z Zarządu Spółki Dr. Miele Cosmed Group S.A.
Oświadczenia o rezygnacji są skuteczne z dniem ich złożenia do Spółki, tj. z dniem 16 stycznia 2026 roku.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:
• Dr Andreas Miele – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jolanta Kubicka – Członek Rady Nadzorczej
• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej
• Grażyna Łyżwińska – Członek Rady Nadzorczej
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:
• Dr Andreas Miele – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jolanta Kubicka – Członek Rady Nadzorczej
• Miłosz Wojszko – Członek Rady Nadzorczej
• Grażyna Łyżwińska – Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany
w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu
Komitet Audytu Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku składał się z następujących osób:
• Aleksandra Gawrońska – Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Dr Andreas Miele – Zastępca Przewodniczącej Komitetu Audytu
• Jolanta Kubicka – Członek Komitetu Audytu
Komitet Audytu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku składał się z następujących osób:
• Aleksandra Gawrońska – Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Dr Andreas Miele – Zastępca Przewodniczącej Komitetu Audytu
• Jolanta Kubicka – Członek Komitetu Audytu
Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres
jej kadencji. W okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły
zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Prokurenci
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka posiadała także następujące osoby reprezentujące jako prokurentów:
• Dorota Krużel – prokura łączna od 29 czerwca 2017 roku
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. w dniu 17 grudnia 2025 roku, udzielił Pani Agnieszce Magdalenie Trela,
z dniem 01.01.2026 roku prokury łącznej do działania w imieniu Spółki łącznie z członkiem Zarządu lub innym
prokurentem.
Komitet ds. ESG
Komitet ds. ESG Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku składał się z następujących osób:
• Miłosz Wojszko – Przewodniczący Komitetu ds. ESG
• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu ds. ESG
• Jolanta Kubicka – Członek Komitetu ds. ESG
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
6
Komitet ds. ESG Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku składał się z następujących osób:
• Miłosz Wojszko – Przewodniczący Komitetu ds. ESG
• Aleksandra Gawrońska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu ds. ESG
• Jolanta Kubicka – Członek Komitetu ds. ESG
Komitet ds. ESG został powołany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności
nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości niefinansowej Spółki, efektywności systemu
kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzkiem w zakresie ESG. W okresie
od 1 stycznia 2025 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu
ds. ESG Rady Nadzorczej.
2. Ogólna charakterystyka działalności Spółki
Obecnie Spółka specjalizuje się w produkcji wyrobów kosmetycznych i chemii gospodarczej dla największych
krajowych i międzynarodowych sieci handlowych, w tym również dyskontowych. Wyroby Spółki sprzedawane są
pod nazwami tych sieci, jako ich marki prywatne (private labels). Spółka zdobyła na tym rynku mocną pozycję,
współpracując z największymi odbiorcami krajowymi. W ramach dystrybucji wyrobów kosmetycznych
i chemicznych do krajów Europy oraz na rynki Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Spółka współpracuje z podmiotem
od niego zależnym, Dr. Miele Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH).
Zakłady produkcyjne
Spółka Dr. Miele Cosmed Group S.A. posiada dwa zakłady produkcyjne: w Radomiu oraz w Jaworze.
Oferta spółki obejmuje:
1) kosmetyki dla dorosłych, niemowląt i dzieci:
• płyny do kąpieli,
• żele pod prysznic,
• mydła w płynie,
• balsamy.
2) wyroby chemii gospodarczej:
• płyny i koncentraty do prania i płukania tkanin,
• domowe środki czystości (żele do WC, kostki do WC, mleczka myjące, odplamiacze, proszki czyszczące),
• udrożniacze do rur.
Spółka produkuje wyroby kosmetyczne i chemiczne pod szeroko znanymi markami: Bobini, Bobini Baby, Apart,
Kret, Sofin oraz Biophen. Spółka współpracuje z innymi podmiotami z grupy w zakresie produkcji artykułów, które
oferuje w ramach segmentu marek prywatnych i realizuje zamówienia na rzecz najważniejszych sieci
handlowych, mi. in. na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Należą do nich:
• Dr. Miele Domal GmbH z siedzibą w Stadtilm – producent artykułów chemii gospodarczej, posiadający
w swojej ofercie rozpoznawalne na rynku marki własne oraz marki prywatne (private labels),
• Dr. Miele Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu (poprzednio: Global Cosmed GmbH) – dystrybutor
wyrobów kosmetycznych i chemicznych na świecie oraz dystrybutor wyrobów kosmetycznych
i chemicznych w Europie Zachodniej.
Spółka ponosi istotne nakłady na ciągłe udoskonalanie i rozwój produktów. Poprzez laboratoria badawczo-
rozwojowe, a także korzystając z doświadczeń i infrastruktur zakładów produkcyjnych, stara się wprowadzać
nowatorskie formuły i rozwiązania produktowe. Skupia się również na budowie wizerunku marek wierząc, że jest
to zasadniczy czynnik sukcesu. Poprzez aktywność poza granicami kraju, sukcesywnie buduje ich
rozpoznawalność jako brandów o charakterze globalnym.
Dr. Miele Cosmed Group S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group, której
korzenie sięgają początków lat 90-tych. Spółka zadebiutowała na parkiecie głównym Giełdy Papierów
Wartościowych w lipcu 2013 roku, jako producent i dystrybutor artykułów kosmetycznych i chemicznych
z segmentu private label, wytwarzanych na rzecz największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
7
3. Istotne zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem
Zgodnie z posiadanymi przez Dr. Miele Cosmed Group S.A. informacjami, w okresie od 1 stycznia 2025 roku do
dnia 31 grudnia 2025 roku, spółka Blackwire Ventures Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu nabyła łącznie 3 022 120
akcji, stanowiących 3,46% akcji w kapitale zakładowym Dr. Miele Cosmed Group S.A. oraz zbyła 173 120 akcji,
stanowiących 0,20% akcji w kapitale zakładowym.
Blackwire Ventures Sp. z o.o. poinformowała, iż w wyniku transakcji kupna akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A.
zrealizowanych w dniu 14 stycznia 2025 r. oraz 28 stycznia 2025 r. doszło do zmiany dotychczas posiadanego
udziału tej spółki w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Dr. Miele Cosmed Group S.A., o ponad 1%.
Na dzień publikacji sprawozdania posiada łącznie 28 589 123 (17 226 122 imiennych i 11 363 001 na okaziciela)
akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A. stanowiących 32,73% akcji w kapitale zakładowym i dających łącznie 45 815
245 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi udział w wysokości 43,82% w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu.
Przewodniczący Rady Nadzorczej Dr. Miele Cosmed Group S.A. Dr Andreas Miele poinformował, iż w związku
z nabyciem w dniu 14 stycznia 2025 r. i dniach kolejnych oraz w dniu 28 stycznia 2025 r. przez podmiot od niego
zależny - Blackwire Ventures sp. z o. o. akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A., doszło do zmiany dotychczas
posiadanego przez niego wraz z podmiotami od niego zależnymi i powiązanymi, udziału w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Dr. Miele Cosmed Group S.A. , o ponad 1%.
Dr Andreas Miele poinformował, iż w związku z nabyciem w dniu 14 stycznia 2025 r. i dniach kolejnych przez
podmiot od niego zależny - Blackwire Ventures sp. z o. o. akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A., doszło do zmiany
dotychczas posiadanego przez niego wraz z podmiotami od niego zależnymi i powiązanymi, udziału w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień 17 stycznia 2025 r. Dr Andreas Miele wraz z podmiotami
zależnymi i powiązanymi:
1. Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu,
2. Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu,
3. Magdaleną Miele,
4. dziećmi: Arthurem Mielimonka, Laurą Mielimonka - Hofmann, oraz Anją Mielimonka,
posiadał łącznie 79 840.310 akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A., stanowiących 91,41% kapitału zakładowego
Spółki i dających 92,83% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Na dzień 28 stycznia 2025 r. Dr Andreas Miele wraz z podmiotami zależnymi i powiązanymi:
1. Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu,
2. Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu,
3. Magdaleną Miele,
4. dziećmi: Arthurem Mielimonka, Laurą Mielimonka - Hofmann, oraz Anją Mielimonka,
posiadał łącznie 81 016 074 akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A., stanowiących 92,76% kapitału zakładowego Spółki
i dających 93,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Powyższe zmiany stanów posiadania zostały skorygowane raportem bieżącym w dniu 24 kwietnia 2025r.
W dniu 31 stycznia 2025 roku Dr Andreas Miele dokonał transakcji zbycia 13 000 akcji zwykłych Dr. Miele Cosmed
Group S.A. dopuszczonych do obrotu.
W dniu 03 lutego 2025 roku Spółka podjęła decyzję o zakończeniu realizacji Programu odkupu akcji własnych Dr.
Miele Cosmed Group S.A., realizowanego na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz
w oparciu i zgodnie z przyjętym przez Zarząd Emitenta w dniu 7 listopada 2024 roku Regulaminem programu
odkupu akcji własnych Spółki, na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 października 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia
akcji własnych spółki, określenia warunków nabywania akcji własnych przez spółkę oraz utworzenia kapitału
rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. poinformował, iż IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie wykonując
postanowienia Umowy o pełnienie funkcji doradcy i pośrednika w realizacji programu odkupu akcji z dnia
07.11.2024 r., nabyła na Giełdzie Papierów Wartościowych na rachunek Jednostki Dominującej w okresie od 8
listopada 2024 roku 500 000 akcji własnych po cenie 5,40 PLN za jedną akcję oraz za łączną cenę wynoszącą 2
700 000 PLN za wszystkie te akcje. Nabyte w okresie trwania Programu skupu akcji własnych, akcje własne Spółki
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
8
stanowią 1,5115% kapitału zakładowego Spółki i dają 1,2625% w ogólnej liczbie głosów. W wyniku
przeprowadzonych transakcji Spółka posiada łącznie 1 560 109 akcji własnych, stanowiących 1,7863% kapitału
zakładowego Spółki i 1,4920% ogólnej liczby głosów.
W dniu 05 lutego 2025 roku Kamil Szlaga Członek Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. dokonał transakcji zbycia
44 700 akcji zwykłych Dr. Miele Cosmed Group S.A. dopuszczonych do obrotu.
Dr. Miele Cosmed Group S.A. poinformowała, iż w dniu 24 kwietnia 2025 r. otrzymała od Dr Andreasa Miele -
akcjonariusza, korekty zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A., na podstawie
art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zawiadomienia z art. 69 ustawy o ofercie nie
zliczały stanu posiadania głównego akcjonariusza z pakietu akcji własnych Spółki traktowanej jako podmiot
zależny od głównego akcjonariusza z powodu stanu dominacji na gruncie ustawy o ofercie. Po korektach stanu
posiadania akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A., Dr Andreas Miele na dzień 29 stycznia 2025 r. posiadał łącznie 82
428 504 akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A., stanowiących 94,38% kapitału zakładowego Spółki i dających 95,3%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Na dzień publikacji sprawozdania, Dr Andreas Miele wraz z podmiotami zależnymi i powiązanymi:
1. Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu,
2. Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu,
3. Magdaleną Miele,
4. dziećmi: Arthurem Mielimonka, Laurą Mielimonka - Hofmann, oraz Anją Mielimonka,
5. Akcjami własnymi Dr. Miele Cosmed Group S.A.
posiada łącznie 83 158 196 akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A., stanowiących 95,21% kapitału zakładowego Spółki
i dających 96,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W dniu 7 maja 2025 r. Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. poinformował o uzyskaniu przez zawartą wcześniej
umowę pomiędzy Dr. Miele Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu – jednostkę zależną od Jednostki Dominującej,
a Dirk Rossmann GmbH, statusu umowy znaczącej w roku obrotowym 2025. Umowa została uznana za znaczącą
ze względu na przekroczenie, w bieżącym roku obrotowym, łącznej wartość sprzedaży zrealizowanej do Dirk
Rossmann GmbH, progu 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej. Przedmiotem umowy jest sprzedaż
kosmetyków i produktów chemii gospodarczej produkowanych w zakładach produkcyjnych Grupy Kapitałowej
Dr. Miele Cosmed Group.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Dr. Miele Cosmed Group S.A. w dniu 23 czerwca 2025 roku, po uprzednim
rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanowiło wypłacić dywidendę dla akcjonariuszy
Spółki w wysokości 0,05 PLN. na jedną akcję. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, termin
wypłaty dywidendy ustalono na dzień 18 września 2025 roku.
W dniu 11 sierpnia 2025 roku Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. z siedzibą w Radomiu poinformował,
o uzyskaniu przez wcześniej zawartą umowę z Rossmann Supermarkety Drogeryjne Polska sp. z o.o., statusu
umowy znaczącej w roku obrotowym 2025. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie, w
bieżącym roku obrotowym, łącznej wartości sprzedaży zrealizowanej do Rossmann Supermarkety Drogeryjne
Polska sp. z o.o., progu 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group.
W dniu 18 sierpnia 2025 roku Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. z siedzibą w Radomiu poinformował,
o uzyskaniu przez wcześniej zawartą umowę pomiędzy Dr. Miele Cosmed GmbH z siedzibą w Hamburgu –
jednostkę zależną od Emitenta, a dm-drogerie markt GmbH + Co.KG, statusu umowy znaczącej w roku
obrotowym 2025. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie, w bieżącym roku
obrotowym, łącznej wartości sprzedaży zrealizowanej do dm-drogerie markt GmbH + Co.KG, progu 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group.
W dniu 12 grudnia 2025 roku Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. z siedzibą w Radomiu poinformował,
o uzyskaniu przez wcześniej zawartą umowę z Dino Polska S.A., statusu umowy znaczącej w roku obrotowym
2025. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie, w bieżącym roku obrotowym, łącznej
wartości sprzedaży zrealizowanej do Dino Polska S.A., progu 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Dr.
Miele Cosmed Group.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
9
4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Rok 2025 był kolejnym owocnym okresem dla Spółki w dziedzinie badań i rozwoju. Spółka oferowała swoim
klientom z segmentu „private label”, tak jak w ubiegłych latach, produkty na bazie receptur oraz technologii
opracowanych w laboratorium badawczym Spółki. Klienci wyrażali zainteresowanie współpracą zarówno
w zakresie produktów kosmetycznych, jak i wyrobów chemii gospodarczej. Zainteresowanie w wielu przypadkach
przełożyło się na podjęcie bądź rozszerzenie już istniejącej współpracy. W obszarze marek własnych (brandy)
wprowadzono wiele nowych produktów i stworzono innowacyjne receptury.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
10
5. Wybrane dane finansowe, ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania
tym zagrożeniom
Poniżej zaprezentowane zostały jednostkowe dane finansowe dotyczące okresu 01.01.–31.12.2025 roku oraz
dane porównywalne.
WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I
STRAT
kwoty w tys. PLN
kwoty w tys. EUR
01.01.2025-
01.01.2024-
01.01.2025-
01.01.2024-
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
I. Przychody ze sprzedaży
342 741
344 132
80 889
79 953
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
19 881
34 180
4 692
7 941
III. Zysk (strata) brutto
14 982
30 147
3 536
7 004
IV. Zysk (strata) netto
12 422
24 091
2 932
5 597
WYBRANE DANE Z BILANSU
kwoty w tys. PLN
kwoty w tys. EUR
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
Aktywa trwałe
289 739
282 954
68 549
66 218
Aktywa obrotowe
135 659
134 262
32 096
31 421
Zapasy
41 936
40 274
9 922
9 425
Należności z tyt. dostaw i usług
86 203
80 341
20 395
18 802
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
2 958
8 720
700
2 041
Aktywa ogółem
425 398
417 216
100 645
97 639
Kapitał własny
287 831
283 422
68 098
66 329
Zobowiązania długoterminowe ogółem
25 981
25 714
6 147
6 017
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem
111 586
108 080
26 400
25 293
Wybrane dane finansowe za okres 1.01.2025 – 31.12.2025 roku i okres 1.01.2024 – 31.12.2024 roku zostały
przeliczone na EURO wg następujących zasad:
I. Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – wg kursu średniego NBP obowiązującego na ostatni
dzień okresu bilansowego:
kurs na 31.12.2025 roku wynosił za 1 EUR – 4,2267
kurs na 31.12.2024 roku wynosił za 1 EUR – 4,2730
II. Poszczególne pozycje sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z
przepływów pieniężnych – wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez
NBP na ostatni dzień każdego miesiąca roku:
średnia arytmetyczna średnich kursów za 2025 rok wyniosła: 4,2372
średnia arytmetyczna średnich kursów za 2024 rok wyniosła: 4,3042
Założenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę zostało opisane w nocie 2.2 Jednostkowego
sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego
Zarząd Spółki nie przewiduje żadnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności
gospodarczej przez Spółkę.
Osiągnięte przez Spółkę w okresie 01.01.–31.12.2025 roku oraz w roku 2024 wybrane wskaźniki finansowe
zostały przedstawione poniżej wraz z metodologią ich wyliczenia:
WYSZCZEGÓLNIENIE
j.m.
01.01.2025-
01.01.2024-
31.12.2025
31.12.2024
Rentowność sprzedaży netto
(wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży)
%
3,62
7,00
Rentowność sprzedaży brutto
(wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)
%
5,50
9,61
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
11
Szybkość obrotu należności
(należności z tytułu dostaw i usług x 365 /przychody ze sprzedaży)
dni
91,8
85,2
Szybkość obrotu zapasów
(zapasy x 365 / przychody ze sprzedaży)
dni
44,7
42,7
Płynność I
(aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)
Wsk.
1,22
1,24
Płynność II
(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wsk.
0,84
0,87
Spółka konsekwentnie realizuje swoją strategię i umacnia swoją pozycję na rynku. Dostarcza swoje wyroby
praktycznie do wszystkich liczących się na terenie kraju i regionu graczy rynkowych. Tworzenie szczegółowych
harmonogramów płatniczych umożliwia zarządzanie gotówką pozwalające na zapewnienie niezbędnej płynności
w krótko- i średnioterminowej perspektywie. Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako stabilną i pozytywnie
ocenia perspektywy jej dalszego rozwoju. W ocenie Zarządu obecna sytuacja nie stanowi zagrożenia dla
kontynuacji działalności.
6. Przewidywany rozwój Spółki, zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki
Jesteśmy jednym z wiodących producentów FMCG artykułów do prania i czyszczenia oraz higieny osobistej
w Europie, strategicznie ukierunkowanym na tworzenie i sprzedaż własnych marek. Współpracujemy
z największymi sieciami hurtowymi i detalicznymi w Europie oraz angażujemy się w globalne kontrakty
dystrybucyjne zarówno naszych brandów jak również rozwijając i produkując artykuły kosmetyczne i chemii
gospodarczej na zasadzie produkcji kontraktowej private label. Nasz międzynarodowy zespół ekspertów, przy
użyciu najnowocześniejszych technologii nieustannie tworzy innowacyjne koncepty produktowo-marketingowe
wzbogacające naszą ofertę biznesową. Odpowiedzialność za środowisko, naszych pracowników i aspekty
społeczne są podstawowymi wartościami naszych decyzji biznesowych.
Naszym celem jest długoterminowa współpraca z parterami biznesowymi, dzięki profesjonalnemu i najwyższej
jakości serwisowi w zakresie: obsługi klienta, dostarczanych produktów, obsługi logistycznej oraz zapewnienia
pełnej dostępności produktu.
Zdywersyfikowane portfolio oraz liczne kategorie produktowe pozwalają na wykorzystanie efektu skali oraz
wpływają na synergie operacyjne pomiędzy markami należącymi do Grupy a markami prywatnymi.
Nowoczesne centrum badawczo-rozwojowe oraz profesjonalne wsparcie marketingowe gwarantują, że nasze
produkty odzwierciedlają i odpowiadają potrzebom konkretnych rynków, na których jesteśmy obecni.
Nieodłącznym elementem rozwoju jest strategia zrównoważonego rozwoju. Jest to szereg wyborów, które
determinują sposób, w jaki zamierzamy osiągnąć założone cele biznesowe, w zgodzie z globalnymi celami
i praktykami środowiskowymi, społecznymi i ładu korporacyjnego.
7. Zarzadzanie ryzykiem finansowym
Działalność Spółki jest narażona na szereg ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Wśród nich
wyróżniamy w szczególności a) ryzyko kredytowe, b) ryzyko płynności oraz c) ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko
cen towarów, stopy procentowej, walutowe.
a) ryzyko kredytowe
Przez ryzyko kredytowe rozumie się prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania
się kontrahenta Spółki ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez strony
trzecie warunków umowy dotyczących instrumentów finansowych jest zasadniczo ograniczone do ewentualnych
kwot, o które zobowiązania stron trzecich przewyższają zobowiązania Spółki. Spółka posiada ekspozycję na
ryzyko kredytowe z tytułu:
• należności handlowych,
• udzielonych pożyczek,
• depozytów bankowych.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
12
Spółka nie uważa, aby bieżąca koncentracja ryzyka kredytowego była znacząca. Spółka przeprowadza bieżące
oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców i zasadniczo nie wymaga żadnych zabezpieczeń. Kredyt kupiecki
udzielany jest odbiorcom, którzy posiadają pozytywną historię spłat z poprzednich okresów, zadeklarowali
wystarczająco duże obroty ze Spółką, oraz posiadają zdolność kredytową ocenioną na podstawie źródeł
wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka przeprowadza ciągłą ocenę segmentów branżowych rynku,
koncentrując się na ich płynności i wiarygodności kredytowej, modyfikuje swoją politykę kredytową, aby
odpowiadała bieżącym i spodziewanym warunkom panującym na rynku. Spółka definiuje swoją ekspozycję na
ryzyko kredytowe jako całość nierozliczonych należności (wraz z saldami przeterminowanymi) i monitoruje salda
regularnie w odniesieniu do każdego pojedynczego klienta dokonującego płatności. Spółka nie ubezpiecza swoich
należności.
b) ryzyko płynności
Według Spółki obecny stan środków pieniężnych, depozytów bankowych o terminie zapadalności powyżej trzech
miesięcy, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki pieniężne z działalności
operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie niezbędnych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli spowolnienie
gospodarcze albo trudności finansowe klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności
operacyjnej, Spółka zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania
finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień bilansowy Spółka dysponowała środkami
pieniężnymi w kwocie 31.12.2025 roku – 2 958 tys. PLN.
Spółka na dzień bilansowy posiadała niewykorzystane limity kredytowe w rachunkach bieżących w kwocie
5 507 tys. PLN. Terminy zapadalności zobowiązań zostały przedstawione w nocie 6.3, dotyczącej ryzyka płynności
w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dr. Miele Cosmed Group S.A.
Spółka opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M
WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Spółki i na
dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych, co nie ma istotnego wpływu na działanie Spółki.
W bieżącym okresie oraz w okresie porównawczym Spółka terminowo spłacała zobowiązania z tytułu
otrzymanych kredytów i pożyczek. Na dzień bilansowy nie wystąpiły przypadki naruszeń umów, które mogły by
skutkować przyspieszeniem terminu wymagalności zobowiązań.
c) ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko cen towarów, stopy procentowej, walutowe)
Przez ryzyko cen towarów rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany cen towarów na
wynik finansowy. Spółka narażona jest na ryzyko zmian cen nabywanych towarów. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie stosowała instrumentów finansowych ani innych metod
służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany cen towarów ze względu na ich niską, w ocenie Spółki,
efektywność w stosunku do kosztu.
Ryzyko stóp procentowych
Przez ryzyko stóp procentowych rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany stóp
procentowych na wynik finansowy Spółki. Narażenie na ryzyko zmiany stopy procentowej powstaje w związku
z oprocentowanymi aktywami i zobowiązaniami. Głównymi pozycjami oprocentowanymi są zobowiązania
z tytułu kredytów. Spółka posiadała również oprocentowane pożyczki. Spółka nie stosowała zabezpieczeń ryzyka
związanego ze zmienną stopą procentową poprzez instrumenty IRS w 2025 roku. W pozostałych przypadkach
Spółka opiera swoje finansowanie o zmienną stopę procentową. W zależności od waluty finansowania są to 1M
WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę. Marża ta odzwierciedla ryzyko związane z finansowaniem Spółki i na
dzień bilansowy nie przekracza 3 punktów procentowych.
Ryzyko stopy procentowej, wynikające z pozostałych pozycji bilansowych nie było znaczące.
Informacje o instrumentach narażonych na ryzyko stopy procentowej zostały ujawnione w nocie 6. Zarządzanie
ryzykiem finansowym w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dr. Miele Cosmed Group S.A.
Ryzyko walutowe
Przez ryzyko walutowe rozumie się prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany kursów walutowych
na wynik finansowy. Przychody ze sprzedaży wyrażone są w złotych polskich oraz w walucie obcej. Ryzyko zmiany
kursu walut powstaje głównie na zobowiązaniach wobec dostawców zagranicznych, które wyrażone są głównie
w EUR, należnościach z tytułu sprzedaży oraz środkach pieniężnych i ich ekwiwalentach. Pozostałe aktywa,
zobowiązania i koszty wyrażone są głównie w złotych polskich.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
13
Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed
wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy.
Spółka stosuje tzw. hedging naturalny i dąży do zrównoważenia przychodów w walutach obcych z kosztami.
Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe została przedstawiona w nocie 6.1 w Jednostkowym sprawozdaniu
finansowym Dr. Miele Cosmed Group S.A.
8. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
Spółka nie posiada lokat kapitałowych.
9. Istotne pozycje pozabilansowe
Istotne pozycje pozabilansowe Spółki zostały opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Dr. Miele
Cosmed Group S.A. za rok obrotowy 2025 w nocie 23.
10. Ryzyka i zagrożenia, które mogą wpłynąć na rozwój i wyniki Spółki
Głównym celem strategii Spółki jest wzrost wartości akcji poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży w kraju
i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności. Podstawą
realizacji tej strategii jest konsekwencja w dywersyfikowanym rozwoju portfela marek własnych oraz marek
prywatnych w połączeniu z inwestycjami poprawiającymi efektywność wewnętrzną oraz w ramach integracji
pionowej (np. własna produkcja opakowań). Wśród podstawowych zagrożeń i ryzyk, mogących, w ocenie Spółki,
mieć wpływ na osiągnięte w przyszłych kwartałach wyniki finansowe należy wymienić:
Ryzyka związane z działalnością Spółki:
• ryzyko niezrealizowania strategii Spółki;
• ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych
wyrobów;
• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy;
• ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami;
• ryzyko związane z zagrożeniem zdrowia lub życia konsumentów;
• ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami;
• ryzyko związane z awarią linii produkcyjnych;
• ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska;
• ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów.
Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność:
• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną;
• ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych;
• ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych oraz ich interpretacji;
• ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, losowymi oraz zmianami pogodowymi;
• ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut;
• ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków i produktów chemii gospodarczej;
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji;
• ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi;
• ryzyko związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy
• ryzyko związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na Bliskim Wschodzie.
Zarząd na bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na
działalność Spółki, W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny
sposób realizować zamierzone cele Spółki.
• Ryzyko związane z nasileniem konkurencji
Na rynku kosmetycznym i chemii gospodarczej zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród
przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Spółki stanowią spółki zależne
od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
14
zdobywać klientów na rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i oferowanie produktów
wysokiej jakości po cenach akceptowanych przez polskich konsumentów.
• Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków
Rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego
przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane
potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany
poprzez skuteczną kampanię marketingową. Na rynku kosmetycznym jest coraz mniej produktów uniwersalnych,
firmy kosmetyczne oprócz specjalistycznych produktów starają się zaoferować potencjalnemu klientowi
określony styl życia. Sam „czas życia” wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza
roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Pojawia
się wówczas konieczność zastąpienia przez Spółkę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami co
pociąga za sobą kolejne zabiegi marketingowe i akcje promujące.
Takie działania mogą być mało skuteczne w porównaniu z działaniami marketingowymi konkurencji, co
prowadzić może w efekcie do utraty klientów przez firmę, a przez to osiągnięcie niższych przychodów i wyników.
• Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami
Silna konkurencja na rynku sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią
podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji
stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych
kosmetyków. Nie zawsze wysiłki w opracowanie dobrego jakościowo produktu, atrakcyjnego cenowo znajdują
oczekiwane przez Spółkę zainteresowanie konsumentów.
• Ryzyko związane z rynkiem finansowym
W perspektywie kilkuletniej, istotnym zagadnieniem w tej dziedzinie jest możliwość finansowania ze strony
instytucji bankowych. Spółka może finansować podstawową działalność z bieżących przychodów lecz zakładając
dynamiczny rozwój poprzez między innymi modernizację linii produkcyjnych koniecznością jest wsparcie
instytucji bankowych.
• Ryzyko związane z panującymi tendencjami wzrostu cen na kluczowe komponenty produkowanych
wyrobów
W ostatnich latach można zaobserwować znaczne wahania cen surowców i opakowań wykorzystywanych do
produkcji kosmetyków. Sytuacja ta jest w szczególności związana z licznymi anomaliami pogodowymi oraz
klęskami żywiołowymi, które spowodowały straty w uprawach oraz niskie zbiory komponentów
wykorzystywanych do produkcji środków powierzchniowo czynnych, substancji aktywnych i kompozycji
zapachowych oraz niestabilną sytuacją w krajach eksportujących ropę naftową. Wzrost kosztów produkcji może
doprowadzić do podniesienia cen produktów oferowanych przez Spółkę, co z kolei może doprowadzić do
znacznego spadku popytu na jego produkty oraz zmniejszenia przychodów ze sprzedaży.
• Ryzyko niezrealizowania strategii Spółki
Głównym celem strategii Spółki jest wzrost wartości akcji Spółki poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży
w kraju i za granicą, ekspansję na nowe rynki zagraniczne oraz wzrost rentowności prowadzonej działalności.
Podstawą realizacji tej strategii są planowane inwestycje w środki trwałe oraz przyjęta koncepcja rozwoju.
Realizacja inwestycji pozwoli zwiększyć zdolności produkcyjne oraz zmniejszyć jednostkowe koszty produkcji
dzięki efektowi skali. Istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji tej strategii. Ryzyko to jest nierozerwalnie związane
z rodzajem prowadzonej działalności. Negatywny wpływ na skuteczność realizacji strategii mogą mieć czynniki
zewnętrzne, a w szczególności:
– spadek popytu na towary i produkty Spółki;
– wzrost konkurencji na rynku krajowym i europejskim;
– pogorszenie sytuacji gospodarczej;
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
15
– inne zdarzenia, które były podstawą do zdefiniowania opisanych w tym rozdziale czynników ryzyka.
• Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy
Odbiorcami Spółki są duże międzynarodowe oraz krajowe sieci handlowe/dyskontowe i ich łączny udział
w przychodach ze sprzedaży wyrobów i towarów jest istotny. Istnieje zatem potencjalne ryzyko, iż utrata jednego
z tych odbiorców może w istotny sposób wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Spółki. Z drugiej jednak strony,
Spółka systematycznie rozbudowuje swoje portfolio produktowe w ramach współpracy z danym klientem, przez
co ryzyko maleje. Ponadto, Spółka systematycznie poszukuje i pozyskuje nowych kontrahentów w całej Europie.
• Ryzyko związane z zapisami umów z kontrahentami
Umowy z głównymi kontrahentami są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za
nieprzestrzeganie przez Spółkę postanowień tych umów. Wysokość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu
tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty kar umownych mogłaby mieć negatywny wpływ na
działalność finansową.
• Ryzyko związane z zanieczyszczeniem środowiska
Ze względu na charakter działalności Spółki, istnieje ryzyko przedostania się większej ilości detergentów do
środowiska w wyniku nieszczelności bądź uszkodzenia instalacji, zbiorników magazynowych lub pojemników,
w których przechowywane są surowce i półprodukty lub rozlania surowców w czasie ich rozładunku. Zdarzenie
takie może stanowić zagrożenie dla zdrowia ludzi i zwierząt. Naruszenie przepisów może wiązać się
z koniecznością poniesienia odpowiedzialności karnej oraz zapłaty odszkodowań, co może przełożyć się na
pogorszenie wyników.
• Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi
Z uwagi na coraz bardziej odczuwalne, niekorzystne globalne skutki zmiany klimatu, a co za tym idzie, widząc
potrzebę skutecznego reagowania na pilne zagrożenia powodowane przez zmiany klimatu, rozumiejąc
konieczność stosowania zrównoważonych wzorców produkcji, przyznając, że zmiany klimatu stanowią wspólny
problem ludzkości, Spółka przyjęła Politykę klimatyczną, której celem jest określenie naszej strategii dojścia do
neutralnej klimatycznie produkcji oraz sposobu zarządzania tym procesem. Biorąc pod uwagę znaczące nakłady
finansowe potrzebne do realizacji tych celów oraz dostęp do technologii, wiedzy i wielkość podaży zielonych
źródeł energii, działania realizowane będą w obszarach: zwiększenia efektywności energetycznej poprzez
modernizację fabryk, poprawy efektywności energetycznej procesów produkcyjnych i okołoprodukcyjnych
poprzez eliminację marnotrawstwa oraz zwiększania udziału energii pochodzącej z zielonych źródeł energii.
• Ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahentów
Terminowe regulowanie należności przez kontrahentów ma istotny wpływ na działalność Spółki. Wpływ
należności umożliwia finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Istnieje ryzyko, iż kluczowi kontrahenci
będą regulować należności nieterminowo, co spowoduje ryzyko pogorszenia płynności finansowej.
• Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych
W celu zapewnienia dynamicznego rozwoju Spółki niezbędne jest korzystanie z finansowania zewnętrznego,
wykorzystywanego m.in. w celu zakupu nowych oraz modernizacji istniejących linii produkcyjnych. W związku
z tym, Spółka jest stroną umów kredytowych opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych
mogą niekorzystnie wpływać na poziom kosztów obsługi zobowiązań kredytowych, a także na poziom
przychodów związanych z lokowaniem nadwyżek finansowych, a tym samym na wynik finansowy.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
16
• Ryzyko związane ze znacznymi zmianami kursów walut
Znaczna część przychodów ze sprzedaży Spółki generowana jest w obrocie zagranicznym. Spółka jest również
importerem, zarówno surowców wykorzystywanych do produkcji, jak również maszyn i urządzeń
wykorzystywanych w liniach produkcyjnych. Transakcje i rozliczenia w obrocie zagranicznym dokonywane są
w walutach obcych, w związku z czym należności i zobowiązania są przeliczane na walutę krajową według kursu
właściwej waluty, obowiązującego w danym dniu. Spółka nie może wykluczyć ryzyka wystąpienia istotnej
ekspozycji na wahania kursów walut, co może przełożyć się na wyniki finansowe.
• Ryzyko związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy
Zarząd zidentyfikował również ryzyka związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium
Ukrainy, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Do ryzyk tych zalicza się:
- ryzyko związane z zakłóceniem w łańcuchu dostaw surowców i dystrybucją produktów poprzez zakłócenia
w transporcie, spowodowane problemami leżącymi po stronie firm transportowych, potencjalnym zwiększeniu
kosztów dostaw w związku z podniesieniem stawek transportowych oraz możliwym czasowym zamknięciem
granic.
- ryzyko związane z pogorszeniem płynności finansowej w wyniku opóźnień związanych z płatnościami od
klientów. W celu zabezpieczenia płynności finansowej Zarząd renegocjował terminy płatności z niektórymi
kontrahentami. Spółka na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności nie odnotowała opóźnień
związanych z wpływem należności od swoich odbiorców.
- ryzyko nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy produktów z powodu zmniejszającej się dostępności
usług transportowych.
• Ryzyko związane bezpośrednio z sytuacją polityczno – gospodarczą na Bliskim Wschodzie
Zarząd monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej na Bliskim Wschodzie oraz jej potencjalny wpływ na działalność
operacyjną i sytuację finansową.
Na dzień sporządzenia sprawozdania zarządu Spółka nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu na rynki zbytu
ani na ciągłość łańcucha dostaw, a działalność operacyjna jest prowadzona bez zakłóceń.
Niemniej jednak napięcia w regionie mogą wpływać na poziom cen surowców energetycznych, w tym paliw, co
może zwiększać koszty działalności, szczególnie w obszarze transportu oraz kosztów pośrednich. W przypadku
utrzymywania się podwyższonej zmienności cen paliw Spółka analizuje możliwe działania dostosowawcze, w tym
optymalizację kosztów i ewentualne dostosowanie cen sprzedaży produktów i usług.
Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i jej potencjalny wpływ na wyniki finansowe.
Wyżej wymienione czynniki, między innymi, stanowią o ryzyku i zagrożeniach dla działalności Spółki. Zarząd na
bieżąco obserwuje zagrożenia i ryzyko wewnętrzne i zewnętrzne, mogące mieć znaczący wpływ na działalność
Spółki. W przypadku wystąpienia zagrożeń podejmuje działania, aby w jak najbardziej efektywny sposób
realizować zamierzone cele.
11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Spółka w czasie całej swojej dotychczasowej działalności funkcjonuje i zarządzana jest zgodnie obowiązującymi
przepisami prawa. Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych
jako „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zarząd Spółki doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego, dla zapewnienia przejrzystości stosunków
wewnętrznych oraz relacji Spółki z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi
akcjonariuszami wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że przyjmuje do
stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021”, z wyłączeniem:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
17
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka korzysta z (Quick-fix) możliwości odroczenia terminu sprawozdania danych w tym zakresie. Spółka
analizuje wynagrodzenia kobiet i mężczyzn i przygotowuje się do wdrożenia przepisów Dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2023/970 z 10 maja 2023 r. w sprawie wzmocnienia stosowania zasady równości
wynagrodzeń dla mężczyzn i kobiet za taką samą pracę lub pracę o takiej samej wartości. Zgodnie z planowanym
na 07.06.2026r. terminem wejście w życie przepisów do regulacji prawa polskiego, prowadzone są działania,
które mają na celu, oparte na obiektywnych kryteriach, zwartościowanie stanowisk pracy i porównanie
wynagrodzeń osób wykonujących taką samą pracę lub pracę o tej samej wartości.
1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie ponosi wydatków na tego rodzaju cele w skali, która mogłaby być uznana za istotną w kontekście całej
działalności Spółki.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie
w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na małe zainteresowanie akcjonariuszy oraz mediów. Spółka nie wyklucza
rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosowała powyższej zasady w raportowanym okresie. Na dzień przekazania sprawozdania do
publikacji zasada jest stosowana.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
18
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na niepowołanie audytora wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
W pozostałych spółkach grupy nie wyznaczono audytora wewnętrznego.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb
spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na brak zgłaszania spółce takich oczekiwań przez akcjonariuszy, brak potrzeb
spółki w tym zakresie ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności.
12. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej w Spółce pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań, jak również osiągnięciu
celów rentowności długoterminowej oraz utrzymaniu wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej.
System kontroli wewnętrznej obejmuje cały szereg czynności kontrolnych, podziału obowiązków oraz
identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na osiągnięcie celów Spółek Grupy
Kapitałowej.
Za system kontroli wewnętrznej oraz jej efektywność w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych
w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Istotnym elementem struktur systemu kontroli wewnętrznej jest funkcjonujący w strukturach Spółki dział
kontrolingu.
Do zakresu czynności działu kontrolingu należy między innymi ocena skuteczności procesów zarządzania
ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział kontrolingu realizuje tę funkcję poprzez samodzielne
przeprowadzanie zadań kontrolnych w poszczególnych obszarach i procesach działania jednostek
organizacyjnych.
Wyniki i efektywność prac działu kontrolingu w zakresie kontroli wewnętrznej są raportowane do Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki.
Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego
rewidenta.
Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania rocznego oraz dokonuje przeglądu jednostkowego
sprawozdania półrocznego.
Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego
rewidenta spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.
W celu funkcjonowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie
sprawozdawczości finansowej Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania w sposób ciągły Zasady polityki
rachunkowości, Instrukcję Inwentaryzacyjną, Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych
księgowych oraz szereg innych zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających
z funkcjonowania Spółki, m.in.:
a) dokonywanie zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane
dokumenty,
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
19
b) kontrolę tych dokumentów pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym,
c) stałe i okresowe uzgadnianie danych,
d) weryfikację posiadanego majątku Spółki w drodze inwentaryzacji oraz wyceny aktywów i pasywów
w kontekście sprawozdawczości rocznej,
e) system autoryzacji ,
f) system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),
g) harmonogramy pracy (działanie zgodnie z harmonogramem uwzględnia możliwe przesunięcia czasowe),
h) wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów
finansowych).
Cały obieg informacji w Spółce służy sporządzaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań
finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd.
Księgi rachunkowe są prowadzone w siedzibie Spółki.
Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym SAP All – in - One. System SAP
został wdrożony w roku 2013, a produkcyjne uruchomienie nastąpiło 1 stycznia 2014 roku. System jest
wykorzystywany w takich obszarach jak: rachunkowość i controlling finansowy, sprzedaż i dystrybucja,
gospodarka materiałowa i magazynowa, kontrola jakości oraz planowanie produkcji. System SAP pozwala m.in.
na dokładną analizę kosztów produkcji, co ma niebagatelne znaczenie dla maksymalizacji wyników na sprzedaży
brutto i dla zapewnienia określonej rentowności, zwłaszcza przy produkcji wyrobów sprzedawanych w sieciach
handlowych pod markami własnymi. Wdrożony system udoskonala także procesy związane z zarządzaniem
jakością zgodnie z obowiązującymi normami europejskimi wg norm ISO. Pozwala bardzo szybko i łatwo
przeprowadzić proces traceability, czyli dokonać pełnej identyfikacji całego łańcucha dostaw oraz procesów
produkcyjnych. Dodatkowo pomaga zoptymalizować gospodarkę magazynową. Pewną zmianą w stosunku do
pierwotnych założeń było wdrożenie dodatkowej funkcjonalności: „SAP Handling Unit Management”, która
umożliwia m.in. zarządzanie produktami na poziomie opakowań zbiorczych.
System zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę
pomiędzy księgami. System posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz
funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych, realizowane poprzez stosowaną
wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz awaryjne zachowywanie danych.
Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami
upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie
sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez
przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz
wspierany przez stosowne rozwiązania awaryjne. W Spółce istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych
i odzyskiwania danych.
Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia,
nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. Spółka na bieżąco monitoruje ustalone parametry, śledzi zmiany
wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz ciągle analizuje procesy zachodzące w Spółce,
wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.
W Spółce od 3 listopada 2017 roku funkcjonuje Komitet Audytu. Został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki
na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
z dnia 11 maja 2017 roku. Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone
w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada
wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych
zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, większość członków komitetu audytu, w tym jego
przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Dotychczas zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza
Spółki. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Komitetu Audytu Spółki, Członkowie Komitetu Audytu są powoływani
przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest
powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych
w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej Spółki, wyników finansowych Spółki,
efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzkiem.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
20
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania badania przez firmę audytorską;
2) kontrolowanie i monitorowanie pracy, w tym niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych
Spółki;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję
Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce;
10) zatwierdzanie usług świadczonych przez audytora;
11) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji
Nadzoru Finansowego lub innych podmiotów prowadzących nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę;
12) przegląd systemów kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności
z obowiązującymi przepisami, oceny ryzyka;
13) raz w roku ocena i bieżące monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka, związane w szczególności z przestrzeganiem przepisów
prawa, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
14) analiza raportów i spostrzeżeń audytora wewnętrznego Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia,
łącznie z badaniem stopnia niezależności audytora wewnętrznego oraz opiniowaniem zamiarów Zarządu Spółki
w sprawie zatrudnienia i zwolnienia osoby kierującej komórką odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;
15) ocena adekwatności prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania
zagrożeń dla działalności Spółki.
W badanym okresie odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu poświęcone wykonywaniu obowiązków
komitetu audytu.
W Dr. Miele Cosmed Group S.A. obowiązuje Polityka Antykorupcyjna. Zgodnie z tą Polityką wybór partnera
biznesowego nie może być uzależniony od jakiejkolwiek korzyści majątkowej lub korzyści osobistej partnera
biznesowego lub pracownika Spółki lub Grupy Kapitałowej lub osoby trzeciej. Nawiązanie relacji z partnerem
biznesowym poprzedzone zostaje jego weryfikacją zgodnie z obowiązującą w Spółce Procedurą wewnętrzną
weryfikacji kontrahentów i transakcji. Procedura zawiera zasady weryfikacji kontrahenta i transakcji oraz ankietę
weryfikacyjną kontrahenta KYC – określony wzorem zestaw danych dotyczących kryteriów formalnych i
transakcyjnych danego kontrahenta. Opiekun merytoryczny kontrahenta (pracownik komórki organizacyjnej,
któremu powierzono prowadzenie bieżących relacji z danym kontrahentem) jest odpowiedzialny za sporządzenie
ankiety weryfikacji kontrahenta oraz jej aktualizacji.
Zgodnie z treścią Procedury do obowiązków VAT Officer’a należy weryfikacja ankiety kontrahenta i jego
aktualizacja i opiniowanie ankiety nowego kontrahenta w zakresie rekomendacji podjęcia z nim współpracy.
Rozpoczęcie współpracy z danym kontrahentem może nastąpić tylko po pozytywnym przeprowadzeniu czynności
weryfikacyjnych. Decyzję w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki na wniosek VAT Officer’a. Zgoda na współpracę
odnotowana jest na formularzu ankiety weryfikacyjnej danego kontrahenta.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
21
Zgodnie z § 8 ust. 5 Polityki Antykorupcyjnej Spółka nie nawiązuje relacji z partnerem biznesowym, jeżeli partner
ten w tracie badania okaże się związany z osobami posiadającymi korupcyjną reputację lub jest znany
z podobnego kryminalnego zachowania.
Spółka przyjęła Procedurę realizacji obowiązków przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu
terroryzmu w Dr. Miele Cosmed Group S.A. i Procedurę grupową w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy
oraz finansowaniu terroryzmu w Grupie Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group (AML/CFT). Zgodnie z Procedurą
Spółka ocenia każdorazowo ryzyko prania pieniędzy, finansowania terroryzmu i naruszenia prawa z obszaru
sankcji gospodarczych w odniesieniu do danego stosunku gospodarczego, danego klienta lub transakcji poprzez
stosowanie ankiety, a następnie stosuje adekwatne do ustalonego poziomu ryzyka środki bezpieczeństwa
finansowego. W tym celu, przed nawiązaniem z klientem stosunków gospodarczych w zakresie objętym
zastosowaniem Procedury AML Officer stosuje ankietę stanowiącą załącznik do Procedury. Ankieta jest
aktualizowana w przypadku: wystąpienia podejrzenia prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, wątpliwości
co do prawdziwości lub kompletności dotychczas uzyskanych danych identyfikacyjnych klienta, gdy doszło do
zmiany uprzednio ustalonego charakteru lub okoliczności stosunków gospodarczych, gdy doszło do zmiany
uprzednio ustalonych danych dotyczących klienta lub beneficjenta rzeczywistego. Stosowanie Procedur pozwala
również zapewnić zgodność działalności Spółki i Grupy Kapitałowej z przepisami nakładającymi sankcje
gospodarcze. W tym celu, działając na podstawie Procedur, Spółka dokonuje weryfikacji tożsamości klienta
i beneficjenta rzeczywistego przed nawiązaniem stosunków gospodarczych lub przeprowadzeniem transakcji
okazjonalnej.
13. Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zarząd
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. składa się z jednego lub większej ilości członków, w tym Prezesa Zarządu.
Na dzień 31.12.2025 roku Zarząd Spółki był czteroosobowy i składał się z Prezesa Zarządu oraz trzech Członków
Zarządu.
Magdalena Miele - Prezes Zarządu Spółki
Magdalena Miele jest absolwentką Wyższej Szkoły Marketingu i Biznesu w Łodzi – Zarządzanie i Marketing.
Magdalena Miele od 1998 roku jest związana zawodowo z Grupą Kapitałową. Od 13.02.2015 roku pełniła funkcję
Wiceprezesa, zaś od 15.12.2015 do 29 lutego 2024 roku – Prezesa Zarządu Global Cosmed Group S.A. Od 15
stycznia 2016 roku pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A. (poprzednio: Global
Cosmed S.A.), funkcję Prezesa Zarządu objęła z dniem 1 lipca 2023 roku.
Magdalena Miele pełni zarazem następujące funkcje:
• Dr. Miele Cosmed GmbH ( poprzednio: Global Cosmed GmbH) – Członek Zarządu,
• Blackwire Ventures Sp. z o.o. – Członek Zarządu.
Arthur Mielimonka - Członek Zarządu Spółki
Arthur Mielimonka ukończył w 2007 r. studia na Friedrich - Alexander - Universität Erlangen - Nürnberg, Niemcy
(kierunek - informatyka). Specjalizacja - systemy informatyczne, bazy danych, komunikacja, psychologia,
ekonomia.
Arthur Mielimonka pełni również następujące funkcje:
• Dr. Miele Cosmed Germany GmbH (poprzednio: Global Cosmed Germany GmbH) - Członek Zarządu
• Dr. Miele Cosmed GmbH ( poprzednio: Global Cosmed GmbH) - Członek Zarządu
• Dr. Miele Domal GmbH (poprzednio: Dr. Miele Cosmed domal GmbH) - Prokurent
Arthur Mielimonka był w okresie od roku 1997 do 15 stycznia 2016 roku, oraz od 20 marca 2017 roku do 27
czerwca 2017 roku, członkiem Rady Nadzorczej Spółki - pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej,
Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego. Arthur Mielimonka włada językiem niemieckim, polskim
i angielskim.
Kamil Szlaga - Członek Zarządu Spółki
Kamil Szlaga w 2008 roku ukończył Finanse i Rachunkowość Przedsiębiorstw na Akademii Leona Koźmińskiego.
W latach 2007-2008, 2008-2013, 2013-2014 i 2014-2016 zdobywał doświadczenie jako analityk finansowy,
kolejno w DCF Consulting sp. z o.o., KBC Securities, Dom Maklerski Banku BPS S.A. i Trigon Dom Maklerski.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
22
Z Grupą Kapitałową związany jest od 2016 roku. Od 1 kwietnia 2016 roku zastępca dyrektora ds. kontrolingu. Od
1 stycznia 2021 roku dyrektor ds. kontrolingu finansowego.
18 grudnia 2020 roku – 26 czerwca 2023 roku – prokurent w Dr. Miele Cosmed Group S.A. Od 18 grudnia 2020
roku do 29 lutego 2024 roku prokurent w Global Cosmed Group S.A. Od 31 marca 2022 roku AML Compliance
Officer w Dr. Miele Cosmed Group S.A. i Grupie Kapitałowej.
W Dr. Miele Domal GmbH (poprzednio: Dr. Miele Cosmed domal GmbH) – Prokurent.
W dniu 16 stycznia 2026 r. Zarząd otrzymał od Pana Kamila Szlagi oświadczenie o jego rezygnacji z funkcji Członka
Zarządu i jednocześnie z Zarządu Spółki Dr. Miele Cosmed Group S.A. Oświadczenie o rezygnacji jest skuteczne z
dniem jego złożenia do Spółki, tj. z dniem 16 stycznia 2026 roku. Funkcję Członka Zarządu Spółki pełnił od 1 lipca
2023 roku.
Michał Grzegorz Czajka - Członek Zarządu Spółki
Michał Grzegorz Czajka posiada ponad 25 letnie doświadczenie w branży FMCG non- food zdobyte zarówno na
rynkach polskich jak i zagranicznych w tym 15 lat na stanowiska C-Level Executive. Przez wiele lat związany
z Grupą Sarantis, wiodącym europejskim producentem marek kosmetycznych i jednorazowych artykułów
gospodarstwa domowego, gdzie zdobył doświadczenie w zakresie: sprzedaży międzynarodowej, marketingu,
rozwoju i wprowadzania nowych marek na rynki lokalne i globalne, optymalizacji procesów efektywnego
zarządzania przedsiębiorstwem. Jako General Manager na rynku Węgierskim i Polskim, poza standardowymi
procesami związanymi racji funkcji GM, odpowiadał również za zrealizowane procesy akwizycji zarówno pod
kątem strategicznym jak również egzekucyjnym, włączając w to operacyjne połączenie przejmowanych spółek
i wdrożenie przejętych marek w portfolio produktowe firmy zarówno na rynkach lokalnych jak
i międzynarodowych. W latach 2015-2019 zasiadał we władzach Polskiego Związku Przemysłu Kosmetycznego,
jako Vice-Prezes Zarządu, mając bezpośredni wpływ na ogólnopolskie działania na rzecz rozwoju przemysłu
kosmetycznego w Polsce. Od 2019 roku związany z Grupą Kapitałową, jako Członek Zarządu i Managing Director
Global Cosmed Group S.A. odpowiedzialny za rozwój biznesu własnych brandów zarówno w Polsce jak też na
rynkach zagranicznych.
Przebieg kariery zawodowej Pana Michała Grzegorza Czajki:
1997 - 1999 – Dyrektor Oddziału – S.D.Pack Plast Int.
1999 - 2003 – National Key Account Managers – S.D. Pack Plast Int.
2003 - 2008 – Sales Director – Sarantis Polska
2008 - 2015 – General Manager – Sarantis Węgry
2015 - 2019 – General Manager – Sarantis Polska
2015 - 2019 – Członek Zarządu – Polski Związek Przemysłu Kosmetycznego (kosmetyczni.pl)
2019 – 2024.02.29. – Członek Zarządu i Managing Director Global Cosmed Group S.A
2024.03.01. – Członek Zarządu Dr. Miele Cosmed Group S.A.
Pan Michał Grzegorz Czajka włada językiem polskim i angielskim.
W dniu 16 stycznia 2026 r. Zarząd otrzymał od Pana Michała Czajki oświadczenie o jego rezygnacji z funkcji
Członka Zarządu i jednocześnie z Zarządu Spółki Dr. Miele Cosmed Group S.A. Oświadczenie o rezygnacji jest
skuteczne z dniem jego złożenia do Spółki, tj. z dniem 16 stycznia 2026 roku.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo określa ilość członków Zarządu danej
kadencji. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. W przypadku Zarządu
jednoosobowego do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków spółki w imieniu Spółki
upoważniony jest prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie
praw i obowiązków Spółki uprawniony jest prezes Zarządu działający z członkiem Zarządu, dwóch członków
Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem.
Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę oraz ustala wysokość
wynagrodzenia za pracę zgodnie z obowiązującym w Spółce regulaminem wynagradzania.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, który w szczególności określa prawa i obowiązki
Członków Zarządu, zasady organizowania posiedzeń Zarządu, zasady podejmowania uchwał oraz protokołowania
posiedzeń Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
23
Polityka różnorodności Członków Zarządu
Mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Spółka ustanowiła Politykę różnorodności w odniesieniu
do Członków Zarządu, w celu urzeczywistnienia kryterium Różnorodności i równego traktowania
w zakresie wykonywania mandatu członka Zarządu Spółki.
Cele i kryteria Polityki różnorodności
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd swoich obowiązków
i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, do pełnienia funkcji członków Zarządu powoływane są osoby
posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie przy jednoczesnym uwzględnieniu
postanowień Polityki różnorodności.
Spółka w sposób odpowiedzialny, transparentny i zgodny z jej interesem oraz najwyższymi standardami
prawnymi i etycznymi prowadzi działalność gospodarczą, a także dba o swój wizerunek, renomę oraz zaufanie
inwestorów, klientów i partnerów biznesowych. Różnorodność i otwartość to wartości uznawane przez Spółkę,
stanowiące integralną część zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. Realizując
strategię Różnorodności, Dr. Miele Cosmed Group S.A. wzmacnia innowacyjność i wszechstronność, a także dąży
do przeciwdziałania jakimkolwiek formom dyskryminacji. Spółka wprowadziła Politykę różnorodności składu
osobowego Zarządu mając na uwadze poszanowanie dla złożonego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk
na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość,
pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową,
orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, a także inne przesłanki mogące
narazić na zachowania dyskryminacyjne.
W zakresie kształtowania składu Zarządu, Spółka stawia sobie za cel:
1) poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz równego traktowania ze względu na
Różnorodność;
2) tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia szacunek dla Różnorodności, poprzez włączanie Polityki do
innych polityk i procedur stosowanych w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu
do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym
zwolnieniem;
3) wprowadzenia instytucjonalnych, wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań dla stosowania Polityki;
4) monitorowanie antydyskryminacyjne oraz antymobbingowe, a także działania edukacyjne w zakresie
przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi, w celu podnoszenia świadomości i wiedzy na ten temat poprzez
opracowania i prezentacje skierowane do akcjonariuszy i inwestorów.
Dobór kandydatów na członków Zarządu jest dokonywany z uwzględnieniem przez Radę Nadzorczą zagadnienia
Różnorodności. Celem zapewnienia zróżnicowania składu Zarządu pod względem płci, podczas doboru
kandydatów, akcentować się będzie potrzebę zapewnienia odpowiedniego udziału mniejszości pod względem
płci w Zarządzie, na poziomie nie niższym niż 30% ogólnej liczby członków Zarządu.
Przy wyborze członków Zarządu, Rada Nadzorcza dąży jednocześnie do zapewnienia Różnorodności Zarządu
w obszarze:
a) wykształcenia – poprzez dobór kandydatów o szerokim spektrum wiedzy teoretycznej i dorobku naukowym,
w szczególności w zakresie finansów przedsiębiorstw, badań sprawozdań finansowych oraz znajomości
obowiązujących przepisów prawa;
b) doświadczenia zawodowego – poprzez dobór kandydatów z doświadczeniem w pracy w przedsiębiorstwach
o zróżnicowanym profilu działalności;
c) wieku – poprzez wybór osób o różnorodnym poziomie doświadczenia życiowego, kompetencji społecznych
oraz poziomie empatii.
W Zarządzie każdorazowo powinny zasiadać osoby posiadające specjalistyczne kompetencje z zakresu branży,
w której działa Spółka, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG (Environmental, Social and Governance)
oraz zarządzania ryzykiem. Indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Zarządu powinny dopełniać się
w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego działania związanego
z wykonywaniem zadań własnych Spółki, mających bezpośredni wpływ na jej funkcjonowanie, co jest
weryfikowane w ramach kolektywnej oceny odpowiedniości członków Zarządu. Realizowana polityka kadrowa
członków Zarządu we wszystkich procesach, a w szczególności rekrutacji, oceny wyników pracy, awansu i rozwoju
zawodowego uwzględnia w szczególności takie elementy Różnorodności jak: płeć, wykształcenie, wiek
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
24
i doświadczenie zawodowe, uznając jednocześnie Różnorodność i równość szans za istotne przewagi
konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich pełen
potencjał zawodowy.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej z trzech członków, z zastrzeżeniem, iż z chwilą uzyskania przez
Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego za rok 2025 skład Rady Nadzorczej jest pięcioosobowy.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez
Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej
w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne
Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały
o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu wymaga
zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym komitet audytu).
W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób
jego organizacji.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, jeżeli wszyscy członkowie zostali
zaproszeni na posiedzenie. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, przy czym wszyscy
członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami
prawa, należy w szczególności:
• powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powołanie z ich grona Prezesa,
• określenie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu,
• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych,
• ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania
czynności członków Zarządu,
• ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze
redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,
• określanie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację i sposób wykonywania czynności
członków Rady, prawa i obowiązki członków Rady, zasady realizowania zadań przez Radę Nadzorczą, szczegółowe
zasady odbywania i protokołowania posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady podejmowania uchwał przez Radę
Nadzorczą. Regulamin Rady Nadzorczej określa również podstawy powoływania komitentów w ramach Rady
Nadzorczej.
Polityka różnorodności Rady Nadzorczej
Mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Spółka ustanowiła Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 4 października 2021 roku Politykę różnorodności w odniesieniu do Członków Rady
Nadzorczej, w celu urzeczywistnienia kryterium różnorodności i równego traktowania w zakresie wykonywania
mandatu członka Rady Nadzorczej Spółki.
Cele i kryteria Polityki różnorodności
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich obowiązków
i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej powoływane są
osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie przy jednoczesnym uwzględnieniu
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
25
postanowień Polityki. Spółka w sposób odpowiedzialny, transparentny i zgodny z jej interesem oraz najwyższymi
standardami prawnymi i etycznymi prowadzi działalność gospodarczą, a także dba o swój wizerunek, renomę
oraz zaufanie inwestorów, klientów i partnerów biznesowych. Różnorodność i otwartość to wartości uznawane
przez Spółkę stanowiące integralną część zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania.
Realizując strategię różnorodności, Spółka wzmacnia innowacyjność i wszechstronność, a także dąży do
przeciwdziałania jakimkolwiek formom dyskryminacji. Politykę różnorodności składu osobowego Rady
Nadzorczej wprowadzono, mając na uwadze poszanowanie dla złożonego społeczeństwa oraz kładąc szczególny
nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę,
narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność
związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, a także inne przesłanki
mogące narazić na zachowania dyskryminacyjne.
W zakresie kształtowania składu Rady Nadzorczej, Spółka stawia sobie za cel:
1) poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz równego traktowania ze względu na
Różnorodność;
2) tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia szacunek dla Różnorodności, poprzez włączanie Polityki do
innych polityk i procedur stosowanych w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: rekrutacji, dostępu
do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnionym
zwolnieniem;
3) wprowadzenia instytucjonalnych, wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań dla stosowania Polityki;
4) monitorowanie antydyskryminacyjne oraz antymobbingowe, a także działania edukacyjne w zakresie
przeciwdziałania dyskryminacji i mobbingowi, w celu podnoszenia świadomości i wiedzy na ten temat poprzez
opracowania i prezentacje skierowane do akcjonariuszy i inwestorów.
Dobór kandydatów na członków Rady Nadzorczej jest dokonywany z uwzględnieniem przez Spółkę zagadnienia
Różnorodności.
Celem zapewnienia zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci, podczas doboru kandydatów,
akcentować się będzie potrzebę zapewnienia odpowiedniego udziału mniejszości pod względem płci w Radzie
Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30% ogólnej liczby członków Rady.
Reprezentacja płci w Radzie Nadzorczej, na poziomie wskazanym powyżej, będzie weryfikowana z początkiem
każdej kolejnej kadencji Rady Nadzorczej lub częściej w razie potrzeb, w szczególności w następstwie wakatów
lub zmiany liczby członków Rady. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dąży
jednocześnie do zapewnienia różnorodności Rady Nadzorczej w obszarze:
a) wykształcenia – poprzez dobór kandydatów o szerokim spektrum wiedzy teoretycznej i dorobku naukowym,
w szczególności w zakresie finansów przedsiębiorstw, badań sprawozdań finansowych oraz znajomości
obowiązujących przepisów prawa;
b) doświadczenia zawodowego – poprzez dobór kandydatów z doświadczeniem w pracy w przedsiębiorstwach
o zróżnicowanym profilu działalności;
c) wieku – poprzez wybór osób o różnorodnym poziomie doświadczenia życiowego, kompetencji społecznych
oraz poziomie empatii.
W Radzie Nadzorczej każdorazowo powinny zasiadać osoby posiadające specjalistyczne kompetencje z zakresu
branży, w której działa Spółka, finansów, sprawozdawczości finansowej, ESG (Environmental, Social and
Governance) oraz zarządzania ryzykiem. Indywidualne kwalifikacje poszczególnych członków Rady Nadzorczej
powinny dopełniać się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego
sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki, co jest weryfikowane w ramach kolektywnej oceny
odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.
Realizowana polityka kadrowa członków Rady Nadzorczej we wszystkich procesach, a w szczególności rekrutacji,
oceny wyników pracy, awansu i rozwoju zawodowego uwzględnia w szczególności takie elementy Różnorodności
jak: płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając jednocześnie Różnorodność i równość szans
za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz
wykorzystać ich pełen potencjał zawodowy.
14. Opis zasad zmiany statutu Spółki
Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzania
innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
26
15. Sposób działania walnego zgromadzenia
Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy
reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz
umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki
na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym
rozeznaniem.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym
w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli
zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub
Statut nie stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa
lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego
Zgromadzenia i prowadzenia obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez
swoich przedstawicieli.
Akcjonariusze będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście przez pełnomocnika lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O możliwości
udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący
Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do ich reprezentacji lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci
elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja
ważności pełnomocnictwa. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może
głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim
tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
Akcje Grupy serii A i B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że jednej akcji na Walnym
Zgromadzeniu przysługują dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji
przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów
oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej
osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.
Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym. Walne
zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki lub Warszawie. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć
się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem
obrotu (art. 403 KSH).
Spółka przyjęła w dniu 4.10.2021r. Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej. Zwoływanie oraz przeprowadzanie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej odbywa się na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu,
Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
27
Odpowiedzialność za przygotowanie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Środków komunikacji
elektronicznej spoczywa na Zarządzie.
Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, obejmuje
w szczególności:
1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu,
w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu
niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, oraz
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia
3) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Środków komunikacji elektronicznej, następuje za
pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej. Komunikacja odbywa się przy wykorzystaniu technologii
i środków zapewniających identyfikację Akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Szczegółowa
specyfikacja Środków komunikacji elektronicznej określana jest każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia. Komunikacja akcjonariusza uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
Środków komunikacji elektronicznej z Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, odbywa się w formie
elektronicznej przy wykorzystaniu dedykowanej do tego sekcji zamieszczonej na platformie informatycznej
i powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.
W dniu 23 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia.
Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości
akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy
osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności.
Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi
grupami.
W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń,
z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki
publiczne.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek
handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków,
b) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
c) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
d) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,
e) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
f) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy,
a) zmiana Statutu; Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalania jednolitego tekstu zmienionego
Statutu lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego
Zgromadzenia,
h) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
i) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem ustalenia wynagrodzenia członka
Rady delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
j) podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki,
k) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,
l) emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do
udziału w zysku,
m) podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki,
n) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy,
o) przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
p) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania
wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
28
16. Postępowania sądowe i arbitrażowe
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025 nie toczą się i w okresie ostatnich
12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe
lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową
lub rentowność Spółki. Na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją podstawy
do ewentualnego wszczęcia innych postępowań w przyszłości.
17. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach
Kwoty w tys. PLN
01.01.2025 – 31.12.2025
01.01.2024 – 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży produktów
318 456
315 990
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
16 751
20 945
Przychody ze świadczenia usług
7 534
7 197
Łączne przychody z działalności operacyjnej
kontynuowanej
342 741
344 132
W okresie 1.01. – 31.12.2025 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży wyrobów i towarów, które
przekraczały 10% łącznych przychodów Spółki ze sprzedaży wyrobów i towarów z następującymi Odbiorcami:
Grupa Schwarz oraz Dr. Miele Cosmed GmbH (poprzednio: Global Cosmed GmbH). Obrót z każdym z pozostałych
odbiorców Spółki nie przekraczał 10 % łącznych obrotów.
18. Informacje o rynkach zbytu
Poniżej przedstawiamy dane ma temat struktury geograficznej przychodów ze sprzedaży:
Kwoty w tys. PLN
01.01.2025 – 31.12.2025
01.01.2024 – 31.12.2024
Kraj
183 481
187 140
Zagranica
159 260
156 992
Razem
342 741
344 132
Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów w obrocie zagranicznym w okresie 1.01. –
31.12.2025 roku stanowiły 46% (w okresie poziom był taki sam) ogólnej kwoty przychodów netto ze sprzedaży
produktów oraz towarów i materiałów. Spółka eksportuje produkty głównie do Niemiec.
19. Informacje o zawartych w okresie objętym sprawozdaniem jednostkowym umowach znaczących dla
działalności Spółki
Poniżej opisano zawarte w okresie sprawozdawczym umowy znaczące z uwagi na ich wpływ na łączną wartość
zobowiązań finansowych w Spółce.
Dr. Miele Cosmed Group S.A. zawarła aneksy do posiadanych umów kredytowych. W dniu 07 lipca 2025 roku
Dr. Miele Cosmed Group S.A. zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, Aneks nr 6 do
Umowy wielocelowej linii kredytowej premium bis nr WAR/8816/21/267/CB z dnia 27 maja 2021 roku, który
przedłużył okres udostępnienia kredytu do dnia 07.07.2026 r., a ponadto zwolnił zabezpieczenie spłaty limitu -
Hipotekę umowną do sumy 18 000 tys. PLN ustanowioną na nieruchomości położonej w Świętochłowicach,
o łącznej powierzchni 18 556,00mkw, będącej w użytkowaniu wieczystym Dr. Miele Cosmed Group S.A., dla
której Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr KA1C/00004079/6.
W dniu 05 sierpnia 2025 roku Dr. Miele Cosmed Group S.A. zawarła z ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą
w Katowicach, Aneks nr 12 do Umowy Wieloproduktowej nr 894/2020/00001589/00 z dnia 26.05.2020 roku,
który zmienił zapisy dotyczące zabezpieczenia spłaty limitu w postaci Hipoteki umownej łącznej do kwoty 46 110
tys. PLN na, i wykreślił zapisy dotyczące nieruchomości położonych w Świętochłowicach przy ul. Łagiewnickiej,
objętych księgami wieczystymi KA1C/00004079/6, KA1C/00018465/0, KW KA1C/00005080/3, prowadzonych
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
29
przez Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia od ognia
i innych zdarzeń losowych.
20. Informacje o podmiotach powiązanych
Jednostki powiązane z Dr. Miele Cosmed Group S.A. według stanu na dzień 31.12.2025 roku:
Akcjonariusz większościowy
Dr Andreas Miele
Podmioty powiązane:
Blackwire Ventures Sp. z o.o.
Mielimonka Holding Sp. z o.o.
Magdalena Miele
Arthur Mielimonka
Laura Mielimonka-Hofmann
Anja Mielimonka
Michał Czajka
Kamil Szlaga
Podmioty zależne:
Dr. Miele Domal GmbH
Dr. Miele Cosmed Germany GmbH ( poprzednio: Global Cosmed Germany GmbH)
Dr. Miele Cosmed GmbH ( poprzednio: Global Cosmed GmbH)
21. Informacje o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych na warunkach innych niż
rynkowe ze stronami powiązanymi wraz z informacjami określającymi charakter tych transakcji
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach
innych niż rynkowe.
22. Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie udzielała nowych pożyczek.
23. Informacje o otrzymanych w danym okresie pożyczkach
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie otrzymała pożyczek.
24. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
Spółka udzieliła poręczenia spółce zależnej Dr. Miele Domal GmbH w ramach dostaw komponentów do produkcji
(spryskiwacze) na kwotę 300 tys. EUR.
25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi
prognozami.
Spółka nie opublikowała prognoz dla wyników jednostkowych na rok 2025.
26. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Spółka planuje realizację inwestycji rozwojowych w kolejnym roku obrotowym, ukierunkowanych na zwiększenie
efektywności operacyjnej oraz wsparcie dalszego rozwoju działalności.
Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd ocenia, że Spółka posiada odpowiednie zasoby finansowe
umożliwiające realizację planowanych inwestycji.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
30
27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki
Spółka koncentruje się na rozwoju własnych marek (brandów) w kraju oraz zagranicą. Równolegle Spółka
realizuje kontrakty marek prywatnych dla czołowych sieci handlowych w Europie. Spółka będzie kontynuować
prace nad innowacyjnymi produktami oraz automatyzacją procesów produkcyjnych i logistycznych. Dążymy do
nieprzerwanego zapewnienia naszym klientom, wysokiej jakości produktów w atrakcyjnych cenach.
W segmencie private label upatrujemy zasadniczy potencjał wzrostu w ekspansji zagranicznej.
28. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje
dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
Polityka Spółki w obszarach dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego opisana została
w Sprawozdaniu Zarządu Grupy Kapitałowej, w Oświadczeniu dotyczącym zrównoważonego rozwoju Grupy
Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2025, który stanowi część tego sprawozdania.
W Oświadczeniu dotyczącym zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za rok 2025
przedstawione są również kluczowe wskaźniki niefinansowe związane z działalnością Spółki, m.in.:
• relacje z klientami,
• jakość produktów.
29. Ocena czynników i ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za rok
obrotowy
W roku 2025 Spółka funkcjonowała w wymagającym otoczeniu rynkowym, charakteryzującym się silną
konkurencją oraz wzrostem kosztów surowców. Pomimo niesprzyjających warunków makroekonomicznych oraz
utrzymującej się presji kosztowej, poziom sprzedaży został utrzymany na bardzo zbliżonym poziomie do roku
poprzedniego. Dzięki konsekwentnej dyscyplinie kosztowej, elastycznemu podejściu do zarządzania
operacyjnego oraz efektywnemu dostosowywaniu się do zmieniających się warunków rynkowych, Spółce udało
się osiągnąć pozytywne wyniki finansowe.
30. Zmiana w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem.
31. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi
Członkowie Zarządu, jeden Członek Rady Nadzorczej oraz prokurenci pełnią funkcje lub są zatrudnieni na
podstawie stosownych aktów korporacyjnych lub umów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W przypadku rozwiązania stosunku prawnego przysługują wyłącznie świadczenia wynikające z bezwzględnie
obowiązujących przepisów prawa.
32. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym
Informacja w temacie wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym zamieszczona została w punkcie 22.3
Jednostkowego sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group S.A. za 2025 rok.
Długoterminowe świadczenia pracownicze wobec członków zarządu i rady nadzorczej nie wystąpiły.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
31
33. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów
w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025
stan posiadania akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień przekazania sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
Osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba akcji
% akcji
ilość głosów
% głosów
Dr Andreas Miele*
48 243 159
55,24%
48 243 159
46,14%
Dr Andreas Miele**
83 158 196
95,21%
100 384 318
96,00%
Magdalena Miele*
306 000
0,35%
306 000
0,29%
Magdalena Miele**
80 032 947
91,64%
97 259 069
93,01%
Arthur Rafael Mielimonka*
1 119 896
1,28%
1 119 896
1,07%
Arthur Rafael Mielimonka**
4 245 145
4,86%
4 245 145
4,06%
* bezpośrednio
** wraz z osobami blisko związanymi
Dr Andreas Miele posiada 48 243 159 akcji, tj. 55,24% kapitału podstawowego uprawniających do 48 243 159
głosów, tj. 46,14% liczby głosów ogółem;
Dr Andreas Miele posiada wraz ze spółkami zależnymi i podmiotami powiązanymi:
Blackwire Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, posiadającą 28 589 123 akcji (17 226 122 imiennych i 11 363
001 na okaziciela) dających 45 815 245 głosów, Mielimonka Holding sp. z o. o. z siedzibą w Radomiu, posiadającą
3 125 249 akcji na okaziciela, dających 3 125 249 głosów, małżonką: Magdaleną Miele, posiadającą 306 000 akcji
na okaziciela, dających 306 000 głosów, dziećmi: Arthurem Mielimonka, posiadającym 1 119 896 akcji na
okaziciela, dających 1 119 896 głosów, Laurą Mielimonka-Hofmann, posiadającą 107 330 akcji na okaziciela,
dających 107 330 głosów oraz Anją Mielimonka, posiadającą 107 330 akcji na okaziciela, dających 107 330 głosów
oraz Akcjami własnymi Dr. Miele Cosmed Group S.A., 1 560 109, dającymi 1 560 109 głosów, łącznie 83 158 196
(17 226 122 imiennych i 65 932 074 na okaziciela) akcji Dr. Miele Cosmed Group S.A. stanowiących 95,21% akcji
w kapitale zakładowym i dających łącznie 100 384 318 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi udział w
wysokości 96,00% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Jednostka Dominująca jest podmiotem zależnym od głównego akcjonariusza Dr Andreasa Miele, z powodu stanu
dominacji na gruncie ustawy o ofercie publicznej i z tego powodu pakiet akcji własnych Spółki jest wliczany do
stanu posiadania głównego akcjonariusza.
Zgodnie Uchwałą nr 3 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dr. Miele Cosmed Group S.A. z dnia 30
października 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki, określenia
warunków nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na
nabywanie akcji własnych, w raportowanym okresie Spółka nabyła 691 756 sztuk akcji własnych o łącznej
wartości 3 724 tys. PLN. Nabyte w raportowanym okresie akcje własne stanowią 0,7920% kapitału zakładowego
Spółki i dają 0,6616% w ogólnej liczbie głosów.
Spółka posiada łącznie 1 560 109 akcji własnych, stanowiących 1,7863% kapitału zakładowego Spółki i dających
1,4920% w ogólnej liczbie głosów.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. wyznaczył następujące cele nabycia akcji własnych:
a. Wzmocnienie wartości dla akcjonariuszy – poprzez nabycie akcji, Spółka będzie mogła podnieść wartość
jednostkową akcji pozostałych w obrocie, co zwiększy zysk i dywidendę przypadającą na akcjonariusza.
b. Umożliwienie akcjonariuszom zamknięcia inwestycji- realizacja skupu pozwoli na bardziej płynną realizację
transakcji dla akcjonariuszy chcących zamknąć inwestycję. Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. uzasadnia, że
nabywanie akcji własnych jest atrakcyjną inwestycją przy obecnym poziomie wyceny rynkowej oraz zwiększa
dystrybucję środków pieniężnych do akcjonariuszy.
Nabyte przez Spółkę akcje własne będą mogły zostać przeznaczone do:
a) umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
b) dalszej odsprzedaży Akcji Własnych Spółki;
c) wykonania zobowiązań z dłużnych instrumentów finansowych wymiennych na akcje;
d) wykonania zobowiązań z programów motywacyjnych.
34. Informacja o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Nie występują ograniczenia w zbywaniu papierów wartościowych Spółki.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
32
35. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania
dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość
stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi
ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny
wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki i jednostek zależnych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia innych
postępowań w przyszłości.
36. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień sporządzenia sprawozdania, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
37. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie występują programy akcji pracowniczych.
38. Firma audytorska
Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań w Spółce jest BDO spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k.
W dniu 09 czerwca 2025 roku, Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki, po zapoznaniu
się z rekomendacją Komitetu Audytu, po przeprowadzeniu przez Spółkę postępowania w sprawie wyboru firmy
audytorskiej do badania ustawowego, określonego w wewnętrznych regulacjach Spółki w zakresie polityki
i procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała dotychczasową firmę audytorską: BDO spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do:
a) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group S.A. za lata obrotowe 2025-2027,
b) przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group S.A. za okresy na
30.06 w latach obrotowych 2025-2027,
c) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed Group za lata
obrotowe 2025-2027,
d) przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dr. Miele Cosmed
Group za okresy na 30.06 w latach obrotowych 2025-2027,
e) oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Dr. Miele Cosmed Group S.A. za lata
obrotowe 2025-2027,
f) oceny zgodności rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego sporządzonych w Jednolitym Europejskim Formacie Raportowania (format ESEF/XBRL) z wymogami
Rozporządzenia ESEF w latach obrotowych 2025-2027.
Wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, polityką przyjętą przez Spółkę w tym
zakresie oraz normami zawodowymi.
39. Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Informacja o wypłaconym i należnym wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań
w Spółce została przedstawiona w nocie 5.5 Jednostkowego sprawozdania finansowego Dr. Miele Cosmed Group
S.A. za 2025 rok.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
33
40. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych
Dr. Miele Cosmed Group S.A. informuje, że oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju za rok 2025,
sporządzone zgodnie z przepisami wdrażającymi dyrektywę CSRD (ESRS), stanowi integralną część Sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.
41. Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. w dniu 16 stycznia 2026 roku, otrzymał od Pana Kamila Szlagi oraz od Pana
Michała Czajki oświadczenia o ich rezygnacji z funkcji Członków Zarządu i jednocześnie z Zarządu Spółki Dr. Miele
Cosmed Group S.A. Oświadczenia o rezygnacji są skuteczne z dniem ich złożenia do Spółki, tj. z dniem 16 stycznia
2026 roku.
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w dniu 26 lutego 2026 roku
Dr. Miele Cosmed Group S.A. przedstawiła informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021. Według
aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 6 zasad.
42. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. w związku z aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium
Ukrainy oraz wprowadzeniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP, na terytorium Polski,
dotyczącego zagrożeń wystąpienia zdarzenia o charakterze terrorystycznym, dotyczącego systemów
teleinformatycznych organów administracji publicznej lub systemów teleinformatycznych wchodzących w skład
infrastruktury krytycznej Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, informuje iż obecną sytuację geopolityczną
rozpoznaje jako istotną zmianę faktyczną dotyczącą istotnego obszaru działalności operacyjnej.
Spółka oświadcza, iż obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach, nie są
akcjonariuszami/udziałowcami spółek powiązanych z Dr. Miele Cosmed Group S.A.. Nie ma również wiedzy, aby
obywatele Rosji i/ lub Białorusi oraz podmioty mające siedzibę w tych państwach posiadały jego akcje
dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane
z Rosji/Białorusi.
Zarząd Spółki monitoruje ryzyko przerwania łańcucha dostaw produktów z powodu ewentualnych problemów
z dostępnością surowców. Jednocześnie oświadcza, iż w takim przypadku dołoży należytej staranności
w pozyskaniu ich z alternatywnych źródeł.
Zdaniem Zarządu Spółki dopuszcza się zaistnienie ryzyka nieterminowej realizacji zobowiązań do dostawy
produktów z powodu zmniejszającej się dostępności usług transportowych. W przypadku materializacji ryzyka
przerwania łańcucha dostaw z którejś z powyższych przyczyn, Spółka niezwłocznie ogłosi przypadek siły wyższej
i poda informację w tym zakresie do publicznej wiadomości.
Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki
oraz Grupy Kapitałowej i na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.
Biorąc pod uwagę wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki, Zarząd
Dr. Miele Cosmed Group S.A. nie dostrzega bezpośredniego wpływu wojny na działalność Spółki, ale z uwagą
obserwuje sytuację geopolityczną, która ma szerokie implikacje na stronę popytową i podażową gospodarek.
43. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Bliskiego Wschodu na działalność Spółki
Spółka monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej związanej z konfliktem na Bliskim Wschodzie oraz jej
potencjalny wpływ na działalność operacyjną i sytuację finansową.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu
na rynki zbytu ani na ciągłość łańcucha dostaw. Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest bez istotnych
zakłóceń.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
34
Niemniej jednak napięcia w regionie mogą wpływać na poziom cen surowców energetycznych, w tym paliw, co
może przekładać się na wzrost kosztów działalności Spółki, w szczególności w obszarze transportu oraz kosztów
pośrednich związanych z łańcuchem dostaw.
W przypadku utrzymywania się podwyższonej zmienności cen paliw Spółka analizuje możliwe działania
dostosowawcze, w tym optymalizację kosztów oraz potencjalne dostosowanie cen sprzedaży oferowanych
produktów i usług.
Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji oraz jego potencjalny wpływ na działalność i wyniki
finansowe.
44. Kluczowe zasoby niematerialne
Dr. Miele Cosmed Group S.A. posiada kluczowe zasoby niematerialne. Kluczowym zasobem niematerialnym
Spółki na dzień bilansowy były znaki towarowe.
Wartości niematerialne
31.12.2024
Badane
31.12.2024
Badane
tys. PLN
tys. PLN
Licencje
752
130
Koncesje
Patenty
206
234
Znaki towarowe
93 125
93 127
Inne wartości niematerialne
-
-
94 083
93 491
Łączna wartość bilansowa głównych znaków towarowych na dzień 31.12.2025 roku wynosiła 93 125 tys. PLN, co
zawiera: KRET 45 747 tys. PLN, SOFIN 12 088 tys. PLN, APART 14 030 tys. PLN, BOBINI 21 260 tys. PLN.
Wskazane znaki towarowe stanowiły 32% aktywów trwałych Spółki na dzień bilansowy, czyli są one kluczowym
zasobem majątku. Sprzedaż produktów pod markami własnymi (brandy) stanowiła 56% przychodów ze sprzedaży
w 2025 roku, co wprost przełożyło się na generowanie zysku Spółki.
Sprawozdanie Zarządu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku
35
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A.:
Prezes Zarządu Magdalena Miele ……………………………………………….
Członek Zarządu Arthur Mielimonka ………………………………………………..
Radom, 15 kwietnia 2026 roku