ESOTIQ_SBR_SF-2025-12-31-1-pl.xhtml

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego

ESOTIQ & HENDERSON SA

za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Strona 1 z 7

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego

ESOTIQ & HENDERSON SA

za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Strona 2 z 7

SPRAWOZDANIE Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Opinia z zastrzeżeniem

Przeprowadziliśmy badanie rocznego

sprawozdania finansowego ESOTIQ &

HENDERSON S.A. z siedzibą w Gdańsku przy

ul. Budowlanych 31c (dalej: „Jednostka” lub

„Spółka”), które zawiera sprawozdanie z sytuacji

finansowej na dzień 31 grudnia 2025 r.

sprawozdanie z całkowitych dochodów,

sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,

sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok

obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. oraz

informację dodatkową zawierają opis przyjętych

zasad rachunkowości i inne informacje

objaśniające (dalej „sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, z wyjątkiem skutku sprawy

opisanej w sekcji Podstawa opinii z zastrzeżeniem,

załączone sprawozdanie finansowe:

(a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2025 r. oraz jej wyniku

finansowego i przepływów pieniężnych za rok

obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z

mającymi zastosowanie Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

(b) jest zgodne co do formy i treści

z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa

i postanowieniami statutu Spółki,

prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału

2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o

rachunkowości (dalej: „ustawa

o rachunkowości” – t. j. Dz.U. z 2026 r. poz.

522).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem

dodatkowym dla Komitetu Audytu, które

wydaliśmy dnia 24.04.2026 r.

Podstawa opinii z zastrzeżeniem

Naszym zdaniem Spółka nie wyceniła udziałów

spółki zależnej i należności od tej spółki zgodnie

z MSR 36 w związku z czym pozostałe aktywa

finansowe zostały zawyżone o kwotę 7 278 tys. zł

oraz należności z tytułu dostaw i usług zostały

zawyżone o kwotę 5 922 tys. zł. W konsekwencji

wynik finansowy netto został zawyżony o kwotę

13 200 tys. zł.

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie

z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania

przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych

Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca

2019 r. w sprawie krajowych standardów badania

oraz innych dokumentów, z późn. zm. oraz

uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru

Audytowego nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada

2022 r. w sprawie krajowych standardów kontroli

jakości oraz Krajowego Standardu badania 220

(Zmienionego) (dalej: „KSB”), a także stosownie

do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (dalej: „ustawa o biegłych

rewidentach” – t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1891) oraz

Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego, uchylającego decyzję Komisji

2005/909/WE (dalej: „Rozporządzenie UE” –

Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn.

zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi

standardami została dalej opisana w sekcji

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego

ESOTIQ & HENDERSON SA

za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Strona 3 z 7

naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego

rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie

z „Podręcznikiem Międzynarodowego kodeksu

etyki zawodowych księgowych (w tym

Międzynarodowych standardów niezależności)”

przyjętym uchwałą nr 207/7a/2023 Krajowej

Rady Biegłych Rewidentów z dnia 17 grudnia

2023 r. w sprawie ustanowienia zasad etyki

zawodowej biegłych rewidentów z późn. zm.

(dalej: „Kodeks etyki”), oraz z innymi wymogami

etycznymi, które mają zastosowanie do badania

sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy

nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi

wymogami i Kodeksem etyki. W trakcie

przeprowadzania badania kluczowy biegły

rewident oraz firma audytorska pozostali

niezależni od Spółki zgodnie z wymogami

niezależności określonymi w ustawie o biegłych

rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy,

są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii z zastrzeżeniem.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które

według naszego zawodowego osądu były

najbardziej znaczące podczas badania

sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej

znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka

istotnego zniekształcenia spowodowanego

oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się

w kontekście naszego badania sprawozdania

finansowego jako całości oraz przy formułowaniu

naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję

na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których

uznaliśmy za stosowne, przedstawiliśmy

najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi

rodzajami ryzyka. Dodatkowo w stosunku do

spraw przedstawionych w sekcji Podstawa opinii z

zastrzeżeniem, następujące sprawy zostały przez

nas ocenione jako kluczowe sprawy badania. Nie

wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Wycena zapasów

Na dzień bilansowy wartość zapasów stanowiła

42,11 % sumy wszystkich aktywów. Ze względu na

istotność oraz ryzyko związane z szacowaniem

odpisów aktualizujących wartość uważamy, iż

wycena zapasów stanowiła kluczowe zagadnienie

dla naszego badania. Zapasy zostały opisane

w nocie 5.5.9.

Nasza reakcja na ryzyko badania wyceny zapasów

obejmowała w szczególności:

• oceniliśmy prawidłowość i ciągłość przyjętych

zasad (polityki) rachunkowości w zakresie

wyceny zapasów,

• analizę politykę rachunkowości w zakresie

ewidencjonowania zapasów,

• obserwacja inwentaryzacji zapasów

w magazynie głównym spółki dominującej,

• uzgodnienie ewidencji analitycznej do

syntetycznej,

• zrozumienie zasad księgowania transakcji

zapasów,

• analizę wiekowania zapasów,

• zrozumienie i ocenę procesu ustalania

odpisów aktualizujących,

• analizę i ocenę procesu wyceny zapasów

w stosunku do możliwej do uzyskania ceny

sprzedaży netto - analiza marży na sprzedaży

wg salonów w roku obrotowym oraz

w pierwszym kwartale roku następnego,

• procedury potwierdzające prawidłową

prezentację zapasów w sprawozdaniu

z sytuacji majątkowej,

• procedury potwierdzające kompletność

i dokładność ujawnień zapasów i odpisu

aktualizującego zapasy.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego

ESOTIQ & HENDERSON SA

za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Strona 4 z 7

Kompletność i wycena aktywów z tytułu prawa do

użytkowania lokali komercyjnych

Zgodnie z Międzynarodowym Standardem

Sprawozdawczości Finansowej 16 "Leasing"

Spółka zakwalifikowała do umów leasingu umowy

najmu powierzchni handlowych, w których

prowadzi sprzedaż. Ze względu na ilość umów

oraz istotność pozycji (11,35% aktywów ogółem)

uznaliśmy weryfikację tej pozycji za kluczowe

zagadnienie naszego badania. Aktywa z tytułu

prawa do użytkowania lokali zostały opisane

w nocie 5.5.1.

Nasze procedury obejmowały w szczególności:

• analizę zapisów polityki rachunkowości

w zakresie wyceny leasingu lokali,

• zrozumienie kontroli wewnętrznej w zakresie

obszaru aktywów trwałych – leasingi lokali

komercyjnych,

• ocenę przyjętych założeń dla modelu wyceny

leasingów lokali,

• weryfikację dokonanych obliczeń dla modelu

na podstawie wybranej próby,

• ocenę ujawnień zgodnie z MSSF 16,

• potwierdzenie prawidłowej prezentacji

leasingu lokali w sprawozdaniu z sytuacji

majątkowej,

• potwierdzenie kompletności i dokładności

ujawnień leasingu.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady

Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki (dalej: „Kierownik jednostki”) jest

odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie

prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

sprawozdania finansowego, które przedstawia

rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej

i finansowej oraz wyniku finansowego Jednostki

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi

przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi

Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za

kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik jednostki

uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie

sprawozdania finansowego niezawierającego

istotnego zniekształcenia spowodowanego

oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Kierownik

jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Jednostki do kontynuowania działalności,

ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw

związanych kontynuacją działalności oraz za

przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako

podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji

kiedy Kierownik jednostki albo zamierza dokonać

likwidacji Spółki albo zaniechać prowadzenia

działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy

dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Kierownik jednostki oraz członkowie Rady

Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe spełniało wymagania

przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni

za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności

czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem oraz

wydanie sprawozdania z badania zawierającego

naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim

poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że

badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze

wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Zniekształcenia mogą powstawać na skutek

oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli

można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego

ESOTIQ & HENDERSON SA

za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Strona 5 z 7

łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze

użytkowników podjęte na podstawie tego

sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do

przyszłej rentowności badanej jednostki ani

efektywności lub skuteczności prowadzenia jej

spraw przez Kierownika jednostki obecnie lub

w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy

zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy

sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego

zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem,

projektujemy i przeprowadzamy procedury

badania odpowiadające tym ryzykom

i uzyskujemy dowody badania, które są

wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia

istotnego zniekształcenia wynikającego

z oszustwa jest większe niż tego wynikającego

z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć

zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć,

wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli

wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej

stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie

w danych okolicznościach, ale nie w celu

wyrażenia opinii na temat skuteczności

kontroli wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad

(polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych

ujawnień dokonanych przez Kierownika

jednostki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości

zastosowania przez Kierownika jednostki

zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna

niepewność związana ze zdarzeniami lub

warunkami, która może poddawać w znaczącą

wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji

działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że

istnieje istotna niepewność, wymagane jest od

nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu

biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia

w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie

ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy

naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na

dowodach badania uzyskanych do dnia

sporządzenia naszego sprawozdania biegłego

rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub

warunki mogą spowodować, że Jednostka

zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę

i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe

przedstawia będące ich podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną

prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje,

między innymi, o planowanym zakresie i czasie

przeprowadzenia badania oraz znaczących

ustaleniach badania, w tym o wszelkich

znaczących słabościach kontroli wewnętrznej,

które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że

przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz że

będziemy informować ich o wszystkich

powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby

być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie

dla naszej niezależności, a tam, gdzie ma to

zastosowanie, informujemy o zastosowanych

zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie

Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były

najbardziej znaczące podczas badania

sprawozdania finansowego za bieżący okres

sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego

ESOTIQ & HENDERSON SA

za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Strona 6 z 7

sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym

sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że

przepisy prawa lub regulacje zabraniają

publicznego ich ujawnienia lub gdy,

w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy,

że kwestia nie powinna być przedstawiona

w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby

racjonalnie oczekiwać, że negatywne

konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej

informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie

z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie

z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2025 r. (dalej: „Sprawozdanie

z działalności”) wraz z oświadczeniem

o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest

wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania

z działalności (dalej: „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za

sporządzenie Innych informacji zgodnie

z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej

są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi

częściami spełniało wymagania przewidziane

w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania

finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania

finansowego naszym obowiązkiem jest

zapoznanie się z Innymi informacjami i czyniąc to,

rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie

niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub

naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub

w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone.

Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy

istotne zniekształcenia w Innych informacjach,

jesteśmy zobowiązani poinformować o tym

w naszym sprawozdaniu z badania.

Nie mamy nic do przekazania odnośnie Innych

informacji.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami

ustawy o biegłych rewidentach jest również

wydanie opinii czy Sprawozdanie z działalności,

w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości

zrównoważonego rozwoju zostało sporządzone

zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne

z informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do

wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu

o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła

wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy

przed datą niniejszego sprawozdania z badania,

a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie.

W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne

zniekształcenie w Raporcie Rocznym, jesteśmy

zobowiązani poinformować o tym Radę

Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy,

naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy

o rachunkowości oraz paragrafem 72

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia

6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem

członkowskim (dalej: „Rozporządzenie

o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2025 r.,

poz. 755);

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego

ESOTIQ & HENDERSON SA

za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Strona 7 z 7

• jest zgodne z informacjami zawartymi

w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu

uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy,

że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu

z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu

ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 72 ust. 7 punkt 5

Rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane

w paragrafie 72 ust. 7 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego

Rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu

o stosowaniu ładu korporacyjnego, są zgodne

z mającymi zastosowanie przepisami oraz

informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym.

SPRAWOZDANIE NA TEMAT INNYCH WYMOGÓW PRAWA I REGULACJI

Oświadczenie na temat świadczonych

usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem

oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na

rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne

z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce

oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1

Rozporządzenia UE oraz art. 36 ustawy

o biegłych rewidentach. Usługi niebędące

badaniem sprawozdań finansowych, które

świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek

zależnych w badanym okresie zostały wymienione

na stronach 27-30 Sprawozdania z działalności

Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania

finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej

Spółki z dnia 10 czerwca 2024 r. Sprawozdania

finansowe Spółki badamy po raz czwarty.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest

Jolanta Kozłowska, nr w rejestrze 13060

działająca w imieniu

Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Matejki Jana 4

(firma audytorska wpisana na listę pod nr 3975)

Kraków, dnia 24 kwietnia 2026 roku