pgfsp-2026-04-30-1-pl.xhtml

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A.

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ZA ROK OBRACHUNKOWY 2025

Warszawa, 30 kwietnia 2026 r.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

Spis treści

I. Informacje ogólne o Emitencie....................................................................................................... 5

II. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ......................................................... 6

III. Informacja o przewidywanym rozwoju jednostki ......................................................................... 7

IV. Opis aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta .................................................... 7

V. Informacja o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku

obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ....... 10

VI. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych

przez emitenta w danym roku obrotowym. ........................................................................................ 11

VII. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

VIII. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................ 12

IX. Informacja o udziałach własnych ................................................................................................... 12

X. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) ............................................... 12

XI. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych przez jednostkę celach i

metodach zarządzania ryzykiem finansowym ........................................................................................ 13

XII. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie

narażony. ............................................................................................................................................... 13

XIII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. ..................................................................... 15

XIV. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych. ......................................................................................................................................... 29

XV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz

ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów

na walnym zgromadzeniu. ................................................................................................................... 30

XVI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem

wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są

istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym

roku obrotowym. .................................................................................................................................. 31

XVII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz

informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem

uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego

odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy)

dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z

emitentem. ........................................................................................................................................... 31

XVIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych

emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ......................................................................................... 32

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

XIX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami

oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów

wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz

nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych,

oraz opis metod ich finansowania. ...................................................................................................... 32

XX. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z

podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami

określającymi charakter tych transakcji. ............................................................................................. 32

XXI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach

dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................................... 33

XXII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych

podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................................... 33

XXIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i

gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta. .............................................. 33

XXIV. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz

wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania,

wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz

stanowiska emitenta ............................................................................................................................ 33

XXV. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania

przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. .................. 34

XXVI. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. .......................................................... 34

XXVII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i

działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ........ 34

XXVIII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w

porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności. .............................................................................................................. 35

XXIX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą

kapitałową. ........................................................................................................................................... 35

XXX. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez

przejęcie. ............................................................................................................................................... 36

XXXI. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na

obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu,

naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie

dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta

w przedsiębiorstwie emitenta. ............................................................................................................ 36

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

XXXII. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze

wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. ................................................................... 37

XXXIII. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz

akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby. ........................................... 37

XXXIV. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w

wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ................................................................................ 38

XXXV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. .................................... 38

XXXVI. Wskazanie daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską, organu, który

dokonał wyboru firmy audytorskiej, wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego

za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy. ........................................................................................ 38

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

I. Informacje ogólne o Emitencie

Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, VIII Wydział

Gospodarczy KRS pod numerem KRS:0000067681. Adres siedziby: ul. Chłodna 51, 00-

867 Warszawa. Pozostałe dane rejestrowe Emitenta: REGON 006104350, NIP:

9290093806, adres strony internetowej www.pgfgroup.pl.

Spółka aktualnie w swojej działalności skupia się na długoterminowym budowaniu

wartości posiadanych aktywów finansowych w skład, których wchodzą podmioty z

branży militarnej oraz produkcji metalowej.

W dniu 28 stycznia 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGF Polska Grupa

Fotowoltaiczna SA wyraziło zgodę dla Zarządu na kwalifikowanie Spółki na potrzeby

sprawozdawczości finansowej jako jednostki inwestycyjnej w rozumieniu zapisów

MSSF 10 par. 27. Jednocześnie upoważniono Zarząd Spółki do zmiany polityki

rachunkowości obejmującej w szczególności brak obowiązku sporządzania

skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Uchwalone zmiany obowiązują dla

sprawozdań finansowych za okresy obrachunkowe począwszy od 1 stycznia 2025r.

W następstwie tego działalność oraz sprawozdawczość rachunkową Spółki określają

regulacje wynikające przede wszystkim z Międzynarodowych Standardów

Sprawozdawczości Finansowej (w skrócie MSSF). Na ich podstawie podmiot będący

jednostką inwestycyjną zobligowany jest do dokonania oceny w zakresie spełniania

przez niego łącznie trzech kryteriów – cech jednostki inwestycyjnej, określonych w

MSSF 10 § 27) w podpunktach od a do c, wymagających, aby Spółka:

a) uzyskała znaczące środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów,

które w przeszłości stałyby się zasadniczą podstawą jej funkcjonowania, jako spółki

akcyjnej świadczącej usługi w zakresie zarządzania inwestycjami;

b) przedmiotem jej działalności było inwestowanie środków finansowych jedynie w

celu uzyskania dochodów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów

inwestycyjnych lub/i z obu tych źródeł;

c) dokonywała wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo

wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

Poza tym, w oparciu o dalsze regulacje wynikające też z treści MSSF 10 § 27, Spółka

rozpatruje też swój status jednostki inwestycyjnej, który wymaga, aby:

a) posiadała więcej niż jedną jednostkę inwestycyjną;

b) posiadała więcej niż jednego inwestora;

c) posiadała inwestorów, którzy (również w rozumieniu MSR 24) nie są podmiotami

powiązanymi z jednostką inwestycyjną;

d) posiadała udziały własnościowe w formie kapitału własnego.

Zgodnie z przepisami MSSF, brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych

niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki

inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w

paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnienie udziałów w innych jednostkach.

Przeprowadzona pod kątem niniejszych regulacji analiza porównawcza pozwala

Zarządowi Spółki stwierdzić, że PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna SA, spełnia kryteria –

cechy jednostki inwestycyjnej. Zatem jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zaś w ramach przekładanego

Jednostkowego Sprawozdania Finansowego wszystkie aktywa finansowe wycenia w

wartości godziwej przez wynik finansowy.

II. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Roczne sprawozdanie Spółki za rok 2025 zostało sporządzone zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Przyjęty w Spółce rok

obrotowy i podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa 12 kolejnych

pełnych miesięcy kalendarzowych. Wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym

przedstawiono w walucie polskiej (PLN).

Spółka nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy

2025 – PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. od 01.01.2025 toku ma status jednostki

inwestycyjnej w rozumieniu zapisów MSSF 10.

Sprawozdanie finansowe sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej 12 kolejnych miesięcy i dłużej. Zarząd

Spółki wskazywał i nadal wskazuje na występowanie dużego ryzyka wahania wyniku

finansowego netto za poszczególne okresy sprawozdawcze. Jest to związane z

przyjętymi zasadami wyceny posiadanych aktywów finansowych tj. akcji. Okresy

koniunktury gospodarczej, jednocześnie wzrostu rynków kapitałowych będą

odznaczały się znaczącymi wzrostami posiadanego majątku, a okresy dekoniunktury

znacznymi ich spadkami. Dlatego zdaniem Zarządu celowe wydaje się analizowanie

wyników finansowych podmiotów będących w portfelu inwestycyjnym Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki zaznacza, że istotną niepewnością mogącą wpływać na

przyjęte założenie o kontynuacji działalności jest niski stan środków pieniężnych na

rachunku bankowym na dzień 31.12.2025 roku oraz ujemne przepływy z działalności

operacyjnej.

Istotne zasady rachunkowości zostały przedstawione szczegółowo w części II

sprawozdania finansowego. Do wyceny posiadanych aktywów finansowych

zastosowano następujące zasady:

Posiadane udziały w jednostkach zależnych są co do zasady wyceniane w wartości

godziwej zgodnej z notowaniami rynkowymi (z wyjątkiem inwestycji, dla których w

ocenie Spółki wartość notowań nie jest właściwym miernikiem wartości godziwej). Dla

posiadanych akcji spółek zależnych notowanych na rynku New Connect, które nie są

dopuszczone do obrotu Spółka nalicza dyskonto z tytułu braku płynności. Pożyczki

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

udzielone podmiotom niepowiązanym są dodatkowo pomniejszane o oczekiwane

straty kredytowe z tytułu ryzyka związanego z możliwym brakiem spłaty pożyczek.

Udzielone pożyczki akcji są wyceniane w wartości godziwej akcji notowanych na rynku

New Connect, które zostały pożyczone przez Spółkę. Tak naliczona wycena jest

skorygowana o dyskonto z tytułu braku płynności, jeśli pożyczone akcje nie są

dopuszczone do obrotu. Ponadto tak ustaloną wycenę powiększa naliczony

memoriałowo umowny % tej wartości stanowiący zgodnie z umową odsetki od

pożyczki. Pożyczki są pomniejszane o oczekiwane straty kredytowe z tytułu ryzyka

związanego z możliwym brakiem spłaty pożyczek.

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości

godziwej przez wynik finansowy - do tej pozycji klasyfikowane są zyski i straty związane

z wyceną inwestycji, uzyskanymi dywidendami, zbyciem inwestycji wycenianych w

wartości godziwej przez wynik finansowy.

III. Informacja o przewidywanym rozwoju jednostki

W ocenie Zarządu, zakończone w ostatnim okresie działania porządkujące portfel

inwestycyjny, w tym przeprowadzone dezinwestycje, stanowią istotny krok w kierunku

dalszego, stabilnego rozwoju Spółki jako jednostki inwestycyjnej. Spółka zamierza

koncentrować swoją aktywność na perspektywicznych projektach, w szczególności w

sektorze przemysłu obronnego, który charakteryzuje się rosnącym znaczeniem i

potencjałem wzrostu. Równolegle Zarząd planuje działania zmierzające do

restrukturyzacji istniejącego zadłużenia oraz pozyskania dodatkowego kapitału, co

powinno wzmocnić fundamenty finansowe i umożliwić realizację nowych inwestycji.

Pod koniec 2025 roku nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki. Obecny Zarząd analizuje

założenia przyjęte w dotychczasowej strategii rozwoju Emitenta. W 2026 roku

planowana jest zmiana dotychczasowej strategii działania o czym Zarząd poinformuje

w stosownych raportach giełdowych. Aktualnie trwają zaawansowane prace

koncepcyjne w tym zakresie. W opinii Zarządu, podejmowane inicjatywy przyczynią się

do zwiększenia wartości Spółki oraz budowy długoterminowych korzyści dla

akcjonariuszy.

IV. Opis aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta

Szczegółowy opis struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności

finansowej Spółki został przedstawiony w notach do sprawozdania finansowego

Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINASOWEJ PGF S.A. NA DZIEŃ 31.12.2025R. (dane w tys. zł)

31.12.2025

31.12.2024

Dane prze-

kształcone

31.12.2024

Dynamika

Aktywa trwałe

85 804

76 030

63 552

35,01%

1. Wartości niematerialne i prawne

2. Rzeczowe aktywa trwałe

33,33%

3. Długoterminowe aktywa finansowe wy-

ceniane w wartości godziwej przez wynik

finansowy

73 556

70 011

54 903

33,97%

4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

12 244

6 013

8 643

41,66%

Aktywa obrotowe

374

2 414

2 128

82,42%

1. Zapasy

2. Należności krótkoterminowe

310

93,55%

2.1. Należności handlowe i pozostałe

310

93,55%

2.2. Należności z tyt. sprzedaży aktywów

finansowych

3. Inwestycje krótkoterminowe

305

1 944

1 658

81,60%

3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe

wyceniane w wartości godziwej przez wy-

nik finansowy

305

1 944

1 658

-81,60%

3.2 Udzielone pożyczki

3.3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyok-

resowe

160

-69,38%

A k t y w a r a z e m

86 178

78 444

65 680

31,21%

31.12.2025

31.12.2024

Dane prze-

kształcone

31.12.2024

Dynamika

Kapitał własny

66 755

66 128

53 659

24,41%

1. Kapitał zakładowy

100 498

0,00%

2. Kapitał z emisji akcji powyżej ich warto-

ści nominalnej

12 758

0,00%

3. Kapitał rezerwowy niezarejestrowane

podwyższenie kapitału

4. Zyski zatrzymane z lat ubiegłych

-59 597

7 787

-22 269

167,62%

4. Zysk (strata) netto

13 096

-54 915

-37 328

135,08%

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

Zobowiązania długoterminowe

13 796

6 435

6 140

124,69%

1. Pożyczki

2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

13 710

6 013

5 718

139,77%

3. Zobowiązania publiczno- prawne

422

79,62%

4. Pozostałe rezerwy

100,00%

Zobowiązania krótkoterminowe

5 627

5 881

4,32%

1. Pożyczki

303

320

5,31%

2. Zobowiązania publicznoprawne

3 858

3 510

9,91%

3. Zobowiązania handlowe i pozostałe

1 077

1 634

34,09%

4. Pozostałe rezerwy

389

417

6,71%

P a s y w a r a z e m

86 178

78 444

65 680

31,21%

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW PGF S.A. ZA OKRES OD 01.01.2025

DO 31.12.2025 R.

WYBRANE POZYCJE Od

01.01.2025r.

31.12.2025r.

01.01.2024r.

31.12.2024r.

Dane prze-

kształcone od

01.01.2024r. do

31.12.2024r.

Dynamika

Działalność kontynuowana

Wynik ze zbycia i przeszacowania akty-

wów finansowych wycenianych w wartości

godziwej przez wynik finansowy

19 000

-40 845

-146,52%

Zysk/ Strata brutto na sprzedaży -

Koszty ogólnego zarządu -636

-620

2,58%

Pozostałe przychody operacyjne 14

80,00%

Pozostałe koszty operacyjne -551

-857

35,71%

Zysk/ Strata na działalności operacyj-

nej

17 827

-1 407

-42 252

142,19%

Przychody finansowe 395

193

104,66%

Koszty finansowe -735

-63 509

-951

22,71%

Zysk / Strata przed opodatkowaniem 17 487

-64 723

-43 010

140,66%

Podatek dochodowy- bieżący -

Podatek dochodowy- odroczony - 4 113

9 808

5 682

172,39%

Zysk / Strata netto z działalności konty-

nuowanej

13 096

-54 915

-37 328

135,08%

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

Działalność zaniechana

Zysk / Strata netto z działalności zanie-

chanej

Zysk / Strata netto 13 096

-54 915

-37 328

-135,08%

Inne całkowite dochody

Inne całkowite dochody netto -

Całkowite dochody ogółem 13 096

-54 915

-37 328

135,08%

Zysk/Strata na jedną akcję (w zł./na jedną

akcję)

0,13

-0,55

-0,37

135,14%

Z działalności kontynuowanej:

Zwykły 0,13

-0,55

-0,37

135,14%

rozwodniony 0,09

-0,55

-0,37

124,32%

Aktualna sytuacja finansowa Spółki, w tym niski poziom środków pieniężnych oraz

pozostająca do uregulowania kara administracyjna nałożona przez UKNF, stanowi

wyzwanie dla Zarządu. Jednocześnie Zarząd podejmuje aktywne działania mające na

celu poprawę płynności finansowej, w tym uporządkowanie zobowiązań oraz

pozyskanie dodatkowych źródeł finansowania. W ocenie Zarządu, pomimo

przejściowych trudności, nie występują przesłanki wskazujące na zagrożenie dla

kontynuacji działalności Spółki, a realizowane inicjatywy powinny przyczynić się do

stopniowej poprawy jej sytuacji finansowej.

Jako jednostka inwestycyjna Emitent nie osiąga regularnych przychodów ze sprzedaży

produktów, wyrobów i usług w ujęciu comiesięcznym. Źródłem przychodów są

zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych inwestycji (akcje, udziały), których wysokość

i moment realizacji zależy w dużej mierze od aktualnej koniunktury na rynkach

finansowych oraz zainteresowania potencjalnych inwestorów. W praktyce oznacza to,

że Emitent do czasu zbycia swoich inwestycji musi korzystać z zewnętrznych źródeł

finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów. W roku

obrotowym 2025 źródłem finansowania były w dużej mierze udzielone pożyczki przez

podmioty zewnętrzne.

W 2025 roku w wyniku pozytywnych trendów na rynku giełdowym Spółka odnotowała

zysk netto w kwocie 13 096 tys. zł, co przyczyniło się do wzrostu poziomu kapitału

własnego o 24,41% r/r do kwoty 66 755 tys. zł. Jednocześnie Spółka odnotowała wzrost

wartości posiadanego portfela inwestycyjnego o 33,97% r/r z kwoty 54 903 tys. zł do

kwoty 73 556 tys. zł.

V. Informacja o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność

jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego

zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

W 2025 roku aktywność Spółki skoncentrowana była na poszukiwaniu potencjalnych

inwestorów i źródeł finansowania prowadzonej działalności gospodarczej. Ponadto

Zarząd Spółki w IV kwartale 2025 roku dokonał zbycia 2 spółek-inwestycji, co pozwoliło

na zredukowanie części zadłużenia Spółki w kwocie ok. 1,7 mln zł. Ponadto istotny

wpływ na wynik finansowy 2025 roku miało przeszacowanie posiadanego portfela akcji

w kwocie 18 653 tys. zł.

W ubiegłym roku podjęta została uchwała w sprawie warunkowego podwyższenie

kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 40.000.000 zł (czterdzieści

milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 40.000.000 (czterdzieści milionów)

akcji zwykłych na okaziciela serii C. Istotnym zdarzeniem w ubiegłym roku były również

zmiany w Zarządzie Spółki. W dniu 03.10.2025 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie

od Pana Wiktora Niedzieli o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ze

skutkiem na dzień 03 października 2025 roku. W dniu 06 października 2025r. Rada

Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1 w sprawie powołania z dniem 06 października

2025r. do składu Zarządu Spółki i powierzania funkcji Prezesa Zarządu Panu Szymonowi

Klimaszykowi.

Ocena wpływu wojny w Ukrainie i na bliskim wschodzie oraz sytuacji na rynku energii

na działalność Spółki w 2025 i latach następnych

W związku z trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie i na bliskim wschodzie na

bieżąco monitorowane i identyfikowane są czynniki ryzyka, które mogą mieć wpływ na

działalność i wyniki finansowe Emitenta i spółek-inwestycji. W związku z napiętą

sytuacją na rynkach jesteśmy stale świadkami gwałtownych zmian w otoczeniu

rynkowym, które objawiały się wysoką zmiennością cen instrumentów finansowych,

surowców oraz towarów, w tym zmianami cen paliw, energii elektrycznej, gazu

ziemnego i uprawnień do emisji CO2. Sytuacja fundamentalna europejskiego rynku

energii pokazała, że znacząca redukcja dostaw gazu ziemnego do UE powodująca

ograniczenia w podaży i niekontrolowane wzrosty cen gazu, węgla oraz energii

elektrycznej, w połączeniu z upałami oraz problemami w funkcjonowaniu elektrowni

atomowych powoduje niekontrolowane zachowania uczestników rynków i trudne do

opanowania wzrosty cen energii oraz surowców. W perspektywie krótkoterminowej i

średnioterminowej w/w sytuacja może wpłynąć na wysokość zysków osiąganych przez

niektóre spółki portfelowe Emitenta. W ostatnich miesiącach na kursy spółek

notowanych na rynku NewConnect wpływ mają zdarzenia dotyczące decyzji

prezydenta USA oraz zmian jakie są wprowadzane przez nową administrację. W

dłuższej perspektywie zakończenie aktualnych konfliktów zbrojnych będzie pozytywnie

oddziaływało na warunki funkcjonowania Emitenta i spółek portfelowych.

VI. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych

inwestycji kapitałowych dokonanych przez emitenta w danym

roku obrotowym.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

W dniu 6 listopada 2025 r. Spółka zawarła warunkowe umowy sprzedaży wszystkich

posiadanych udziałów w spółkach: PHU ZENIT sp. z o.o. z siedzibą w Górznej oraz

Lionpower sp. z o.o. z siedzibą w Trzciance. Spółka posiadała odpowiednio 50,99%

udziału w kapitale PHU ZENIT oraz 51% udziału w kapitale zakładowym Lionpower sp.

z o.o.

Sprzedaż udziałów w obu spółach była uzależniona od spełnienia się warunków

zawieszających określonych w umowach sprzedaży udziałów. W dniu 05.12.2025 roku

Spółka otrzymała potwierdzenie spełnienia się wszystkich warunków zawieszających

wskazanych w przedmiotowych umowach. Tym samym udział Spółki w kapitale

zakładowym PHU ZENIT sp. z o.o. z siedzibą w Górznej oraz Lionpower sp. z o.o. z

siedzibą w Trzciance został całkowicie zredukowany, a w konsekwencji oba podmioty

przestały wchodzić w skład portfela inwestycyjnego Spółki.

Spółka dokonała w poprzednich okresach sprawozdawczych całkowitego odpisu

wartości udziałów w PHU ZENIT, tym samym cena sprzedaży udziałów była wyższa niż

ich wartość ujawniona w księgach rachunkowych Spółki. Udziały w spółce Lionpower

zostały zbyte za cenę niższą do ich wartości bilansowej również generując nieznaczną

stratę na sprzedaży. W okresach wcześniejszych udziały w Lionpower również były

objęte odpisem aktualizującym, jednak był to odpis częściowy.

VII. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym

Nie występują.

VIII. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i roz-

woju

Nie dotyczy.

IX. Informacja o udziałach własnych

Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie posiada udziałów własnych.

X. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Nie dotyczy.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

XI. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przy-

jętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem fi-

nansowym

1. W zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków

pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka.

Jednostka zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej spółki-inwestycje

będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności

dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Emitent dokonuje regularnego przeglądu struktury kapitałowej. W ramach tych

przeglądów analizuje się koszty kapitału i ryzyko związane z poszczególnymi jego

kategoriami. W oparciu o te analizy planuje się odpowiednie działania w celu

utrzymania właściwej struktury kapitałowej Emitenta i poszczególnych spółek-

inwestycji. Głównymi składnikami podlegającymi w/w analizie są środki pieniężne.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą środki

pieniężne pozyskane w ramach emisji akcji bądź zaciągnięcia pożyczek.

Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę

obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko niekorzystnych zmian cen (spadek wartości

inwestycji) oraz ryzyko płynności obrotu (brak możliwości zakończenia inwestycji bez

ponoszenia strat).

Spółka posiada aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej, przeznaczone

do obrotu. Posiadane przez Spółkę akcje dotyczą podmiotów notowanych na rynku

NewConnect. Rynek ten charakteryzuje się niskimi obrotami na większości walorów co

stwarza ryzyko związane z wychodzeniem z inwestycji.

2. W zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem

finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych

transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Zarządzanie ryzykiem finansowym

odbywa się poprzez odpowiednie dostosowywanie struktury aktywów i źródeł ich

finansowania.

XII. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w

jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Ryzyko rynkowe

Działalność Spółki jest uzależniona od sytuacji na rynkach kapitałowych oraz

koniunktury gospodarczej. Wahania wycen aktywów mogą wpływać na wartość

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

portfela inwestycyjnego. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację inwestycji

oraz selektywny dobór projektów o zróżnicowanym profilu.

Ryzyko koncentracji portfela

Koncentracja inwestycji w wybranych sektorach, w tym planowana ekspozycja na

branżę obronną, może zwiększać wrażliwość wyników na zmiany w danym segmencie

rynku. Zarząd monitoruje strukturę portfela i podejmuje działania mające na celu

zachowanie odpowiedniego poziomu dywersyfikacji.

Ryzyko płynności

Spółka może być narażona na okresowe ograniczenia w dostępie do środków

pieniężnych, wynikające z charakteru inwestycji oraz harmonogramu dezinwestycji.

Ryzyko to jest ograniczane poprzez bieżące zarządzanie przepływami pieniężnymi oraz

działania zmierzające do pozyskania dodatkowego finansowania.

Ryzyko kredytowe i zadłużenia

Istnieje ryzyko związane z poziomem zobowiązań Spółki oraz zdolnością do ich

terminowej obsługi. Zarząd prowadzi działania mające na celu restrukturyzację

zadłużenia oraz poprawę struktury finansowania, co powinno pozytywnie wpłynąć na

stabilność finansową.

Ryzyko regulacyjne i prawne

Działalność Spółki podlega regulacjom rynku kapitałowego, w tym nadzorowi

właściwych organów. Zmiany przepisów lub decyzje administracyjne (np. nałożone

kary) mogą wpływać na funkcjonowanie Spółki. Emitent na bieżąco monitoruje

otoczenie regulacyjne i dostosowuje swoje działania do obowiązujących wymogów.

Ryzyko inwestycyjne

Inwestycje dokonywane przez Spółkę obarczone są ryzykiem nieosiągnięcia

zakładanych stóp zwrotu lub częściowej utraty zainwestowanego kapitału. Spółka

ogranicza to ryzyko poprzez analizę projektów, nadzór właścicielski oraz aktywne

zarządzanie portfelem.

Ryzyko pozyskania finansowania

Realizacja strategii rozwoju może wymagać pozyskania dodatkowego kapitału. Istnieje

ryzyko ograniczonej dostępności finansowania lub jego wyższego kosztu. Zarząd

podejmuje działania mające na celu dywersyfikację źródeł finansowania oraz

zwiększenie atrakcyjności inwestycyjnej Spółki.

Ryzyko kontynuacji działalności przez Spółkę

Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie osiąga regularnych przychodów ze

sprzedaży produktów, wyrobów i usług w ujęciu comiesięcznym. Źródłem przychodów

są zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych inwestycji (akcje, udziały), których

wysokość i moment realizacji zależy w dużej mierze od aktualnej koniunktury na

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

rynkach finansowych oraz zainteresowania potencjalnych inwestorów. W praktyce

oznacza to, że Emitent do czasu zbycia swoich inwestycji musi korzystać z

zewnętrznych źródeł finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i potencjalnych

inwestorów. W roku obrotowym 2025 źródłem finansowania były w dużej mierze

udzielone pożyczki przez podmioty zewnętrzne oraz częściowa sprzedaż posiadanego

pakietu aktywów finansowych. Na koniec 2025 roku Emitent posiadał bardzo niski stan

środków pieniężnych. Z perspektywy Zarządu Spółki nie jest to jednak sytuacja

powodująca zagrożenie kontynuacji działalności Emitenta w perspektywie najbliższych

12 miesięcy. Akcjonariusze PGF deklarują dalsze wsparcie finansowe Spółki, z drugiej

strony rozważana jest też opcja sprzedaży części posiadanych akcji. Zarząd Emitenta

wskazuje, iż powyższe okoliczności uprawdopodobniają w wystarczającym stopniu

możliwość kontynuacji działalności gospodarczej przez jednostkę dominującą.

XIII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą

komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. Zbiór

wszystkich zasad obowiązujących Emitenta znajduje się pod adresem strony internetowej:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Emitent nie stosuje praktyk w zakresie ładu

korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym oraz nie

identyfikuje obecnie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł

się zdecydować dobrowolnie. W 2025 roku Spółka nie podlegała obowiązkowi prowadzenia

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Poniżej przedstawiono informacje na temat stanu stosowania przez Emitenta zasad zawartych

w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie

informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia

i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na

której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów,

Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na rodzaj

prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. Działalność gospodarcza

prowadzona przez Emitenta ma znikomy wpływ na zmiany klimatyczne oraz środowisko

naturalne. Spółka nie wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną strategię

biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia do obszarów ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na rodzaj

prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. W ramach prowadzonej

działalności, w tym w obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka

przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,

niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Emitent nie

wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną strategię biznesową obejmie jej

zakresem również odniesienia do obszarów ESG.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych.

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej

tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacji odnoszących się do strategii ESG.

1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej

tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacji odnoszących się do strategii ESG. Działalność gospodarcza prowadzona przez

Emitenta ma znikomy wpływ na zmiany klimatyczne oraz środowisko naturalne.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej

tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacji odnoszących się do strategii ESG, w tym nie oblicza wskaźnika równości

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

wynagrodzeń. W ramach prowadzonej działalności, w tym w obszarach związanych z

zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet

i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla

swoich pracowników.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na

wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły

wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Nie dotyczy. Spółka nie ponosi w/w wydatków. W przypadku ich wystąpienia Zarząd Spółki

wdroży niniejszą zasadę.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a

w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla

inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów

branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje

przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze

wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i

wyjaśnień na zadawane pytania.

Na obecnym etapie rozwoju, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki nie organizuje

spotkań dla inwestorów. Zarząd Spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki

finansowe Spółki i jej spółek portfelowych, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ

na działalność Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym

harmonogramem.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki,

spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Niestosowanie tej zasady wynika z odstąpienia od zasady

1.6.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na

poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje obecnie sformalizowanych zasad Polityki różnorodności w odniesieniu do

Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a z uwagi na trwającą w momencie wejścia w życie Dobrych

Praktyk kadencję członków tych organów, Spółka nie spełnia obecnie wymogów

różnorodności w zakresie płci w Zarządzie na poziomie co najmniej 30%. Osoby pełniące

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

funkcje w Zarządzie, i Radzie Nadzorczej dobierani są na podstawie kompetencji, wiedzy i

doświadczenia oraz znajomości branży, w której działa Spółka, w zakresie niezbędnym do

pełnienia tych funkcji. Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach Zarządu wskaźnik 30%

różnorodności płci może zostać osiągnięty.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wszechstronność Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają członkowie organów dysponujący

specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi do

pełnienia ich funkcji, jednakże z uwagi na trwającą w momencie wejścia w życie Dobrych

Praktyk kadencję członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, Spółka nie spełnia obecnie

wymogów różnorodności w zakresie płci we wskazanych organach na poziomie co najmniej

30% oraz nie posiada polityk różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie

wyklucza, że w kolejnych kadencjach organów wskaźnik 30% różnorodności płci zostanie

osiągnięty.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione

w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów

prawa.

Spółka nie stosuje wskazanej zasady w zakresie w jakim regulamin Rady Nadzorczej przewiduje

wymóg przeprowadzenia głosowania tajnego w sprawach osobowych oraz na żądanie jednego

z członków organów Spółki. W ocenie Spółki zachowanie tego modelu głosowań w wybranych

kategoriach spraw wskazanych w regulaminach, w szczególności w przypadku obrad

dotyczących spraw osobowych przyczynia się do lepszego funkcjonowania organów Spółki

m.in. poprzez zapewnienie większej swobody głosowania członkom organów Emitenta. W

pozostałym zakresie głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do

protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka

zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej,

jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie

obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki

wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na

wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami

komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne

i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady

spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie

mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w

kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej

oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza

dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania

obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i

przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z tego względu, że Spółka nie ponosi wydatków

związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji

społecznych, związków zawodowych itp.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu

i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada polityki różnorodności w

odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną

funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali

prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana, z wyłączeniem funkcji audytu wewnętrznego.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar

spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy Spółki.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z

powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu

audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych

zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Nie dotyczy Spółki. Emitent nie powołał audytora wewnętrznego.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Nie dotyczy Spółki. Obecnie w/w zadania pełni Zarząd Spółki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Nie dotyczy Spółki. Emitent nie powołał audytora wewnętrznego.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o

istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych

zadań.

Nie dotyczy Spółki. Emitent i podmioty z grupy nie powołały audytora wewnętrznego.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z

odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie

3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez

osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku

gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których

mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,

przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie stosowanie niniejszej zasady wynika z ryzyka natury

techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy

uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego

naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego

podważenia podjętych uchwał.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób

umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka

dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub

zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz

by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego

Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków

informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie

raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej

Spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej Walnych

Zgromadzeń. Zapewnienie powszechnej transmisji obrad wiązałoby się z koniecznością

poniesienia istotnych, dodatkowych kosztów. Ponadto, Spółka nie zaobserwowała

zainteresowania po stronie akcjonariuszy co do zapewnienia powszechnej transmisji obrad. W

przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy takiej potrzeby Zarząd rozważy możliwość

stworzenia odpowiednich warunków technicznych w celu transmitowania obrad Walnego

Zgromadzenia;

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków

informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie

raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej

Spółki zapewnia akcjonariuszom jak również innym interesariuszom pełny dostęp do

informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na

podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje

czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego

zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego

zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400

§ 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania

nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia

dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać

uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu.

W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia

następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie

uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez

akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad

walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad

walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki

będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał z

zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie

zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie art. 401

§ 5 k.s.h. prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do

porządku obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady

nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym

podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym

rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz

z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na

stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki

będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać kandydatów wraz z

kompletem materiałów ich dotyczących z zachowaniem przewidzianego terminu. W

szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z

przysługującego im prawa do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej już w toku

Walnego Zgromadzenia Spółki.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania

wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie

istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada do tej pory nie była stosowana. Zarząd Spółki rozważa jej wprowadzenie w najbliższym

czasie.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych

uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w

miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w

czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących

przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na

pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom

zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w

tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku

obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna

precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego

upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym

podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje

prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym

podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub

emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in.

takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w

ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według

obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej

spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie

całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w

relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich

zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne

korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę

dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z

wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad

spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o

zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w

rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio

zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać

zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w

tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych

akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji

akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym

poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady

nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje

konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi

wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego

zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej

transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii

podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem

powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia

wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej

transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w

zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów

powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach

niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez

poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Spółka nie stosuje wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona przyjęcia ogólnej polityki

wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka

wskazuje, że zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały

wyczerpująco uregulowane w politykach wynagrodzeń dotyczących ww. organów, zgodnie z

wymogami przewidzianymi w art. 90c i nast. Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia

kluczowych menedżerów Spółki oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie

wymagają przyjęcia polityki wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki. W pozostałym

zakresie zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały

poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,

wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,

w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów

finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu

uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych

przewidujących przyznanie opcji menedżerskich.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków

rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków

komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy

związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest częściowo stosowana. Członkowie Komitetu Audytu mają przyznana dodatkowe

wynagrodzenie za swoją pracę, natomiast Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują

wynagrodzenie w zależności od liczby posiedzeń.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od

krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ

ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE

AKCJI

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

Kwestie reguluje statut Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Emitenta

(www.pgfgroup.pl). Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest na mocy uchwały Rady

Nadzorczej Emitenta.

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Organem uprawnionym do zmiany statutu Emitenta jest wyłącznie Walne Zgromadzenie

akcjonariuszy Spółki.

OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH

EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH

ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Działanie organów Emitenta regulują poszczególne regulaminy i statut Spółki, które są

dostępne na stronie korporacyjnej Emitenta. W Spółce funkcjonuje odrębny Komitet Audytu

w składzie 3-osobowym, wyłoniony spośród członków Rady Nadzorczej. O wszelkich zmianach

w składzie organów, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Emitent poinformował

w raportach bieżących poprzez system ESPI.

W okresie objętym sprawozdaniem tj. od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. spółką kierował:

 Pan Wiktor Niedziela, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki do dnia 3

października 2025r.

 Pan Szymon Klimaszyk sprawujący funkcję Prezesa Zarządu Spółki od dnia 6

października 2025 roku.

W roku 2025 Rada Nadzorcza Spółki pracowała w składzie:

 Błażej Wasielewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

 Piotr Stożek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Piotr Stożek złożył

rezygnację z dalszych prac w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2025r.,

 Sławomir Jakszuk – Członek Rady Nadzorczej,

 Safian Al Souse – Członek Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Rady Nadzorczej na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 stycznia 2025r.,

 Jacek Malinowski – Członek Rady, powołany do składu Rady Nadzorczej na

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 stycznia 2025r.,

 Maciej Szostek - Członek Rady Nadzorczej.

W roku 2025 w skład Komitetu Audytu wchodzili:

 Błażej Wasielewski – Przewodniczący Komitetu Audytu,

 Maciej Szostek – Członek Komitetu Audytu,

 Safian Al. Souse – Członek Komitetu Audytu, odwołany w dniu 28 stycznia 2025r.,

 Jacek Malinowski – Członek Komitetu Audytu od dnia 28 stycznia 2025r.

W dniu 27 lutego 2026 roku Rada Nadzorcza PGF S.A. działając w oparciu o postanowienia pkt

13a Statutu Spółki podjęła uchwałę nr 1 w sprawie powołania (kooptacji) do składu Rady

Nadzorczej Spółki z dniem 27 lutego 2026 roku Pana Rafała Barana.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU SPÓŁKI

Ustawowe kryterium niezależności spełnia Pan Maciej Szostek i Pan Jacek Malinowski.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 stycznia 2025 roku

odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Sufiana Al. Souce, jednocześnie powołano do Rady

Nadzorczej Pana Jacka Malinowskiego. Pan Jacek Malinowski został również powołany

uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/2025 z dnia 25 lutego 2025 roku na członka Komitetu Audytu.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i branży w której działa Emitent posiada Pan

Błażej Wasielewski (W 2009 roku zdał egzamin maklerski i uzyskał licencję maklera papierów

wartościowych (numer 2314) z uprawnieniami do doradztwa inwestycyjnego. Dodatkowo, w

tym samym roku ukończył kurs pełnej księgowości komputerowej organizowany przez

Centrum Kształcenia Praktycznego Księgowych Jawpol oraz kurs kadrowo-płacowy

prowadzony przez Centrum Edukacji Kadr w Poznaniu. W 2022 roku uzyskał tytuł Głównego

Księgowego i Dyplomowanego Księgowego w ramach kształcenia przeprowadzonego przez

Krajową Izbę Księgowych. Ponadto posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w

kontrolingu finansowym.

W roku obrotowym 2025 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Spółki.

INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBORU I WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

W dniu 10 grudnia 2024 r. Spółka wypowiedziała umowę o badanie sprawozdania

finansowego zawartą w dniu 15 lipca 2024 r. z Instytutem Studiów Podatkowych Modzelewski

i Wspólnicy - Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Audytor"). Przyczyną wypowiedzenia

był brak akceptacji przez Spółkę zaproponowanego przez Audytora wskaźnika

pracochłonności, co skutkowało istotnym wzrostem wynagrodzenia za badanie sprawozdań

finansowych Spółki. Wypowiedzenie zostało dokonane bez zachowania okresu

wypowiedzenia, zgodnie z obowiązującymi zapisami umownymi.

Przedmiotowa umowa dotyczyła:

- badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025

(jednostkowych i skonsolidowanych),

- przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz 30

czerwca 2025 r. (jednostkowych i skonsolidowanych),

- badania sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej, o których

mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych, za lata obrotowe 2024 i 2025.

W dniu 16.12.2024 roku Zarząd Emitenta podpisał z firmą audytorską - Marcin Grzywacz Audyt

Doradztwo Szkolenia, z siedzibą w Wólce Kozodawskiej, wpisaną do rejestru PANA pod

numerem 3872, umowę o badanie sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2024-2025.

W latach ubiegłych na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą

jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

Organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej do badania rocznego sprawozdania

finansowego Spółki jest Rada Nadzorcza Spółki. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w

formie Uchwały Rady Nadzorczej po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. W

procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Spółki organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i

unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru

obowiązujących Spółkę, mających na celu:

a) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu

zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;

b) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów;

c) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie

standardów raportowania z badania.

Świadczenie przez wybranego do badania ustawowego Spółki biegłego rewidenta

dozwolonych usług nie będących badaniem ustawowym wymaga zgody Komitetu Audytu

wyrażonej w formie uchwały. Spółka może zlecać usługi dozwolone nie będące badaniem

sprawozdań finansowych podmiotom powiązanym z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i

zabezpieczeń niezależności zgodnie z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U.2019.1421).

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała

obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta

procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

XIV. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta

systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej Emitenta realizowany jest poprzez:

 wprowadzanie jednoznacznych zasad rachunkowości w zakresie wyceny, ujęcia i

ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej oraz stosowanie jednolitych wzorców sprawozdań finansowych;

 stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: rozdział

obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności

otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia itp.;

 zdefiniowanie zasad i kontrolę przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-

księgowych oraz weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i

rachunkowym;

 prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w odpowiednim systemie

finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce

zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne

zapewniające spójność i integralność danych, w tym: kontrole spójności danych;

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

 sformalizowany proces sporządzania sprawozdania finansowego (zadania z

określonym terminem wykonania i przyporządkowania odpowiedzialności za ich

realizację);

 niezależną ocenę rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego

dokonywaną przez niezależnego audytora zewnętrznego w formie badania i

przeglądów sprawozdań.

Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości

finansowej Spółki pełni dedykowany system finansowo-księgowy. Nie tylko umożliwia

on kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także pozwala na

identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp

do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia

dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu

odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Zasady Rachunkowości dla Spółki zawierają postanowienia, których celem jest

zapewnienie zgodności rachunkowości Emitenta oraz sporządzanych sprawozdań

finansowych z obowiązującymi regulacjami, w tym w szczególności zasady nadrzędne i

cechy jakościowe sprawozdań finansowych, prawidłowość wyceny i klasyfikacji

zdarzeń, mechanizmy zabezpieczeń zbiorów danych. W celu zapewnienia zgodności

Zasad Rachunkowości z nowelizowanymi przepisami, w tym w szczególności z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej są one okresowo

aktualizowane.

Ograniczenie ryzyka sporządzania sprawozdania finansowego jest także realizowane

poprzez poddawanie sprawozdań okresowej weryfikacji przez niezależnego biegłego

rewidenta. Stosowane przez Emitenta procedury wyboru biegłego rewidenta

zapewniają jego niezależność przy realizacji powierzonych zadań (wyboru dokonuje

Rada Nadzorcza) i wysoki standard usług. Badaniu podlega sprawozdanie roczne i

raport półroczny. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora

Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

XV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub

pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w

kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

l.p. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział

procentowy

1. 2ND Square PTE. Ltd 33 321 009

33 321 009

33,16%

2. Pozostali 67 177 428

67 177 428

66,84%

Łącznie 100 498 437

100 498 437

100%

Nie występują akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne. Nie

występują ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części

lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub

zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Emitenta.

XVI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne –

albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w

tym zakresie w danym roku obrotowym.

Nie dotyczy Emitenta. PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie prowadzi obecnie

typowej działalności operacyjnej. Spółka posiada status jednostki inwestycyjnej.

XVII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki

krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w

materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem

uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w

przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co

najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy)

dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu

oraz jego formalne powiązania z emitentem.

Nie dotyczy Emitenta. PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie prowadzi obecnie

działalności operacyjnej. Spółka posiada status jednostki inwestycyjnej.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

XVIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych

pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W dniu 6 listopada 2025 r. Emitent zawarł warunkowe umowy sprzedaży wszystkich

posiadanych udziałów w spółkach: PHU ZENIT sp. z o.o. z siedzibą w Górznej oraz

Lionpower sp. z o.o. z siedzibą w Trzciance. Spółka posiadała 50,99% udziału w kapitale

PHU ZENIT oraz 51% udziału w kapitale zakładowym Lionpower sp. z o.o. Realizacja

w/w umów nastąpiła w grudniu 2025 roku. Poza wskazanymi umowami w 2025 roku

Emitent nie zawierał innych umów mających istotne znaczenie dla jego działalności.

XIX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych

inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów

wartościowych, instrumentów finansowych, wartości

niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji

kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek

powiązanych, oraz opis metod ich finansowania.

Na dzień 31.12.2025 roku Emitent posiadał akcje 3 spółek portfelowych:

- Military Group S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości bilansowej 62,49 mln zł,

- OZE Capital S.A. z siedzibą w Iławie, o wartości bilansowej 3,89 mln zł,

- Solar Innovation S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości bilansowej 0 zł (odpis

aktualizacyjny).

Spółka nie posiada majątku w postaci nieruchomości i istotnych wartości

niematerialnych i prawnych. Źródłem finansowania dokonanych inwestycji była emisja

akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

XX. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub

jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych

warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami

określającymi charakter tych transakcji.

Nie wystąpiły.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

XXI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku

obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z

podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Szczegółowe informacje dotyczące umów kredytowych i pożyczkowych przedstawia

nota nr VII sprawozdania finansowego Emitenta. Zaciągnięte przez Spółkę pożyczki w

roku 2025:

- umowa pożyczki z dnia 17.01.2025r., pożyczka na kwotę 59 tys. zł, z terminem zwrotu

31.12.2025 roku, oprocentowanie 7,5%.

- umowa pożyczki z dnia 03.11.2025r. pożyczka do wysokości limitu kwotowego 50 tys.

zł, z terminem zwrotu 30.06.2025 roku, oprocentowanie 5% w skali roku, limit wyko-

rzystany na dzień bilansowy to 10 tys. zł.

XXII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach,

w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z

podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Spółka nie udzieliła w roku obrotowym 2025 pożyczek.

XXIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku

obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych

podmiotom powiązanym emitenta.

W 2025 roku nie udzielono ani nie otrzymano żadnych poręczeń i gwarancji.

XXIV. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, or-

ganem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytel-

ności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przed-

miotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska

emitenta

Nie dotyczy

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

XXV. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym

raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

Nie dotyczy

XXVI. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi

w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

wyników na dany rok.

Emitent nie publikował prognoz finansowych w 2025 roku.

XXVII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami

finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A., działając jako jednostka inwestycyjna,

nie generuje regularnych, miesięcznych przychodów ze sprzedaży produktów,

wyrobów i usług. Przychody Emitenta mają charakter transakcyjny i wynikają przede

wszystkim ze zbycia posiadanych aktywów inwestycyjnych (akcji i udziałów), przy czym

ich poziom oraz moment realizacji są uzależnione od warunków rynkowych oraz

popytu ze strony inwestorów.

W związku z powyższym Spółka w okresach pomiędzy realizacją dezinwestycji korzysta

ze źródeł finansowania zewnętrznego, w szczególności w formie pożyczek od

akcjonariuszy oraz innych podmiotów. W roku obrotowym 2025 finansowanie

działalności było w dalszym ciągu w istotnym stopniu oparte na takim modelu. Na

koniec okresu Spółka odnotowała niski poziom środków pieniężnych, co stanowi

wyzwanie w obszarze płynności.

Jednocześnie Emitent podejmuje działania mające na celu wzmocnienie sytuacji

finansowej, w tym korzysta ze wsparcia akcjonariuszy, a także analizuje możliwości

częściowej dezinwestycji wybranych aktywów portfelowych. W przypadku wystąpienia

niekorzystnych okoliczności Zarząd dysponuje dodatkowymi opcjami, obejmującymi

pozyskanie finansowania dłużnego lub sprzedaż aktywów w skali umożliwiającej

terminowe regulowanie zobowiązań.

Istotne zobowiązania Spółki obejmują obecnie m.in. zobowiązanie wobec Komisji

Nadzoru Finansowego z tytułu nałożonej kary administracyjnej oraz zobowiązania

wobec Zakład Ubezpieczeń Społecznych, regulowane w ramach uzgodnionego

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

harmonogramu ratalnego. Do czasu istotnej poprawy płynności mogą występować

przejściowe przesunięcia w regulowaniu części zobowiązań bieżących, jednak w ocenie

Zarządu nie wpływa to na zdolność Spółki do kontynuowania działalności.

Podejmowane działania mają na celu stopniową poprawę sytuacji płynnościowej oraz

zapewnienie stabilnych podstaw dalszego rozwoju.

XXVIII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności.

Emitent nie posiada obecnie wystarczających środków własnych na potencjalne

akwizycje i zamierzenia inwestycyjne. W 2025 roku podjęta została decyzja o emisja

nowych akcji co ma pozwolić na pozyskanie kapitału na spłatę zobowiązań i dalszy

rozwój. W przypadku poszczególnych spółek portfelowych planowane zamierzenia

inwestycyjne będą realizowane z wykorzystaniem środków własnych oraz

finansowania zewnętrznego. Wielkość inwestycji jest każdorazowo dostosowywana do

aktualnych możliwości finansowych, w tym możliwego wsparcia od strony Emitenta.

XXIX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

W dniu 01.01.2025 roku Zarząd Spółki po dokonanej analizie, zdecydował, że na

potrzeby sprawozdawczości finansowej Spółka będzie klasyfikowana jako jednostka

inwestycyjna od roku obrotowego 2025. W dniu 28 stycznia 2025 r. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna SA wyraziło zgodę dla Zarządu

na kwalifikowanie Spółki na potrzeby sprawozdawczości finansowej jako jednostki

inwestycyjnej w rozumieniu zapisów MSSF 10 par. 27. Jednocześnie upoważniono

Zarząd Spółki do zmiany polityki rachunkowości obejmującej w szczególności brak

obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Uchwalone

zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy obrachunkowe począwszy

od 1 stycznia 2025r.

Aktualnie podstawowym celem i przedmiotem działalności Emitenta jest

inwestowanie w celu osiągania zysków z przyrostu wartości inwestycji oraz dochodów

z nich pochodzących

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

XXX. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z

powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie występują.

XXXI. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z

programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w

pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób

zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta.

W 2025 rok wynagrodzenia dla kadry zarządzającej i osób nadzorujących kształtowały

się następująco (w zł):

- Zarząd

L.p.

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Brutto Netto

1. Szymon Klimaszyk 17 852,24

14 193,54

2 Wiktor Niedziela 45 679,28

36 387,10

Razem 63 531,52

50 580,64

- Rada Nadzorcza

Lp Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Brutto Netto

1. Jakszuk Sławomir 4 019,70

3000,0,

2. Stożek Piotr 4019,70

3000,00

3. Szostek Maciej 4 689,65

3 500,00

4. Wasielewski Błażej 4 689,65

3 500,00

5. Jacek Malinowski 4 689,65

3 500,00

Razem 22 108,35

16 500,00

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

- Komitet Audytu

Lp Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Brutto Netto

1. Jacek Malinowski 4 279,74

3 000,00

2. Szostek Maciej 4 279,74

3 000,00

3. Wasielewski Błażej 4 279,74

3 000,00

Razem 12 839,22

9 000,00

XXXII. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur

i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku

z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu.

Nie występują.

XXXIII. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w

podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej

osoby.

Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji Wartość

nominalna

Uwagi

Szymon Klimaszyk Prezes Zarządu 0

Błażej Wasielewski Przewodniczący

Rady Nadzorczej

Maciej Szostek Członek Rady

Nadzorczej

Sławomir Jakszuk Członek Rady

Nadzorczej

Jacek Malinowski Członek Rady

Nadzorczej

Wiktor Niedziela Wiceprezes

Zarządu

108 030

108.030,00 zł

Akcje posiada

osoba bliska

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

Piotr Stożek Członek Rady

Nadzorczej

455 000

455.000,00 zł

Akcje posiada

osoba bliska

Sufian Al - Souse Członek Rady

Nadzorczej

Wskazane powyżej osoby nie posiadały w 2025 roku akcji podmiotów powiązanych ze Spółką.

XXXIV. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po

dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat umów mogących powodować w

przyszłości zmiany w akcjonariacie Spółki.

XXXV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych a co za tym idzie systemu kontroli

programów akcji pracowniczych.

XXXVI. Wskazanie daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą

audytorską, organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za

rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy.

W dniu 16.12.2024 roku Zarząd Emitenta podpisał z firmą audytorską - Marcin

Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, z siedzibą w Wólce Kozodawskiej, wpisaną do

rejestru PANA pod numerem 3872, umowę o badanie sprawozdań finansowych

Emitenta za lata 2024-2025 oraz I półrocze 2026. Wyboru firmy audytorskiej dokonała

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 1/2024 z dnia 10 grudnia 2024 roku.

Emitent dotąd nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. Poza badaniem w/w

sprawozdań finansowych Spółka nie korzystała z żadnych dodatkowych usług

wskazanej firmy audytorskiej.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2025

Wyszczególnienie (w. tys. zł)

Wynagrodzenie za

2025 rok

Wynagrodzenie za

2024 rok

Badanie jednostkowego rocznego

sprawozdania finansowego Jednostki

Dominującej

Badanie skonsolidowanego rocznego

sprawozdania finansowego

Przegląd półrocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego Jednostki

Dominującej

16,5

Przegląd półrocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

Wykonanie usługi atestacyjnej biegłego

rewidenta polegającej na ocenie

sprawozdania o wynagrodzeniach

zarządu i rady nadzorczej

RAZEM 49,5

157,5

Warszawa, 30 kwietnia 2026 r.

PREZES ZARZĄDU

Szymon Klimaszyk