Sprawozdanie Zarządu

+48 22 295 02 99

SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

Podstawowe informacje o spółce ............................................................................................................................................................................................................ 2

Organy spółki......................................................................................................................................................................................................................................................... 2

Skład Zarządu na dzień 30.06.2026 r: ................................................................................................................................................................................................... 2

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2026 r.: .............................................................................................................................................................................. 2

Informacja o głównych akcjonariuszach spółki na dzień 30.06.2026 r.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skrócone

sprawozdanie finansowe; .............................................................................................................................................................................................................................. 9

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli

nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania

działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką

dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać

skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji; .... 9

Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w

świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych;............................................. 9

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co naj-mniej 5% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu pół-rocznego wraz ze wskazaniem liczby

poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób; ........................................................................................................................ 10

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze

wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego

postępowania oraz stanowiska emitenta; ...................................................................................................................................................................................... 11

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami

powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości; ..................................... 11

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu

gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących

poręczeń lub gwarancji jest znacząca; ............................................................................................................................................................................................. 11

SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

Warszawa, dn. 11.09.2026 r.

Podstawowe informacje o spółce

Firma:

XPLUS SPÓŁKA AKCYJNA

Siedziba:

Warszawa 02-801 ul. Puławska 435A

SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

Spółkę.

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku

Działalność Spółki skoncentrowana jest wokół systemu Microsoft Dynamics 365. Współpraca z Microsoft jest

kluczowa dla działalności Spółki, a rozwiązanie współpracy z Microsoft miałoby zasadniczy wpływ na działalność

Spółki. Spółka jest partnerem i dostawcą rozwiązań Microsoft. Właściwie sto procent przychodów Spółki

uzależnione jest od współpracy z Microsoft, a główne źródła przychodów dotyczą: (i) wdrażania

oprogramowania Microsoft, (ii) świadczenia usług wsparcia i rozwoju aplikacji Microsoft, (iii) sprzedaży własnych

pracują w środowisku Microsoft. Jednakże ze względu na długoletnią i pozytywną współpracę, która trwa

nieprzerwanie od prawie 20 lat, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka jako średnie.

Dodatkową mitygacją tego ryzyka są aktywne działania w kierunku rozwoju oferty testowej i produktowej, która

Spółka ocenia istotność tego ryzyka jako wysokie ze względu na skalę jego potencjalnego wpływu na Spółkę.

Mając na celu zatrudnienie najlepszych specjalistów oraz ich utrzymanie na rynku, gdzie wciąż występuje

przewaga popytu nad podażą, Spółka liczy się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników

w bieżącym i kolejnych latach obrotowych. Kluczowe znaczenie dla wyników ma utrzymywanie odpowiedniej,

wyspecjalizowanej kadry pracowniczej oraz podtrzymanie współpracy z zespołem wysoko wykwalifikowanych

specjalistów, posiadających kompetencje z zakresu analizy procesów i wymagań biznesowych w zakresie

opodatkowania umów cywilnoprawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku

dochodowego od osób prawnych. Ryzyko to może wynikać również ze zmian regulacyjnych oraz praktyki

SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

średnie.

W celu jego minimalizacji monitorowana jest satysfakcja pracowników, prowadzone są różnego rodzaju

działania mające zapobiec spadkom jakości pracy w XPLUS. Wskazane ryzyko nabrało wagi szczególnie w czasie

zmiany modelu pracy na zdalną, którego istotną wadą może być rozluźnienie/brak identyfikowania się

pracownika ze Spółką. Ryzyko to minimalizuje fakt, iż XPLUS w chwili obecnej skupia wokół siebie największy

w Polsce zespół specjalistów Microsoft Dynamics 365, w związku z tym stanowi bardzo atrakcyjne miejsce do

Spółka osiąga przychody oraz ponosi koszty w walutach obcych w szczególności w EUR oraz USD. Na dzień

30.06.2026 spółka osiągnęła udział przychodów w poszczególnych walutach w następujących wartościach:

29% PLN, 58% w EUR, 12% w USD oraz 1% w pozostałych walutach. Dla porównania koszty z podziałem na

osiągnęła udział przychodów w poszczególnych walutach w następujących wartościach: 39% PLN, 48% w EUR

oraz 10% w USD. Dla porównania koszty z podziałem na waluty wyglądały następująco: 92% w PLN, 5% w EUR

oraz pozostałe 3%. W Spółce w pewnym stopniu występuje naturalne zabezpieczenie w związku z osiąganiem

przychodów w walucie obcej, w szczególności w EUR oraz ponoszeniem kosztów w walucie obcej,

w szczególności w EUR. Natomiast w każdym z analizowanych okresów przeważały koszty w PLN, które stanowiło

ponad 88% kosztów ponoszonych w spółce. Zatem spółka jest narażona na ryzyko walutowe, które może

zarówno zmniejszyć jaki zwiększyć zysk przed opodatkowaniem. Zysk lub strata z tytułu różnic kursowych

technologicznych. W celu utrzymania konkurencyjnej pozycji na rynku wymagane jest inwestowanie w nowe

produkty. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że produkty i usługi

oferowane przez Spółkę staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią spodziewanych wpływów.

Nie ma także pewności, czy nowe rozwiązania, nad których stworzeniem lub rozwojem w przyszłości będzie

pracowała Spółka, osiągną oczekiwane parametry technologiczne oraz zostaną pozytywnie przyjęte przez

SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

Dodatkowo, w powyższe ryzyko wpisuje się również rozpowszechnienie technologii AI w procesach

i produktach informatycznych. Związana z tym transformacja rynku ERP niesie ryzyko umocnienia

konkurentów, którzy będą mieli lepszą zdolność do implementacji AI. Oznacza to też wyzwanie związane

z wdrożeniem skutecznych metod zapewniających bezpieczeństwo danych oraz z nabyciem nowych

kompetencji, czy przemodelowaniem procesów biznesowych. Spółka aktywnie reaguje na zmiany związane z AI,

Działalność Spółki oraz zdolność do konkurowania na rynku jest związana z marką Microsoft, rozpoznawalnością

Spółki i posiadaną opinią wśród klientów i potencjalnych odbiorców na temat (i) oferowanych przez Microsoft

rozwiązań i ich atrakcyjności na tle konkurencji oraz (ii) zaangażowania Spółki jako partnera biznesowego.

Rezygnacja z usług Spółki może wynikać z podjęcia decyzji przez klienta lub grupę kapitałową klienta

o wdrożeniu innego oprogramowania niż Microsoft Dynamics 365. W działalności Spółki zdarzyło się, iż klient

decyzja podjęta w grupie kapitałowej, do której należał klient, o wyborze dla spółek grupy systemu

dalszej części wdrożenia przewyższał poziom inwestycji, na którą był gotowy klient. W obu przypadkach Spółka

wpłynęło na poziom wzrostu przychodów Spółki w kolejnych latach.

Zdarzyły się sytuacje rezygnacji z usług Spółki w wyniku zmniejszenia zapotrzebowania na usługi wdrożeniowe

i utrzymaniowe, w szczególności w okresie większej dojrzałości aplikacji biznesowej. Po kilku latach od wdrożenia

Rezygnacja z usług Spółki może być efektem nieadekwatności oczekiwań klienta do zakresu czy sposobu

realizacji usług przez Spółkę. Materializacja tego typu ryzyka wystąpiła kilkukrotnie w przeszłości w ramach usług

utrzymaniowych. Nie powodowała straty finansowej – Spółka rozlicza z klientami realizację tego typu usług na

bieżąco, miała jedynie nieistotny wpływ na przyszłe przychody Spółki.

Dynamika rotacji klientów produktowych jest wyższa – liczba klientów wzrasta o kilkudziesięciu nowych r/r ze

stosunkowo nieznacznym odsetkiem liczby utraconych klientów. Istotność utraty pojedynczego klienta nie jest

duża, natomiast utrzymanie trendu wzrostowego w ilości obsługiwanych klientów, a także minimalizowane

odsetka utraconych klientów jest jedną z podstawowych miar weryfikowanych w ramach segmentu produktów.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

średnie.

SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

kontraktowej z tytułu nienależytego wykonania umowy i zapłaty kar umownych z tytułu opóźnień w realizacji

projektu. Spółka w dniu 28 marca 2023 r. otrzymała od byłego klienta pozew o zapłatę łącznej kwoty 5 061

492,84 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 14 kwietnia 2022 r., w tym 599 000 zł kary umownej oraz

łącznie 4 462 492,84 zł odszkodowań, w tym za nienależyte wdrożenie systemu, nienależyte usługi serwisowe lub

koszty licencji Microsoft. Spółka kwestionując zasadność pozwu, złożyła odpowiedź na pozew w dniu 18 kwietnia

2023 r., Przesłuchania świadków oraz kolejne pisma w sprawie nie zmieniły oceny Zarządu. Na obecnym etapie Sąd

decyduje w sprawie wyznaczenia biegłego od systemów informatycznych, zgodnie z ustalonym planem rozprawy.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

wysokie.

ryzyka niewypłacalności danego podmiotu mogą być poważne dla jego kontrahentów. Wierzyciele mogą nie

otrzymać należnych płatności, co może prowadzić do strat finansowych po stronie wykonawcy.

Spółka posiada zdywersyfikowany portfel klientów, na rzecz których świadczy usługi (kontrakty różnej skali) oraz

sprzedaje autorskie produkty. Z uwagi jednak na specyfikę działalności, struktura najważniejszych klientów nie

ulega znacznemu rozproszeniu. Najistotniejsza w portfelu klientów jest waga projektów wdrożeniowych.

W przypadku materializacji przedmiotowego ryzyka w przypadku klientów, na rzecz których Spółka realizuje

kontrakty długoterminowe o znaczącej wartości, może pojawić się okresowe obniżenie skali przychodów

i marżowości, w szczególności z uwagi na to, iż okres potrzebny na pozyskanie nowego klienta wdrożeniowego

może trwać wiele miesięcy.

W działalności Spółki zdarzały się przypadki braku regulowania należności przez klientów Spółki, m.in. był to jeden

Oprogramowanie lub produkty oferowane przez Microsoft oraz Spółkę, pomimo prowadzenia profesjonalnych

testów, mogą zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i skorygowania,

danej funkcjonalności lub stratą w udziałach rynkowych i nadwyrężeniem reputacji co może mieć negatywny

wpływ na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe. W działalności Spółki zdarzyło się, iż wdrażane do

SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE:

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest

średnie.

konkurencyjnych

Rynek oprogramowania i rozwiązań IT charakteryzuje bardzo dynamiczny rozwój i rosnący poziom

konkurencyjności. Nasilająca się konkurencja ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw

informatycznych ma istotny wpływ na działalność Spółki. Nie ma pewności, że rosnąca konkurencja nie wpłynie

w przyszłości w negatywny sposób na działalność lub sytuację finansową Spółki, osiągane przez nią wyniki

finansowe oraz perspektywy rozwoju. Istnieje również ryzyko, że wzmożenie się działań konkurencji może